公司声明

本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重组报告书的全文的各部分内容。重组报告书全文同时刊载于深圳证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｚｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。备查文件置于本公司董事会办公室以供查阅。

本公司及董事会全体成员保证重大资产重组报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本次重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书及摘要中财务会计报告真实、准确、完整。

本报告书摘要所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本报告书摘要所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。

本次重大资产重组完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者若对本报告书摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

重大事项提示

本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。

一、本次交易方案概要

本次重大资产重组由以下部分组成：１、重大资产出售；２、发行股份购买资产；３、非公开发行股票募集配套资金。根据《资产出售协议》及《发行股份购买资产协议》的约定，本次资产出售与发行股份购买资产互为生效条件，非公开发行股票募集配套资金以资产出售和发行股份购买资产为前提条件，但非公开发行股票最终是否募集足额配套资金不影响本次资产出售和发行股份购买资产交易行为的实施。具体方案如下：

（一）重大资产出售

天一科技拟将基准日全部资产负债出售给长城公司，出售资产交易价格以沃克森出具的资产评估报告所确定评估值为基础，根据沃克森出具的沃克森评报字［２０１３］第０２５１号评估报告，天一科技基准日净资产评估值－５４，１５８，５６３．３９元，本次交易拟出售资产交易价格由交易双方协商确定为１元。

（二）发行股份购买资产

天一科技拟以非公开发行股份的方式向叶湘武等２３名自然人及维梧百通等７家机构购买其合计持有的景峰制药１００％股权，拟收购资产的交易价格以中天华出具的中天华资评报字［２０１３］第１２５５号评估报告所确定评估值为基础，根据中天华资评报字［２０１３］第１２５５号评估报告，景峰制药基准日全部股东权益评估值３，５０１，８５９，９４５．２２元，本次交易购买资产交易价格由交易各方确定为３，５０１，８５９，９４５．２２元。

本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次重大资产重组的首次董事会（即第五届董事会第十八次会议）决议公告日。本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价，即７．５２元／股。

（三）发行股票募集配套资金

天一科技拟采用询价方式向不超过１０名符合条件的特定对象非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易总金额的２５％。经天一科技第五届董事会第十八次会议审议通过，本次配套募集资金总额不超过１１．６７亿元，所募集资金拟用于景峰制药及其子公司的项目建设、运营资金安排等。

本次非公开发行股票配套融资的定价基准日为上市公司审议本次重大资产重组的首次董事会（即第五届董事会第十八次会议）决议公告日，发行底价为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的９０％，即６．７７元／股。配套融资的最终发行价格由上市公司股东大会授权董事会在取得中国证监会相关核准文件后，由董事会和保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，依据市场询价结果来确定。

二、业绩承诺及补偿

拟购买资产景峰制药２０１３、２０１４、２０１５年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别预测为１４，７５８．８２万元、２０，９３０．７８万元、２８，１２３．４５万元，若本次重大资产重组未能在２０１３年１２月３１日前实施完毕，则相应顺延至下一年度，相应年度的预测净利润数额参照中天华出具的中天华资评报字［２０１３］第１２５５号评估报告确定。

景峰制药全体股东对本次重组完成后景峰制药实现承诺年度第一年预测净利润承担业绩补偿责任；叶湘武、张慧、叶高静、叶湘伦、刘华、简卫光、李彤、罗斌、罗丽、欧阳艳丽、张亮、刘莉敏、丛树芬、罗衍涛、葛红、马贤鹏、付爱玲、杨天志、贵阳众诚、贵阳黔景泰对本次重组完成后景峰制药实现承诺年度第二年、第三年预测净利润承担业绩补偿责任，并对补偿期限届满时的减值测试承担补偿责任。

具体补偿方式如下：

１、补偿股份数量

（１）承诺年度补偿股份数量

拟购买资产截至当期期末实际净利润未能达到截至当期期末累积预测净利润，则补偿义务人负责向天一科技补偿净利润差额，实际净利润为景峰制药经具有证券业务资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益的归属于母公司股东的净利润。具体补偿方式如下：

承诺年度每年实际补偿股份数的计算公式为：

补偿股份数＝（截至当期期末累积预测净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷承诺年度内各年的预测净利润数总和×天一科技本次为购买资产发行的股份总数

每年实际补偿股份数＝补偿股份数－以前年度已补偿股份数总额

各补偿义务人按照其各自用于认购天一科技股份的景峰制药股份数占该年度所有补偿义务人用于认购天一科技股份的景峰制药股份总数的比例分别计算各自应承担的补偿股份，计算公式为：

各补偿义务人各自每年应补偿股份 ＝ 每年实际补偿股份数 × 各补偿义务人各自用于认购天一科技股份的景峰制药股份数 ÷ 该年度所有补偿义务人用于认购天一科技股份的景峰制药股份总数。

（２）减值测试补偿股份数量

补偿期限届满时，天一科技应对拟购买资产进行减值测试，如：拟购买资产期末减值额÷拟购买资产作价 ＞ 承诺年度内已补偿股份总数÷认购股份总数，则由叶湘武、张慧、叶高静、叶湘伦、刘华、简卫光、李彤、罗斌、罗丽、欧阳艳丽、张亮、刘莉敏、丛树芬、罗衍涛、葛红、马贤鹏、付爱玲、杨天志、贵阳众诚、贵阳黔景泰将另行补偿股份。

另需补偿的股份数量 ＝ 拟购买资产期末减值额 ÷ 每股发行价格－ 承诺年度内已补偿股份总数。

各补偿义务人各自另需补偿的股份数量 ＝ 另需补偿的股份数量×各补偿义务人用于认购天一科技股份的景峰制药股份数 ÷ 所有补偿义务人用于认购天一科技股份的景峰制药股份总数

（３）补偿股份数量上限

各补偿义务人均以天一科技为购买其所持景峰制药股份所向其发行的股份数为限履行补偿义务；上述股份不足以履行补偿义务的，差额部分由叶湘武先生以从二级市场购买的天一科技股份或其他方式取得的天一科技股份进行补偿。

（４）补偿股份的数量及其调整

自《业绩补偿协议》签署之日起至补偿实施日，若天一科技有现金分红的，则当期应补偿股份在上述期间累计获得的分红收益，应随补偿股份赠送给天一科技；如补偿义务人持有的天一科技股份数量因发生转增股本、增发新股或配股等除权行为导致调整变化，则补偿义务人累计补偿的上限将根据实际情况随之进行调整，股份补偿义务人应补偿的股份数量将根据实际情况随之进行调整。在各年计算的应补偿股份数小于０时，按０取值，即已经补偿的股份不冲回。

２、补偿方式

补偿条件被触发时，天一科技应在各承诺年度的年度报告披露后的３０日内召开董事会，确定以１．００元总价回购并注销补偿义务人当年应补偿的股份数量。

如因天一科技董事会否决回购议案、股东大会否决回购议案、债权人不同意或其他原因导致回购注销无法实施的，天一科技应书面通知补偿义务人，将其应补偿的股份数量无偿划转给天一科技年度报告披露日登记在册的除购买资产交易对方以外的其他股东，其他股东按其持有的股份数量占年度报告披露日天一科技总股本扣除拟购买资产交易对方持有的股份数后的剩余股份的比例获赠股份。

三、本次交易构成关联交易

本次交易拟出售资产交易对方为长城公司，长城公司为天一科技控股股东及实际控制人，为天一科技关联法人；本次交易完成后，拟购买资产交易对方之一叶湘武将成为天一科技控股股东和实际控制人。根据《上市规则》，本次交易构成关联交易。

四、本次交易构成重大资产重组及借壳上市

本次交易拟购买资产的交易价格为３５０，１８５．９９万元，天一科技２０１２年１２月３１日经审计的合并报表资产总额为３７，０１３．２９万元，本次拟购买资产的交易价格占天一科技２０１２年１２月３１日的总资产比例为９４６．１１％，按照《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组，且涉及发行股份购买资产，因此本次交易需提交中国证监会并购重组委审核。

本次交易导致上市公司实际控制人变更，且上市公司拟发行股份购买资产交易价格为３５０，１８５．９９万元，占上市公司控制权发生变更前一个会计年度（２０１２年）经审计的合并报表资产总额的比例达到１００％以上，本次交易构成《重组管理办法》及相关规定关于借壳重组的情形，同时，本次交易符合《重组管理办法》第十二条及《〈关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定〉的问题与解答》的有关规定。

五、本次交易将导致上市公司控制权发生变更

本次交易前，长城公司持有天一科技１４３，３５２，８７０股股份，占天一科技总股本５１．２０％，为天一科技控股股东和实际控制人；本次交易完成后，不考虑配套融资及拟协议受让部分天一科技股份的影响，叶湘武及一致行动人合计持有天一科技２１４，１２７，８１８股股份，占本次交易完成后上市公司总股本的２８．７２％，叶湘武成为天一科技控股股东和实际控制人。叶湘武等人拟协议受让长城公司持有的天一科技５，０００万股的事项，详见天一科技２０１３年９月１２日发布《关于控股股东拟直接协议转让公司部分股权的提示性公告》。

六、本次交易尚需履行的审批程序

本次交易尚需取得批准：

１、本次交易尚需取得上市公司股东大会审议批准；

２、本次交易尚需获得中国证监会核准。

七、风险提示

（一）本次交易相关的风险

１、审批风险

本次交易尚需提交股东大会审议通过，本次交易尚需经中国证监会核准。

本次交易能否获得股东大会审议通过，能否获得中国证监会核准以及获得相关核准的时间，均存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。

２、盈利预测实现风险

本次交易拟发行股份购买资产的盈利预测报告以及上市公司备考盈利预测报告已经立信审核，尽管盈利预测报告中的各项假设遵循了谨慎性原则，但如果盈利预测期内出现对相关公司盈利状况造成影响的因素，如医药行业出现新变化、新政策的出台以及发生自然灾害等不可抗力，公司对上述因素无法准确判断并加以量化，则可能出现实际经营成果与盈利预测结果存在一定差异的情况。

公司提请投资者对上述风险予以关注，并结合其他披露信息资料适当判断及进行投资决策。

３、拟购买资产盈利能力波动风险

本次重组拟购买资产２０１１年、２０１２年实现的营业收入为６１，４２０．６２万元、９４，３８０．２７万元，归属于母公司所有者的净利润为５，４９２．２９万元、１４，９６８．２９万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为４，０２２．３４万元、９，１６０．１３万元，虽然景峰制药目前处于高速成长期，业绩增长较快，但由于２０１２年景峰制药非经常性损益金额合计为５，８０８．１６万元，对景峰制药业绩影响较大，未来上市公司可能存在因营业收入增速下降、非经常性损益波动导致的盈利能力波动风险。

４、评估值增值率较高风险

本次交易景峰制药评估过程中，对景峰制药未来的销售价格、产销量、生产成本以及期间费用、资本性支出等进行了谨慎预测，若上述指标在未来较预测值发生较大幅度变动，则将影响到拟购买资产未来的盈利水平，拟购买资产则存在估值风险。

本次拟发行股份购买资产景峰制药１００％股权采用收益法评估结果作为评估结论，收益法评估值３５０，１８５．９９万元，较母公司账面净资产评估增值２８９，１９４．７６万元，增值率４７４．１６％，景峰制药评估增率较高，存在一定的估值风险。

为保护上市公司和全体股东、特别是中小股东的利益，天一科技已与本次拟购买资产交易对方签署了《业绩补偿协议》，若业绩承诺年度景峰制药实现的累计实际净利润未能达到《业绩补偿协议》中承诺的当年累计预测净利润，则按照各自在《业绩补偿协议》中约定的方式对上市公司进行业绩补偿。

５、评估值较最近三年进行的资产评估、交易、增资或改制存在差异的风险

景峰制药最近三年进行了一次改制评估、四次股权转让、四次增资，由于评估方法和评估目的不一样，本次交易景峰制药评估值高于改制评估值；由于股权转让主要发生在景峰制药实际控制人及中高层管理人员和其控制的企业之间、或者发生在同一控制下的母子公司之间，交易价格低于本次交易评估值，不具有可比性；四次增资中，景峰制药第五次增资（２０１１年１２月）增资对象主要为景峰制药中高层员工或其控制的企业，第六次增资（２０１２年７月）、第七次增资（２０１２年９月）离本次交易时间较久，第八次增资（２０１３年６月）均为原股东，考虑到其为景峰制药所作出贡献，增资价格低于本次交易评估值。

本次交易景峰制药评估方法和评估目的与最近三年进行的资产评估、交易、增资或改制不具有可比性，本次交易景峰制药评估值高于最近三年进行的资产评估、交易、增资或改制的估值或价格，提请投资者关注相关风险。

６、评估值对营业收入敏感性风险

假设其他因素不变，预测期景峰制药营业收入增加５％、１０％、１５％时，景峰制药评估值将分别增加８．５４％、１７．０８％、２５．６３％，预测期景峰制药营业收入减少５％、１０％、１５％时，景峰制药评估值将分别减少８．５４％、１７．０８％、２５．６２％，景峰制药评估值对营业收入变动较敏感，提请投资者关注上述风险。

７、出售资产债务转移的风险

本次交易拟出售资产涉及债务转移，截至本报告书签署日，天一科技已取得相关债权人出具的债务转移同意函的债务金额合计占上市公司截至审计评估基准日债务总额的９４．８８％。截至审计评估基准日，天一科技债务主要为向长城公司的借款，不存在对银行的债务。在天一科技与长城公司签署的《资产出售协议》中已对暂未取得债务转移同意函的情况进行了约定，但拟出售资产仍然存在债务转移风险。

８、暂停上市风险

公司２０１１年、２０１２年连续两年亏损，且２０１２年１２月３１日净资产为负，深圳证券交易所于２０１３年对上市公司股票实行“退市风险警示”的特别处理，目前公司通过现有业务很难恢复持续盈利能力。本次交易完成后，公司主营业务将变更为医药产品的研发、制造与销售，公司将恢复持续盈利能力，避免退市风险。但由于本次交易能否通过股东大会审议、能否通过中国证监会核准以及核准的时间具有不确定性，因此公司面临暂停上市的风险。

９、上市公司存在未弥补亏损而无法分红的风险

截至２０１３年６月３０日，天一科技母公司报表未分配利润为－３３，５７７．８５万元，本次交易完成后，景峰制药将成为上市公司的全资子公司，天一科技母公司报表未弥补亏损一段时间内将继续存在，根据《公司法》、《证券发行管理办法》等法律法规的规定，公司将由于存在未弥补亏损而无法向股东进行现金分红和通过公开发行股票进行再融资。提请投资者关注由此带来的风险。

１０、控股型公司相关风险

本次交易完成后，景峰制药将成为上市公司的全资子公司，上市公司将成为控股型公司，公司利润将主要来源于对子公司的投资所得。景峰制药作为上市公司的全资子公司，其经营方针和利润分配政策受上市公司的实际控制。但如果上市公司对子公司控制不利或管理不善从而导致子公司经营发生困难，则会影响公司现金流状况和盈利状况，进而对公司股利分配能力带来不利影响。

（二）经营风险

１、主要产品较为集中的风险

景峰制药主要产品包括参芎葡萄糖注射液及玻璃酸钠注射液，２０１１年、２０１２年、２０１３年１－６月该两类产品的销售收入占景峰制药营业收入的比例分别为９７．４３％、９６．９６％、９３．４８％，景峰制药主要产品市场竞争优势明显，主营业务相对集中，若景峰制药主要产品受到竞争对手的冲击或客观经营环境发生变化，将对景峰制药未来的经营和财务状况产生不利影响。虽然景峰制药于２０１３年收购安泰药业，有助于景峰制药产品多元化，降低了主要产品集中度，但景峰制药依然存在主要产品集中风险。

２、药品价格下降的风险

国家发改委１９９８年以来对医药市场进行了多次降价，涉及中、西药为主的２，０００多种常用药。随着药品价格改革、医疗保险制度改革的深入以及其他政策、法规的调整或出台，医药产品市场竞争的进一步加剧，医院药品招投标方式采购的进一步推广，医药行业产品面临降价的风险，景峰制药部分产品亦存在一定的降价风险。

３、经营成本上升的风险

随着新版ＧＭＰ的实施、药品原材料的涨价和人力成本提高，制药企业的经营成本有不断上升的趋势，加之国家对药品价格的调控，制药企业经营压力将随之增大。

４、新产品开发的风险

新药注册一般需经过临床前基础工作、新药临床研究审批、新药生产审批等阶段，新药产品开发从研制、临床试验报批到投产的周期长、环节多、投入大，具有较大风险。景峰制药注重新产品的引进与开发，目前在研产品包括替罗非班注射液、法舒地尔注射液、黄芪甲苷葡萄糖注射液等，若景峰制药最终未能通过新药注册审批，则可能导致新药研发失败，进而影响到景峰制药前期投入的回收和经济效益的实现，对景峰制药的盈利水平和未来发展产生一定影响。

５、产品质量风险

药品作为一种特殊商品，直接关系到人民生命健康，其产品质量尤其重要。原材料采购、产品生产、存储和运输等过程若出现差错，可能使产品发生物理、化学等变化，从而影响产品质量，甚至导致医疗事故。若景峰制药发生产品质量问题，将对景峰制药生产经营和市场声誉造成不利影响。

６、特许经营许可证重续的风险

根据相关法律法规的规定，医药生产经营企业须向有关政府机构申请并取得许可证及执照，包括药品生产许可证、ＧＭＰ认证证书、ＧＳＰ认证证书、药品注册批件等，上述证书均有一定的有效期，有效期满后景峰制药需接受有关部门的重新评估，以延续特许经营许可证的有效期，若景峰制药无法在规定的时间内获得产品批准文号的再注册批件，或未能在相关执照、认证或登记有效期届满时换领新证或更新登记，将不能够继续生产有关产品，从而对上市公司的正常经营造成不利影响。

（三）政策风险

１、国家产业政策调整的风险

药品是关系人民生命健康和安全的特殊消费品，药品品种繁多，行业科技含量较高，其生产、流通、消费受国家严格监管，因此医药行业被视为对国家经济发展有重要影响的主要行业之一，受国家政策变动的影响较大。景峰制药主营医药类产品的生产与销售，其经营业绩存在受国家产业政策调整影响的风险。

２、税收优惠政策调整的风险

目前景峰制药、景峰注射剂、安泰药业均为高新技术企业，安泰药业同时为西部地区的鼓励类产业企业，目前适用１５％的所得税税率。若未来景峰制药及子公司不能继续获得国家高新技术企业证书从而不能享受１５％的优惠税率，将对税后利润产生一定影响。此外，若未来国家主管税务机关对高新技术企业的税收优惠政策作出不利调整，也可能对景峰制药的经营业绩和利润水平产生一定程度的影响。

３、环保政策调整的风险

景峰制药系制药类企业，属于国家环保监管要求较高的行业。随着我国对环境保护问题的日益重视，国家及地方政府未来可能颁布新的法律法规，进一步提高环保监管要求，将使景峰制药支付更高的环保费用，对景峰制药的经营业绩和利润水平产生一定程度的影响。

（四）资本市场风险

股票市场价格波动不仅取决于上市公司的发展战略和经营业绩，还受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。因此，公司股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。

释 义

除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

■

说明：本报告书摘要中可能有个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差情况，系数据计算时四舍五入造成。

第一节 本次交易概述

一、本次交易的背景和目的

（一）本次交易背景

１、上市公司持续亏损，面临暂停上市甚至退市风险

天一科技原主营业务为泵类、电气类产品的制造、餐饮与住宿等。由于原材料、能源及人力成本等市场因素造成的成本上升，公司已持续亏损，２０１１年、２０１２年公司实现的归属于母公司所有者的净利润分别为－５，６９７．０９万元、－６，０７９．５８万元，至２０１２年１２月３１日，公司归属于母公司所有者权益为－６，０４７．２８万元，流动负债总额高于流动资产总额２６，７８０．１１万元，上市公司持续经营能力存在重大不确定性。深圳证券交易所于２０１３年５月对公司股票实行“退市风险警示”特别处理。目前公司依靠自身业务难以实现扭亏，难于获得持续经营能力，公司面临暂停上市甚至退市风险。

２、医药行业迎来新的发展机遇

由于人口增长，老龄化进程加快，医保体系不断健全，居民支付能力增强，人民群众日益提升的健康需求逐步得到释放，我国已成为全球药品消费增速最快的地区之一，有望在２０２０年以前成为仅次于美国的全球第二大药品市场。根据工业和信息化部２０１２年１月颁布的《医药工业“十二五”发展规划》，十二五期间，医药行业产业规模将继续平稳增长，预计工业总产值年均增长将达到２０％，工业增加值年均增长将达到１６％。

（二）本次交易目的

本次交易的主要目的是实现公司主营业务转型，恢复公司持续盈利能力。本次交易完成后，公司原有盈利较差的泵类业务和电气产品业务等资产将被剥离出上市公司；同时，公司将通过发行股份购买资产的方式将交易对方盈利状况良好、发展潜力大的医药资产注入上市公司，使公司成为一家技术先进、竞争力强的医药类上市公司，公司的资产质量和盈利能力将得到明显提高，广大股东的利益得到充分保障。

二、本次交易的主要内容

本次重大资产重组由以下部分组成：１、重大资产出售；２、发行股份购买资产；３、非公开发行股票募集配套资金。根据本次《发行股份购买资产协议》的约定，本次资产出售与发行股份购买资产互为生效条件，非公开发行股票募集配套资金以资产出售和发行公司股份购买资产为前提条件，但非公开发行股票最终是否募集足额配套资金不影响本次资产出售和发行股份购买资产交易行为的实施。具体方案如下：

（一）重大资产出售

１、交易对方

本次拟出售资产交易对方为长城公司，长城公司具体情况详见本报告书摘要“第三节 交易对方基本情况／一、拟出售资产的交易对方”。

２、拟出售资产

天一科技截至２０１３年６月３０日的全部资产与负债。

３、拟出售资产交易价格和增值情况

本次交易拟出售资产交易价格以沃克森出具的沃克森评报字［２０１３］第０２５１号评估报告所载结果为基准，由本次拟出售资产交易双方协商确定为１元。本次拟出售资产评估增值情况和交易价格如下：

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（二）发行股份购买资产

１、交易对方

本次拟发行股份购买资产的交易对方为景峰制药全体股东，即叶湘武等２３名自然人以及维梧百通等７家机构。本次拟发行股份购买资产的交易对方详见本报告书摘要“第三节 交易对方基本情况／二、拟发行股份购买资产的交易对方”。

２、拟购买资产

景峰制药１００％股权。

３、拟购买资产交易价格及增值情况

根据中天华出具的中天华资评报字［２０１３］第１２５５号评估报告，以２０１３年６月３０日为评估基准日，本次交易拟购买资产的评估增值情况和交易价格如下：

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４、发行价格及定价依据

本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次发行股份购买资产的首次董事会（即第五届董事会第十八次会议）决议公告日。本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价，即７．５２元／股。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，则将对发行价格作相应调整。

５、发行数量

上市公司本次向景峰制药全体股东发行股份数量合计为４６５，６７２，８６５股，对于本次发行股份数量与本次应发行股份数量之间的差额部分（指不足１股的部分），由上市公司以现金方式支付，最终发行数量以中国证监会最终核准的发行数量为准。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，则将对发行数量作相应调整。

（三）非公开发行股票募集配套资金

１、发行对象及认购方式

本次非公开发行股票配套融资的发行对象为证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等共计不超过十名符合中国证监会及其他有关法律、法规规定的特定对象；非公开发行股票配套融资的发行对象以现金认购上市公司新增股份。

２、发行价格及定价依据

本次非公开发行股票配套融资的定价基准日为上市公司审议本次重大资产重组的首次董事会（即第五届董事会第十八次会议）决议公告日，发行底价为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的９０％，即６．７７元／股。配套融资的最终发行价格由上市公司股东大会授权董事会在取得中国证监会相关核准文件后，由董事会和保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，依据市场询价结果来确定。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，则将对发行底价作相应调整。

３、发行数量

本次重组配套融资募集不超过１１．６７亿元资金，按照发行底价６．７７元／股计算，本次重组配套融资拟发行股份数量不超过１７２，３７８，１３８股，最终发行数量将根据配套融资的发行价格计算确定。

三、叶湘武及其一致行动人的名称及认定为一致行动人的依据

本次拟购买资产交易对方之中，张慧为叶湘武之妻，叶高静为叶湘武之女，叶湘伦为叶湘武之弟，叶湘武、张慧、叶高静、叶湘伦为一致行动人。

四、本次交易将导致上市公司控制权发生变更

本次交易前，长城公司持有天一科技１４３，３５２，８７０股股份，占天一科技总股本５１．２０％，为天一科技控股股东和实际控制人；本次交易完成后，不考虑配套融资及拟协议受让部分天一科技股份的影响，叶湘武及其一致行动人合计持有天一科技２１４，１２７，８１８股股份，占本次交易后天一科技总股本的２８．７２％，叶湘武成为天一科技控股股东和实际控制人。叶湘武等人拟协议受让长城公司持有的天一科技５，０００万股的事项，详见天一科技２０１３年９月１２日发布《关于控股股东拟直接协议转让公司部分股权的提示性公告》。

五、本次交易构成关联交易

本次交易拟出售资产交易对方为长城公司，长城公司为天一科技控股股东及实际控制人，为天一科技关联法人；本次交易完成后，拟购买资产交易对方之一叶湘武将成为天一科技控股股东和实际控制人。根据《上市规则》，本次交易构成关联交易。

六、本次交易构成重大资产重组及借壳上市

本次交易拟发行股份购买资产，拟购买资产的交易价格为３５０，１８５．９９万元，天一科技２０１２年１２月３１日经审计的合并报表资产总额为３７，０１３．２９万元，本次拟购买资产的交易价格占上市公司２０１２年１２月３１日的总资产比例为９４６．１１％，按照《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组，且涉及发行股份购买资产，因此本次交易需提交中国证监会并购重组委审核。

本次交易导致上市公司实际控制人变更，且上市公司拟发行股份购买资产的交易价格占上市公司控制权发生变更前一个会计年度（２０１２年）经审计的合并报表期末资产总额的比例达到１００％以上，本次交易构成《重组管理办法》及相关规定关于借壳重组的情形。

本次交易符合《重组管理办法》第十二条及《〈关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定〉的问题与解答》的有关规定，具体如下：

１、上市公司拟购买资产景峰制药在同一实际控制人控制下持续经营时间在三年以上；

２、截至本报告书摘要签署日，本次拟发行股份购买资产交易对方尚未确定拟进入上市公司的董事、监事、高级管理人员。独立财务顾问广发证券已对景峰制药现任董事、监事、高级管理人员进行证券市场规范化运作知识的辅导和培训，确保其进入上市公司后具备上市公司经营和规范运作所必需的知识和经验；

３、本次交易完成后，上市公司资产质量和盈利能力得以改善和提高，具有持续经营能力，符合中国证监会有关公司治理与规范运作的相关规定，在业务、资产、财务、人员、机构等方面独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业；

４、上市公司拟购买资产景峰制药最近两个会计年度２０１１年、２０１２年归属于母公司所有者的净利润分别为５，４９２．２９万元、１４，９６８．２９万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为４，０２２．３４万元、９，１６０．１３万元，均为正数且累计超过２，０００万元；

５、本次重大资产重组拟配套募集资金的金额不超过１１．６７亿元，不超过本次交易总金额２５％，上市公司已经按照《重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关规定聘请广发证券为独立财务顾问，广发证券具有保荐人资格。

七、本次交易的决策过程及董事会、股东大会表决情况

（一）交易进程

１、２０１３年６月２８日下午，天一科技接到控股股东长城公司关于筹划涉及天一科技重大事项的通知，要求天一科技于２０１３年７月１日起停牌；

２、２０１３年７月１日，天一科技股票开始停牌；

３、２０１３年９月１２日，维梧百通股东维梧百达作出决定维梧百通以所持景峰制药股权参与天一科技重大资产重组；

２０１３年９月１２日，维梧睿璟股东维梧睿达作出决定维梧睿璟以所持景峰制药股权参与天一科技重大资产重组；

２０１３年９月１２日，维梧鸿康股东维梧鸿达作出决定维梧鸿康以所持景峰制药股权参与天一科技重大资产重组；

２０１３年９月１２日，南海成长执行事务合伙人作出决定南海成长以所持景峰制药股权参与天一科技重大资产重组；

２０１３年９月１２日，景林景途执行事务合伙人作出决定景林景途以所持景峰制药股权参与天一科技重大资产重组；

２０１３年９月１２日，贵阳众诚执行事务合伙人作出决定贵阳众诚以所持景峰制药股权参与天一科技重大资产重组；

２０１３年９月１２日，贵阳黔景泰执行事务合伙人作出决定贵阳黔景泰以所持景峰制药股权参与天一科技重大资产重组；

４、２０１３年９月２５日，长城公司审议通过本次交易；

５、２０１３年９月２７日，天一科技第五届董事会第十八次会议审议通过本次交易的相关议案，天一科技与长城公司签订《资产出售协议》，天一科技与景峰制药全体股东签订《发行股份购买资产协议》、《业绩补偿协议》。

（二）本次交易尚需取得批准

１、本次交易尚需取得上市公司股东大会审议批准；

２、本次交易尚需获得中国证监会核准。

第二节 上市公司基本情况

一、公司概况

公司名称：湖南天一科技股份有限公司

法定代表人：王海

上市交易所：深圳证券交易所

股票简称：＊ＳＴ天一

股票代码：０００９０８

成立时间：１９９８年１２月１８日

注册资本：２８，０００万元

住 所：湖南省岳阳市平江县城关镇南街３６５号

办公地址：湖南省长沙市韶山北路３３８号华盛花园３栋７层

营业执照注册号：４３０００００００００２１２１

税务登记证号码：４３０６２６７１２１０６２６８

经营范围：生产、销售系列工、农业用泵，与泵站工程相配套的自动控制设备、电器机械及器材、其他机械设备；研究、设计、生产、销售干燥设备；销售机械电子产品、金属材料、矿产品、化工产品、计算机软硬件、其他计算机网络产品；经营商品和技术的进出口业务；研究、开发电子数字信息技术、计算机网络系统工程并提供成果转让；实业投资（以上国家法律法规禁止或限制的除外）。

二、历史沿革

（一）设立及上市

１９９８年６月２３日，经湖南省人民政府湘政函（１９９８）７３号文批准，由湖南省平江潜水电泵总厂作为主发起人，联合岳阳市泰和实业集团有限公司、湖南通海实业股份有限公司共同发起，在改组湖南省平江潜水电泵总厂的基础上采用募集方式设立湖南天一泵业股份有限公司。

经湖南资产评估事务所评估，并经财政部财国字（１９９８）第４００号文确认，湖南天一泵业股份有限公司主发起人湖南省平江潜水电泵总厂以经营性净资产９，１３８．９７万元，按７４．７６％的比例折为６，８３２万股投入，股权界定为国家股，由平江县国有资产管理局持有，该国有股权管理方案经湖南省国资局湘国资字（１９９８）４８号文批准通过；岳阳市泰和实业集团有限公司以经评估确认的经营性净资产３，３００．６９万元，按７４．７６％的比例折为法人股２，４６８万股投入；湖南通海实业股份有限公司以现金２６８万元，按１．３４元／股的价格认购２００万股法人股。以上三家发起人共计认购发起人股９，５００万股。

经中国证券监督管理委员会“证监发字（１９９８）２８８号”文、“证监发字（１９９８）２８９号”文和“证监发字（１９９８）２９０号”文批准，湖南天一泵业股份有限公司于１９９８年１１月１８日向社会公众公开发行人民币普通股４，５００万股，其中公司职工股４５０万股。１９９９年２月３日，社会公众股４，０５０股在深圳证券交易所挂牌上市，１９９９年８月３日，公司职工股４５０万股在深圳证券交易所挂牌上市。

湖南天一泵业股份有限公司首次公开发行完毕后，总股本为１４，０００万股，股权结构如下：

■

（二）公司名称变更

１９９９年１１月，经上市公司１９９９年度第一次临时股东大会批准，“湖南天一泵业股份有限公司”更名为“湖南天一科技股份有限公司”，并办理了工商变更登记。

（三）公司上市后的股本结构、主要股权变动情况

１、２０００年资本公积转增及送红股

经２０００年４月３日召开的１９９９年度股东大会审议通过，天一科技以１９９９年１２月３１日总股本１４，０００万股为基数，向全体股东每１０股送红股２股，以资本公积金每１０股转增８股，本次送红股及资本公积转增股本完成后，天一科技总股本增加至２８，０００万股。股权结构为：

■

２、２００８年控股股东变更

２００８年，经国务院国资委批准及中国证监会对长城公司要约收购义务的豁免，平江县国有资产管理局将其持有的上市公司国有法人股１２，２６４万股转让给长城公司，股份转让完成后，长城公司持有上市公司１７，２００万股，占上市公司总股本的６１．４３％，成为上市公司控股股东。

３、２００８年股权分置改革

２００７年８月３１日，天一科技股东大会审议通过公司股权分置改革方案，于２００８年６月实施完毕。股权分置改革方案为以上市公司流通股股本９，０００万股为基数，非流通股东向方案实施股份变更登记日登记在册的全体流通股股东每１０股送２．６股的对价，安排的股份对价总数为２，３４０万股。在上述股份支付完成后，上市公司非流通股份即获得上市流通权，公司总股本不变，股权分置改革实施前后，公司股本结构如下：

■

（四）股本结构

截至２０１３年６月３０日，公司的股本结构如下：

■

截至２０１３年６月３０日，公司前十大股东持股情况如下：

■

三、最近三年的控股权变动及重大资产重组情况

天一科技最近三年未发生控制权变更，也未发生重大资产重组。

四、主营业务发展情况

天一科技主要业务为泵类业务、电气产品业务等，其中泵类主导产品为ＢＢ系列、ＯＨ系列、ＶＳ系列已经通用型单级双吸中开泵、节段式多级泵、立式长轴泵、潜水泵、消防泵等产品，广泛应用于国内原油管输、炼油、化工等行业；电气产品业务主要为系列高、低压电气成套控制设备；其他业务主要包括餐饮、住宿和贸易。

天一科技最近三年一期分产品类别实现主营业务收入情况如下：

单位：万元

■

注：其他类业务主要为餐饮、住宿、租赁、贸易。

五、主要财务指标

公司近三年一期经天职国际审计的合并报表主要财务指标如下：

单位：万元

■

六、控股股东及实际控制人情况

（一）公司产权控制关系

截至２０１３年６月３０日，公司产权控制关系如下：

■

（二）控股股东与实际控制人介绍

天一科技控股股东和实际控制人均为长城公司。

长城公司具体情况参见本报告书摘要“第三节 交易对方基本情况／一、拟出售资产的交易对方”。

第三节 交易对方基本情况

本次交易拟出售资产的交易对方为长城公司，拟购买资产的交易对方为叶湘武等２３名自然人及维梧百通等７家机构。

一、拟出售资产的交易对方

（一）基本情况

企业名称：中国长城资产管理公司

公司类型：有限责任公司（国有独资）

住所：北京市西城区月坛北街２号

法定代表人：郑万春

注册资本：１，０００，０００万元

实收资本：１，０００，０００万元

成立日期：１９９９年１１月２日

营业期限：长期

营业执照注册号：１０００００００００３２５３９

税务登记证号码：京税证字１１０１０８７１０９２５４８９号

经营范围：许可经营项目：收购并经营中国农业银行剥离的不良资产；商业化收购、委托代理、投资；债务追偿，资产置换、转让与销售，债务重组及企业重组；债权转股权及阶段性持股，资产证券化；资产管理范围内的上市推荐及债券、股票承销；直接投资；发行债券，商业借款；向金融机构借款和向中国人民银行申请再贷款；国债现券和回购；中央银行票据、金融债现券交易和回购；投资、财务及法律咨询与顾问；资产及项目评估；企业审计与破产清算；保险兼业代理（有效期至２０１５年９月４日）；经金融监管部门批准的其他业务；除新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械和ＢＢＳ以外的因特网信息服务业务（有效期至２０１４年４月２５日）。一般经营业务：无。

上市公司、天一科技、本公司、公司	指	湖南天一科技股份有限公司
拟出售资产	指	天一科技截至审计评估基准日的全部资产与负债
拟购买资产	指	上海景峰制药股份有限公司１００％股权
本次交易、本次重大资产重组、本次重组	指	天一科技将全部资产负债出售给中国长城资产管理公司，发行股份购买叶湘武等２３名自然人、维梧百通等７家机构所持景峰制药１００％股权，并配套融资募集不超过１１．６７亿元资金
景峰制药	指	上海景峰制药股份有限公司，本次发行股份购买资产标的公司
景峰有限	指	上海景峰制药有限公司，景峰制药前身
景峰注射剂	指	贵州景峰注射剂有限公司，景峰制药全资子公司
景峰医药	指	贵州景峰医药有限公司，景峰制药全资子公司
安泰药业	指	贵州安泰药业有限公司，景峰制药控股子公司
长城公司、拟出售资产交易对方	指	中国长城资产管理公司
拟出售资产接收方	指	中国长城资产管理公司或其指定的负责接收拟出售资产的第三方
拟购买资产交易对方	指	叶湘武、刘华、简卫光、李彤、张慧、叶高静、罗斌、罗丽、王永红、倪晓、叶湘伦、张亮、陈杰、欧阳艳丽、刘莉敏、罗衍涛、丛树芬、葛红、马贤鹏、付爱玲、杨天志、张亚君、车正英２３名自然人，维梧百通、维梧睿璟、维梧鸿康、南海成长、景林景途、贵阳众诚、贵阳黔景泰７家机构
维梧百达	指	维梧百达（上海）股权投资基金企业（有限合伙）
维梧睿达	指	维梧睿达（上海）股权投资基金企业（有限合伙）
维梧鸿达	指	维梧鸿达（上海）股权投资基金企业（有限合伙）
维梧百通	指	维梧百通投资管理咨询（上海）有限公司
维梧睿璟	指	维梧睿璟投资管理咨询（上海）有限公司
维梧鸿康	指	维梧鸿康投资管理咨询（上海）有限公司
南海成长	指	南海成长精选（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）
景林景途	指	上海景林景途投资中心（有限合伙）
贵阳众诚	指	贵阳众诚投资管理中心（有限合伙）
贵阳黔景泰	指	贵阳黔景泰创业投资管理中心（有限合伙）
审计评估基准日、基准日	指	２０１３年６月３０日
ＧＭＰ	指	Ｇｏｏｄ Ｍａｎｕｆａｃｔｕｒｉｎｇ Ｐｒａｃｔｉｃｅ，药品生产质量管理规范
新版ＧＭＰ	指	药品生产质量管理规范（２０１０年修订）
ＧＳＰ	指	Ｇｏｏｄ Ｓｕｐｐｌｙｉｎｇ Ｐｒａｃｔｉｃｅ，药品经营质量管理规范
非处方药（ＯＴＣ）	指	为方便公众用药，在保证用药安全的前提下，经国家卫生行政部门规定或审定后不需要医师或其它医疗专业人员开写处方即可购买的药品
处方药	指	必须凭执业医师或执业助理医师处方才可调配、购买和使用的药品
本报告书摘要、报告书摘要	指	湖南天一科技股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
《资产出售协议》	指	湖南天一科技股份有限公司资产出售协议书
《发行股份购买资产协议》	指	湖南天一科技股份有限公司发行股份购买资产协议书
《业绩补偿协议》	指	湖南天一科技股份有限公司发行股份购买资产之业绩补偿协议书
交割日	指	协议各方共同以书面形式确定的对拟出售资产和拟购买资产进行交割的日期
国家药监局、ＣＦＤＡ	指	国家食品药品监督管理总局
国家发改委	指	中华人民共和国发展与改革委员会
财政部	指	中华人民共和国财政部
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
独立财务顾问、广发证券	指	广发证券股份有限公司
天职国际	指	天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
沃克森	指	沃克森（北京）国际资产评估有限公司
立信	指	立信会计师事务所（特殊普通合伙）
中天华	指	北京中天华资产评估有限责任公司
法律顾问、中伦	指	北京市中伦律师事务所（特殊普通合伙）
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第５３号）
《收购管理办法》	指	《上市公司收购管理办法》（证监会令第７７号）
《准则第２６号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第２６号－上市公司重大资产重组申请文件》
《证券发行管理办法》	指	《上市公司证券发行管理办法》（证监会令第５７号）
《上市规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则（２０１２年修订）》
元	指	人民币元

出售资产	评估值（万元）	归属于母公司所有者净资产账面价值（万元）	评估增值（万元）	增值率（％）	交易价格（元）
天一科技全部资产与负债	－５，４１５．８６	－７，５３４．６８	２，１１８．８２	２８．１２	１．００

购买资产	净资产账面价值（万元）	评估值（万元）	增值率	交易价格（万元）
景峰制药１００％股权	６０，９９１．２３	３５０，１８５．９９	４７４．１６％	３５０，１８５．９９

股东名称	股东类别	股份数量（万股）	比例（％）
平江县国有资产管理局	国家股	６，８３２．００	４８．８０
岳阳市泰和实业集团有限公司	法人股	２，４６８．００	１７．６３
湖南通海实业股份有限公司	法人股	２００．００	１．４３
其他股东	社会公众股	４，５００．００	３２．１４
	其中：内部职工股	４５０．００	３．２１
合计		１４，０００．００	１００．００

股东名称	股东类别	股份数量（万股）	比例（％）
平江县国有资产管理局	国家股	１３，６６４．００	４８．８０
岳阳市泰和实业集团有限公司	法人股	４，９３６．００	１７．６３
湖南通海实业股份有限公司	法人股	４００．００	１．４３
其他股东	社会公众股（含职工股）	９，０００．００	３２．１４
合计		２８，０００．００	１００．００

股东类别	股权分置改革实施前		股权分置改革实施后
	股份数量 （万股）	占总股本 比例（％）	股份数量 （万股）	占总股本 比例（％）
非流通股／限售流通股	１９，０００．００	６７．８６	１６，６６０．００	５９．５０
其中：国家股	１８，６００．００	６６．４３	１６，３０９．００	５８．２５
社会法人股	４００．００	１．４３	３５１．００	１．２５
流通股份	９，０００．００	３２．１４	１１，３４０．００	４０．５０
股份总数	２８，０００．００	１００．００	２８，０００．００	１００．００

项目	持股数量（万股）	持股比例（％）
一、有限售条件股份	－	－
二、无限售条件股份	２８，０００．００	１００．００
人民币普通股	２８，０００．００	１００．００
境内上市外资股	－	－
三、总股本	２８，０００．００	１００．００

股东名称	持股数量（股）	持股比例（％）
长城公司	１４３，３５２，８７０	５１．２０
平江县国有资产管理局	１２，２７５，７９０	４．３８
赵磊	５，２９０，０００	１．８９
阮琳	２，０８０，０００	０．７４
吕小奇	１，９３０，０００	０．６９
王颖桢	１，７４４，８３１	０．６２
杨天方	１，６７３，００９	０．６０
周汇洋	１，３２９，３１８	０．４７
徐育娟	１，１５７，６９１	０．４１
徐建	１，０７９，６０８	０．３９

产品类别	２０１３年１－６月	２０１２年	２０１１年	２０１０年
泵类	３，９９６．８１	８，２１０．６７	５，５６９．６７	７，１８６．８０
电器类	２，２００．９６	４，７７４．４０	６，８１５．３１	６，０４４．２０
其他	６４６．３４	１，３７９．７０	１，３７７．８０	５，４８２．８１

项目	２０１３年 ６月３０日	２０１２年 １２月３１日	２０１１年 １２月３１日	２０１０年 １２月３１日
总资产	３６，４３７．２９	３７，０１３．２９	４２，１４４．７６	４７，１３７．３４
总负债	４３，９４１．４６	４３，０２８．７８	４２，０６５．６８	４１，３５２．８１
所有者权益	－７，５０４．１７	－６，０１５．４９	７９．０８	５，７８４．５３
归属于母公司所有者权益	－７，５３４．６８	－６，０４７．２８	３２．３０	５，７２９．３９
资产负债率	１２０．５９％	１１６．２５％	９９．８１％	８７．７３％
项目	２０１３年１－６月	２０１２年	２０１１年	２０１０年
营业收入	６，９１７．３８	１４，５２６．７１	１３，９０３．０８	２１，７３８．９６
利润总额	－１，４９５．３９	－６，１０７．６５	－５，６３７．８８	３０３．４４
净利润	－１，４８８．６７	－６，０９４．５８	－５，７０５．４５	２９３．１７
归属于母公司所有者的净利润	－１，４８７．３９	－６，０７９．５８	－５，６９７．０９	２９９．１７
净资产收益率	－	－	－	５．２２％
基本每股收益（元）	－０．０５３１	－０．２１７１	－０．２０３５	０．０１０７