证券代码：０００９０８ 证券简称：＊ＳＴ天一 公告编号：２０１３—０４３
湖南天一科技股份有限公司
关于召开２０１３年第一次临时股东大会的提示性公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
湖南天一科技股份有限公司（简称“公司”）２０１３年９月１８日召开的第五届第十七次董事会会议审议通过了公司关于召开２０１３年第一次临时股东大会的议案。本公司于２０１３年９月２３日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网站上刊登了《关于召开２０１３年第一次临时股东大会的通知》，现将相关事项再次提示如下：
一、召开会议基本情况
（一）召开时间：
１、现场会议召开时间：２０１３年１０月９日（星期三）下午１４：３０。
２、网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为２０１３年１０月９日上午１０：００－１１：３０和下午１３：００－１５：００；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为２０１３年１０月８日下午１５：００ 至２０１３年１０月９日下午１５：００。
（二）现场会议地点：长沙市韶山北路３３８号华盛花园３栋７层会议室
（三）股权登记日：２０１３年９月２７日
（四）召集人：公司董事会
（五）会议方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述
系统行使表决权。
（六）会议议题：审议《关于长城公司受让长江实业１００％股权的议案》；（上述议案具体内容详见与本次股东大会通知同时刊登在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和《巨潮资讯网》上的《第五届第十七次董事会会议决议公告》和《关联交易公告》）。
（七）出席会议人员资格
１、截止２０１３年９月２７日（股权登记日）在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的持有本公司股票的股东或其授权委托的代理人；
２、公司董事、监事、高级管理人员；
３、公司聘请的见证律师。
（八）出席会议的登记办法
１、符合上述条件的法人股股东登记时应提供营业执照复印件、法定代表人身份证明书、法定代表人的身份证复印件、持股凭证；如委托代理人出席，则还应提供委托书、出席人的身份证明、出席人身份证复印件和持股凭证；
２、符合上述条件的自然人股东登记时应提供本人的身份证复印件、持股凭证；如果委托代理人出席，则还应提供委托书、代理人身份证复印件；
３、登记地点：长沙市韶山北路３３８号华盛花园３栋７层；
４、登记时间：２０１３年１０月８日下午１４：３０－１７：００；
二、股东参加网络投票的具体操作流程
公司将向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）参加网络投票，网络投票相关事宜说明如下：
（一）通过深交所交易系统投票的程序
１、投票代码：３６０９０８
２、投票简称：“天一投票”
３、投票时间：２０１３年１０月９日的交易时间，即上午９：３０－１１：３０和下午１３：００－１５：００ 。
４、在投票当日，“天一投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。
５、通过交易系统进行网络投票的操作程序：
（１）进行投票时买卖方向应选择“买入”。
（２）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。１．００元代表需要投票的议案１。每一议案应以相应的委托价格分别申报。
表１：股东大会议案对应“委托价格”一览表
| 议案序号 | 议案名称 | 委托价格 |
| 议案１ | 《关于长城公司受让长江实业１００％股权的议案》 | １．００元 |
（３）在“委托数量”项下填报表决意见，１股代表同意，２股代表反对，３股代表弃权。
表２ ：表决意见对应“委托数量”一览表
| 表决意见类型 | 委托数量 |
| 同意 | １ 股 |
| 反对 | ２ 股 |
| 弃权 | ３ 股 |
（４）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。
（５）不符合上述规定的投票申报无效，视为未参与投票。
（二）通过互联网投票系统的投票程序
１、互联网络投票系统开始投票的时间为２０１３年１０月８日（现场股东大会召开前一日）下午１５：００，结束时间为２０１３年１０月９日（现场股东大会结束当日）下午１５：００。
２、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。股东获取身份认证的具体流程： （１）按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。
（２）申请服务密码的流程 登陆网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的密码服务专区注册；填写“姓名”、“证券账户号”等相关信息并设置服务密码，如申请成功，系统会返回一个４位数字的激活校验码。
（３）激活服务密码
股东通过深圳证券交易所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。该服务密码通过交易系统激活成功后的半日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。
３、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
（三）网络投票其他注意事项
１、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。
２、不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。
三、联系方式
联系地址：湖南省长沙市韶山北路华盛花园３３８号３栋７层
联 系 人：陈 敏 孙阳琴
电话／传真：０７３１－８８９１３２７６
四、其他事项
出席本次会议的交通、食宿费自理。根据监管部门的有关规定，本次会议不以任何形式发放礼品或者给予参加会议者任何额外利益。
特此公告。
附件：《授权委托书》
湖南天一科技股份有限公司
董事会
２０１３年９月２７日
附件：
授权委托书
兹授权委托 先生／女士代表本人（本公司）出席湖南天一科技股份有限公司２０１３年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人股东账户： 持股数： 股
委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）： 受托人（签名）： 受托人身份证号码：
委托人对下述议案表决如下（请在相应的表决意见项下打“√” ）：
| 序号 | 议案内容 | 表决意见 |
| 同意 | 反对 | 弃权 |
| １ | 《关于长城公司受让长江实业１００％股权的议案》 | | | |
如果委托人未对上述议案作出具体表决指示，受托人可否按自己决定表决：
□ 可以 ？ □不可以
委托人（签名或盖章）：
法定代表人（签名或盖章）：
委托日期： 年 月 日
有效期至： 年 月 日
证券代码：０００９０８ 证券简称：＊ＳＴ 天一 公告编号：２０１３—０４４
湖南天一科技股份有限公司
关于召开２０１３年第二次临时股东大会的通知
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
湖南天一科技股份有限公司（简称“公司”）２０１３年９月２７日召开的第五届第十八次董事会会议审议通过了公司关于召开２０１３年第二次临时股东大会的议案，现将有关事项通知如下：
一、召开会议基本情况
（一）召开时间
１、现场会议召开时间：２０１３年１０月１８日（星期五）下午１４：００时
２、网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为２０１３年１０月１８日上午９：３０－１１：３０和下午１３：００－１５：００；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为２０１３年１０月１７日下午１５：００ 至２０１３年１０月１８日下午１５：００。
（二）现场会议地点：长沙市韶山北路 ３３８ 号华盛花园 ３ 栋 ７ 层会议室
（三）股权登记日：２０１３年１０月１０日
（四）召集人：公司董事会
（五）会议表决方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
（六）会议议题：
１、关于公司符合重大资产重组条件的议案；
２、关于公司本次重大资产重组方案的议案；
３、关于本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案；
４、关于本次重大资产重组构成关联交易的议案；
５、关于与交易对方签订附生效条件的《湖南天一科技股份有限公司发行股份购买资产协议书》的议案；
６、关于与中国长城资产管理公司签订附生效条件的《湖南天一科技股份有限公司重大资产出售协议书》的议案；
７、关于与交易对方签订附生效条件的《湖南天一科技股份有限公司发行股份购买资产之业绩补偿协议书》的议案；
８、关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案；
９、关于批准本次重大资产重组有关审计、评估和盈利预测报告的议案；
１０、公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书及其摘要；
１１、公司董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案；
１２、关于本次重大资产重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定的议案；
１３、关于授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案；
１４、关于通过公司《募集资金管理办法》的议案。
上述议案具体内容详见与本次股东大会通知同时刊登的《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和《巨潮资讯网》。
（七）出席会议人员资格
１、股权登记日（２０１３年１０月１０日）下午深圳证券交易所交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的全体股东；因故不能出席的股东可委托授权代理人出席参加会议和参加表决，该受托人不必是公司股东；
２、公司董事、监事、高级管理人员；
３、公司聘请的见证律师。
（八）出席会议的登记办法
１、符合上述条件的法人股股东登记时应提供营业执照复印件、法定代表人身份证明书、法定代表人的身份证复印件、持股凭证；如委托代理人出席，则还应提供委托书、出席人的身份证明、出席人身份证复印件和持股凭证；
２、符合上述条件的自然人股东登记时应提供本人的身份证复印件、持股凭证；如果委托代理人出席，则还应提供委托书、代理人身份证复印件；
３、登记地点：长沙市韶山北路 ３３８ 号华盛花园 ３ 栋 ７ 层；
４、登记时间：２０１３ 年 １０ 月 １７ 日下午 １４：３０－１７：００。
二、股东参加网络投票的具体操作流程
公司将向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）参加网络投票，网络投票相关事宜说明如下：
（一）通过深交所交易系统投票的程序
１、投票代码：３６０９０８
２、投票简称：“天一投票”
３、投票时间：２０１３年１０月１８日的交易时间，即上午９：３０－１１：３０和下午１３：００－１５：００ 。
４、在投票当日，“天一投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。
５、通过交易系统进行网络投票的操作程序：
（１）进行投票时买卖方向应选择“买入”；
（２）投票证券代码３６０９０８；
（３）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。１．００元代表需要投票的议案１，２．００元代表议案２，已下依次类推，具体情况如下：
| 议案序号 | 议案名称 | 委托价格 |
| １００ | 总议案 | １００．００ |
| １ | 关于公司符合重大资产重组条件的议案 | １．００ |
| ２ | 关于公司本次重大资产重组方案的议案 | ２．００ |
| （１） | （一）本次重大资产重组的整体方案 | ２．０１ |
| | （二）重大资产出售 | |
| （２） | １． 交易对方 | ２．０２ |
| （３） | ２． 拟出售资产 | ２．０３ |
| （４） | ３． 定价原则及交易价格 | ２．０４ |
| （５） | ４． 期间损益约定 | ２．０５ |
| （６） | ５． 拟出售资产的人员安排 | ２．０６ |
| （７） | ６． 重大资产出售决议的有效期 | ２．０７ |
| | （三）发行股份购买资产 | |
| （８） | １．发行股票的种类和面值 | ２．０８ |
| （９） | ２．发行方式 | ２．０９ |
| （１０） | ３．发行对象和认购方式 | ２．１０ |
| （１１） | ４．定价基准日和发行价格 | ２．１１ |
| （１２） | ５． 拟购买资产 | ２．１２ |
| （１３） | ６． 拟购买资产的价格 | ２．１３ |
| （１４） | ７． 发行数量 | ２．１４ |
| （１５） | ８． 锁定期安排 | ２．１５ |
| （１６） | ９． 期间损益 | ２．１６ |
| （１７） | １０． 上市地 | ２．１７ |
| （１８） | １１． 滚存未分配利润安排 | ２．１８ |
| （１９） | １２． 发行股份购买资产决议的有效期 | ２．１９ |
| | （四） 募集配套资金 | |
| （２０） | １． 发行股票的种类和面值 | ２．２０ |
| （２１） | ２． 发行方式 | ２．２１ |
| （２２） | ３． 发行对象和认购方式 | ２．２２ |
| （２３） | ４． 定价基准日和发行价格 | ２．２３ |
| （２４） | ５． 发行数量 | ２．２４ |
| （２５） | ６． 募集资金用途 | ２．２５ |
| （２６） | ７． 锁定期安排 | ２．２６ |
| （２７） | ８． 上市地 | ２．２７ |
| （２８） | ９． 滚存未分配利润安排 | ２．２８ |
| ３ | 关于本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案 | ３．００ |
| ４ | 关于本次重大资产重组构成关联交易的议案 | ４．００ |
| ５ | 关于与交易对方签订附生效条件的《湖南天一科技股份有限公司发行股份购买资产协议书》的议案 | ５．００ |
| ６ | 关于与中国长城资产管理公司签订附生效条件的《湖南天一科技股份有限公司重大资产出售协议书》的议案 | ６．００ |
| ７ | 关于与交易对方签订附生效条件的《湖南天一科技股份有限公司发行股份购买资产之业绩补偿协议书》的议案 | ７．００ |
| ８ | 关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案 | ８．００ |
| ９ | 关于批准本次重大资产重组有关审计、评估和盈利预测报告的议案 | ９．００ |
| １０ | 公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书及其摘要 | １０．００ |
| １１ | 公司董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案 | １１．００ |
| １２ | 关于本次重大资产重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定的议案 | １２．００ |
| １３ | 关于授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案 | １３．００ |
| １４ | 关于通过公司《募集资金管理办法》的议案 | １４．００ |
注：为便于股东在交易系统中对股东大会所有议案统一投票，公司增加一个“总议案”，对应的议案号为１００，相应的申报价格为１００．００元；股东对“总议案”进行投票视为对股东大会需审议的所有议案表达相同意见。
（４）在“委托数量”项下填报表决意见，１股代表同意，２股代表反对，３股代表弃权。
表２ ：表决意见对应“委托数量”一览表
| 表决意见类型 | 委托数量 |
| 同意 | １股 |
| 反对 | ２股 |
| 弃权 | ３股 |
（５）确认投票委托完成。
（６）不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。
６、计票规则
（１）在计票时，同一表决只能选择现场和网络中的任意一种表决方式，如果重复投票，将以第一次有效的投票结果为准进行统计。
（２）对于议案２中有多个需表决的子议案，２．００元代表对议案２下全部子议案进行表决，２．０１元代表议案２中子议案（１），２．０２元代表议案２中子议案（２），依次类推。
７、注意事项
（１）网络投票不能撤单；
（２）对同一表决事项的投票只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准；
（３）同一表决权既通过交易系统又通过网络投票，以第一次有效投票结果为准。
（４）如需查询投票结果，请于投票当日下午１８：００ 后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ ），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。
（二）通过互联网投票系统的投票程序
１、互联网络投票系统开始投票的时间为２０１３年１０月１７日（现场股东大会召开前一日）下午１５：００，结束时间为２０１３年１０月１８日（现场股东大会结束当日）下午１５：００。
２、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。股东获取身份认证的具体流程：
（１）按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。
（２）申请服务密码的流程
登陆网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的密码服务专区注册；填写“姓名”、“证券账户号”等相关信息并设置服务密码，如申请成功，系统会返回一个４位数字的激活校验码。
（３）激活服务密码
股东通过深圳证券交易所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。该服务密码通过交易系统激活成功后的半日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。
３、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
（三）网络投票其他注意事项
１、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。
２、不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。
三、联系方式
联系地址：湖南省长沙市韶山北路华盛花园 ３３８ 号 ３ 栋 ７ 层
联 系 人：陈 敏 孙阳琴
电话／传真：０７３１－８８９１３２７６
四、其他事项
出席本次会议的交通、食宿费自理。根据监管部门的有关规定，本次会议不以任何形式发放礼品或者给予参加会议者任何额外利益。
特此公告。
附件：《授权委托书》
湖南天一科技股份有限公司董事会
２０１３年９月２７日
附件：
授权委托书
兹授权委托 先生／女士代表本人（本公司）出席湖南天一科技股份有限公司２０１３年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人股东账户： 持股数： 股
委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：
受托人（签名）： 受托人身份证号码：
委托人对下述议案表决如下（请在相应的表决意见项下打“√” ）：
| 议案序号 | 议案名称 | 表决意见 |
| 同意 | 反对 | 弃权 |
| １ | 关于公司符合重大资产重组条件的议案 | | | |
| ２ | 关于公司本次重大资产重组方案的议案 | | | |
| （１） | （一）本次重大资产重组的整体方案 | | | |
| | （二）重大资产出售 | | | |
| （２） | １． 交易对方 | | | |
| （３） | ２． 拟出售资产 | | | |
| （４） | ３． 定价原则及交易价格 | | | |
| （５） | ４． 期间损益约定 | | | |
| （６） | ５． 拟出售资产的人员安排 | | | |
| （７） | ６． 重大资产出售决议的有效期 | | | |
| | （三） 发行股份购买资产 | | | |
| （８） | １．发行股票的种类和面值 | | | |
| （９） | ２．发行方式 | | | |
| （１０） | ３．发行对象和认购方式 | | | |
| （１１） | ４．定价基准日和发行价格 | | | |
| （１２） | ５． 拟购买资产 | | | |
| （１３） | ６． 拟购买资产的价格 | | | |
| （１４） | ７． 发行数量 | | | |
| （１５） | ８． 锁定期安排 | | | |
| （１６） | ９． 期间损益 | | | |
| （１７） | １０． 上市地 | | | |
| （１８） | １１． 滚存未分配利润安排 | | | |
| （１９） | １２． 发行股份购买资产决议的有效期 | | | |
| | （四）募集配套资金 | | | |
| （２０） | １． 发行股票的种类和面值 | | | |
| （２１） | ２． 发行方式 | | | |
| （２２） | ３． 发行对象和认购方式 | | | |
| （２３） | ４． 定价基准日和发行价格 | | | |
| （２４） | ５． 发行数量 | | | |
| （２５） | ６． 募集资金用途 | | | |
| （２６） | ７． 锁定期安排 | | | |
| （２７） | ８． 上市地 | | | |
| （２８） | ９． 滚存未分配利润安排 | | | |
| ３ | 关于本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案 | | | |
| ４ | 关于本次重大资产重组构成关联交易的议案 | | | |
| ５ | 关于与交易对方签订附生效条件的《湖南天一科技股份有限公司发行股份购买资产协议书》的议案 | | | |
| ６ | 关于与中国长城资产管理公司签订附生效条件的《湖南天一科技股份有限公司重大资产出售协议书》的议案 | | | |
| ７ | 关于与交易对方签订附生效条件的《湖南天一科技股份有限公司发行股份购买资产之业绩补偿协议书》的议案 | | | |
| ８ | 关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案 | | | |
| ９ | 关于批准本次重大资产重组有关审计、评估和盈利预测报告的议案 | | | |
| １０ | 公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书及其摘要 | | | |
| １１ | 公司董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案 | | | |
| １２ | 关于本次重大资产重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定的议案 | | | |
| １３ | 关于授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案 | | | |
| １４ | 关于通过公司《募集资金管理办法》的议案 | | | |
如果委托人未对上述议案作出具体表决指示，受托人可否按自己决定表决：
□ 可以 □不可以
委托人（签名或盖章）：
法定代表人（签名或盖章）：
委托日期： 年 月 日
有效期至： 年 月 日
证券代码：０００９０８ 证券简称：＊ＳＴ天一 公告编号：２０１３—０４５
湖南天一科技股份有限公司
关于重大资产重组的一般风险提示公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
湖南天一科技股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１３年７月８日披露了《湖南天一科技股
份有限公司董事会关于重大资产重组停牌公告》，因公司控股股东中国长城资产管理公司正在筹划涉及公司的重大资产重组事项，经公司申请，公司股票自２０１３年７月８日开市起连续停牌。
２０１３年９月２７日，公司召开的第五届第十八次董事会会议审议通过了 《公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及其摘要》等与本次重大资产重组相关的议案，公司股票自２０１３年９月３０日开市起复牌。
公司拟将基准日全部资产负债出售给长城公司，以非公开发行股份的方式向叶湘武等２３名自然人及维梧百通等７家机构购买其合计持有的景峰制药１００％股权，采用询价方式向不超过１０名符合条件的特定对象非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易总金额的２５％。
根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》的规定，如公司涉及重大资产重组事项停牌前股票交易存在明显异常，可能存在涉嫌内幕交易被监管部门立案调查，导致本次重大资产重组事项被暂停、被终止的风险。
公司董事会郑重提示投资者注意投资风险。
特此公告。
湖南天一科技股份有限公司董事会
２０１３年９月２７日
证券代码：０００９０８ 证券简称：＊ＳＴ天一 公告编号：２０１３—０４６
湖南天一科技股份有限公司
第五届董事会第十八次会议决议公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
湖南天一科技股份有限公司（简称“公司”）于２０１３年９月２５日以通讯等方式通知召开第五届董事会第十八次会议，会议于２０１３年９月２７日（星期五）上午９：００在长沙市韶山北路３３８号华盛花园３栋７层会议室召开，会议应到董事９人，实到８人。独立董事李刚因会议时间冲突委托李泉源代为行使表决权。会议由董事长王海先生主持，会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
会议审议并通过了下列议案：
一、关于公司符合重大资产重组条件的议案
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司收购管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定，公司董事会经自查，认为公司符合重大资产重组的条件。
表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。
二、关于公司本次重大资产重组方案的议案
该议案涉及关联交易事项，公司４名关联董事王海、滕小青、鲁杰、李灵明均回避了表决，５名非关联董事对此议案进行了表决。
（一） 本次重大资产重组的整体方案
公司本次重大资产重组的整体方案为：公司将截至２０１３年６月３０日的全部资产及负债出售给中国长城资产管理公司（以下简称“长城公司”），同时向特定对象上海景峰制药股份有限公司（以下简称“景峰制药”）全体股东（以下简称“交易对方”）非公开发行股份购买其持有的景峰制药１００％股份同时募集配套资金（以下合称“本次重大资产重组”），根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，公司上述行为构成上市公司重大资产重组。
本次重大资产重组包括重大资产出售、发行股份购买资产、募集配套资金三项内容，其中，重大资产出售与发行股份购买资产互为生效条件，同时进行，共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分，其中任何一项未获得所需的批准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准），则本次重大资产重组自始不生效；募集配套资金以重大资产出售和发行股份购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否不影响重大资产出售和发行股份购买资产的实施。
表决结果：同意５票，反对０票，弃权０票。
（二） 重大资产出售
公司拟将截至评估基准日的全部资产及负债出售给长城公司或其指定的资产接收方，具体情况如下：
１． 交易对方
本次重大资产出售的交易对方为长城公司。
表决结果：同意５票，反对０票，弃权０票。
２． 拟出售资产
本次重大资产出售的拟出售资产为公司截至评估基准日２０１３年６月３０日的全部资产和负债（以沃克森出具的《资产评估报告》（沃克森评报字［２０１３］第０２５１号）为准）。
表决结果：同意５票，反对０票，弃权０票。
３． 定价原则及交易价格
拟出售资产的定价原则为：以具有证券从业资格的评估机构出具的资产评估报告确认的净资产评估值为依据，评估基准日为２０１３年６月３０日。
根据沃克森出具的《资产评估报告》（沃克森评报字［２０１３］第０２５１号），拟出售资产的净资产评估值为－５４，１５８，５６３．３９元。交易各方据此协商确定拟出售资产的交易价格为１元。
表决结果：同意５票，反对０票，弃权０票。
４． 期间损益约定
公司与长城公司于交割日后的十五日内，聘请具有证券业务资格的审计机构对拟购买资产期间损益进行审计并出具专项报告。
公司以截至交割日经审计的拟出售资产向长城公司或长城公司指定的资产接收方进行交割，但评估基准日至交割日期间，公司支付的与本次拟出售资产相关的款项应从拟交割资产中的货币资金中扣除，拟交割资产中货币资金不足以扣除的，差额部分由长城公司自行或促使资产接收方以现金方式支付给公司，用于支付与拟出售资产相关的款项。
自评估基准日至交割日期间，拟出售资产亏损的，长城公司应自行或促使资产接收方在亏损数额经审计确定后的十个工作日内将亏损金额以现金方式支付给公司。
表决结果：同意５票，反对０票，弃权０票。
５． 拟出售资产的人员安排
本次重大资产出售中，按照“人随资产走”的原则，公司与拟出售资产相关的职工及职工代表（包括与上市公司直接签署劳动合同的高
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