证券代码：０００６８１ 证券简称：远东股份 公告编号：２０１３－０５８

远东实业股份有限公司

第七届董事会第十七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

远东实业股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十七次会议于２０１３年９月２４日上午１０：００在沈阳以现场方式召开，会议通知于２０１３年９月２３日以电子邮件方式发出。公司应到会董事８人，实际到会董事８人，公司监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。会议由董事长姜放先生主持，经与会董事认真审议，通过如下决议：

一、审议通过《关于公司符合向特定对象发行股份购买资产条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等有关法律、法规及规范性文件的有关规定，经自查，公司董事会认为，公司符合向特定对象发行股份购买资产的条件。

表决结果：８票同意，０票反对，０票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

二、审议通过《关于公司本次发行股份购买资产的议案》

与会董事逐项审议了本次交易方案的主要内容：

（一）发行股份购买资产交易方案概述

本次交易公司拟向廖道训、吴玉瑞、吴春红、柴继军、姜海林、陈智华、袁闯、李学凌、高玮、梁世平、黄厄文、谢志辉、秦弦、马文佳、王广平、张向宁、喻建军等１７名自然人（下称“廖道训等１７名自然人”）发行股份购买其合计持有的华夏视觉（北京）图像技术有限公司（下称“华夏视觉”）１００％股权和北京汉华易美图片有限公司（下称“汉华易美”）１００％股权；本次交易完成后，公司将持有华夏视觉１００％股权和汉华易美１００％股权。

表决结果：８票同意，０票反对，０票弃权。

（二）标的资产的定价原则及交易价格

本次交易中，公司聘请中和资产评估有限公司（下称“中和评估”）采用资产基础法和收益法对标的资产的价值进行了评估，并最终以收益法的评估结果作为评估结论。根据中和评估出具的《资产评估报告书》（中和评报字（２０１３）第ＢＪＶ１００８－１号、中和评报字（２０１３）第ＢＪＶ１００８－２号）的评估结果，标的资产评估值为２４８，８１３万元。标的资产的交易价格以评估价值为基础，经交易双方协商确定为２４８，８１３万元。

表决结果：８票同意，０票反对，０票弃权。

（三）发行种类和面值

本次交易中发行的股票为人民币普通股（Ａ股），每股面值人民币１．００元。

表决结果：８票同意，０票反对，０票弃权。

（四）发行对象

本次发行股份购买资产的发行对象为廖道训、吴玉瑞、吴春红、柴继军、姜海林、陈智华、袁闯、李学凌、高玮、梁世平、黄厄文、谢志辉、秦弦、马文佳、王广平、张向宁、喻建军等１７名自然人。

表决结果：８票同意，０票反对，０票弃权。

（五）发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格

本次交易向廖道训等１７名自然人发行股份购买资产的定价基准日为公司第七届董事会第十六次会议决议公告日。

公司购买资产的股份发行价格按照《上市公司重大资产重组管理办法》第四十四条规定，不低于定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价。

定价基准日前２０个交易日股票交易均价：公司第七届董事会第十六次会议决议公告日前２０个交易日股票交易均价＝决议公告日前２０个交易日股票交易总额／决议公告日前２０个交易日股票交易总量。

公司向廖道训１７名自然人发行股票的发行价格为５．２８元／股，为定价基准日前２０个交易日股票交易均价，最终发行价格尚需经公司股东大会批准。

定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。

表决结果：８票同意，０票反对，０票弃权。

（六）发行股份数量

向廖道训等１７名自然人发行股份总数量的计算公式为：发行数量＝标的资产的交易价格÷发行价格

本次发行股份购买资产拟发行股份数量为４７１，２３６，７３６股，具体如下表所示：

发行对象	持有标的资产股权比例		发行股数（股）
	华夏视觉	汉华易美
廖道训	１８．９２０７％	１８．９２０７％	８９，１６１，２９０
吴玉瑞	１８．９２０７％	１８．９２０７％	８９，１６１，２９０
吴春红	２０．７７７８％	２０．７７７８％	９７，９１２，６２７
柴继军	１０．５５９９％	１０．５５９９％	４９，７６２，１２８
姜海林	６．４９５７％	６．４９５７％	３０，６１０，１２５
陈智华	３．１４７２％	３．１４７２％	１４，８３０，７６２
袁闯	１．４７６３％	１．４７６３％	６，９５６，８６８
李学凌	１．２９７８％	１．２９７８％	６，１１５，７１０
高玮	０．６４８９％	０．６４８９％	３，０５７，８５５
梁世平	０．１０００％	０．１０００％	４７１，２３６
黄厄文	１２．７６２９％	１２．７６２９％	６０，１４３，４７４
谢志辉	１．５７８０％	１．５７８０％	７，４３６，１１５
秦弦	１．３８５５％	１．３８５５％	６，５２８，９８５
马文佳	０．５９６１％	０．５９６１％	２，８０９，０４２
王广平	０．５９６１％	０．５９６１％	２，８０９，０４２
张向宁	０．５９６１％	０．５９６１％	２，８０９，０４２
喻建军	０．１４０３％	０．１４０３％	６６１，１４５
合计	１００ ％	１００％	４７１，２３６，７３６

在定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。

表决结果：８票同意，０票反对，０票弃权。

（七）上市地点

本次交易中发行的股票拟在深圳证券交易所上市。

表决结果：８票同意，０票反对，０票弃权。

（八）本次发行股份锁定期

廖道训等１７名自然人在本次交易中认购的公司股份，自股份上市之日起３６个月内不得转让。

本次发行结束后，廖道训等１７名自然人由于公司送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。

表决结果：８票同意，０票反对，０票弃权。

（九）标的资产自评估基准日至交付日期间损益的归属

标的资产在自评估基准日至交付日止的过渡期间所产生的盈利由公司享有，过渡期间所产生的亏损由廖道训等１７名自然人以现金方式全额补偿给公司。

表决结果：８票同意，０票反对，０票弃权。

（十）上市公司滚存未分配利润安排

公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行前后的新老股东共同享有。

表决结果：８票同意，０票反对，０票弃权。

（十一）决议的有效期

本次发行股份购买资产的决议有效期为自公司股东大会批准本次交易之日起１２个月。

表决结果：８票同意，０票反对，０票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会逐项审议表决，并且需经中国证监会核准后方可实施。

三、审议通过《关于本次重组有关审计、评估和盈利预测报告的议案》

审议并通过了本次重组事宜的华夏视觉、汉华易美的《审计报告》（天职业字【２０１３】５４９号、天职业字【２０１３】５４９－１号、天职业字【２０１３】５４９－２号）、《盈利预测审核报告》（天职业字【２０１３】５４９－３号、天职业字【２０１３】５４９－４号、天职业字【２０１３】５４９－５号）及《资产评估报告》（中和评报字（２０１３）第ＢＪＶ１００８－１号、中和评报字（２０１３）第ＢＪＶ１００８－２号）。

表决结果：８票同意，０票反对，０票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

四、审议通过《关于公司２０１２年、２０１３年１－６月＜备考财务报表审计报告＞ 及２０１３年７－１２月、２０１４年＜备考合并盈利预测审核报告＞的议案》

审议并通过了公司《备考财务报表的审计报告》（信会师报字【２０１３】第５１０３９８号）及《备考合并盈利预测审核报告》（信会师报字【２０１３】第５１０３９７ 号）。

表决结果：８票同意，０票反对，０票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

五、审议通过《关于本次重大资产重组符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的说明的议案》

经自查，公司董事会认为，公司本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。

表决结果：８票同意，０票反对，０票弃权。

本项议案尚需提交公司股东大会审议。

六、审议通过《关于本次交易构成关联交易的议案》

根据《深圳证券交易所股票上市规则》及本次交易的安排，本次交易完成后，廖道训、吴玉瑞、吴春红、柴继军、姜海林、陈智华、袁闯、李学凌、高玮、梁世平等１０名自然人作为一致行动人，将成为公司的实际控制人。因此，本次交易构成关联交易。

表决结果：８票同意，０票反对，０票弃权。

本项议案尚需提交公司股东大会审议。

七、审议通过《关于〈远东实业股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书〉及其摘要的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律法规和规范性文件的有关规定，公司编制了《远东实业股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书》及其摘要，公司独立董事已就此报告书发表了明确表示同意的独立意见，本次交易独立财务顾问西南证券股份有限公司就此报告书发表了《西南证券股份有限公司关于远东实业股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书之独立财务顾问核查意见》。

表决结果：８票同意，０票反对，０票弃权。

本项议案尚需提交公司股东大会审议。

八、审议通过《关于签署附生效条件的〈发行股份购买资产的框架协议〉及补充协议的议案》

本议案内容详见公司与廖道训等１７名自然人签署的《发行股份购买资产的框架协议》及补充协议。

表决结果：８票同意，０票反对，０票弃权。

本项议案尚需提交公司股东大会审议。

九、审议通过《关于签署附生效条件的〈发行股份购买资产的利润预测补偿协议〉及补充协议的议案》

本议案内容详见公司与廖道训等１７名自然人签署的《发行股份购买资产的利润预测补偿协议》及补充协议。

表决结果：８票同意，０票反对，０票弃权。

本项议案尚需提交公司股东大会审议。

十、审议通过《关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》

公司董事会认为，公司本次发行股份购买资产事项履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定。公司董事会认为本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

表决结果：８票同意，０票反对，０票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十一、审议通过《关于本次交易的评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性的议案》

本次交易聘请的评估机构具有从事证券、期货相关业务资格，评估机构及其评估师与公司及本次交易各方之间无关联关系，具有独立性。评估机构出具的评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。本次交易涉及的评估假设前提和限制条件按照国家有关规定进行、遵循了市场的通用惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性；评估方法选用恰当，与评估目的相关性一致，评估假设前提合理；对标的资产评估价值分析原理、计算模型及采用的折现率等重要评估参数选用适当，对预期各年度收益或现金流量等预测