股票代码：６００５１５ 股票简称：海岛建设 公告编号：临２０１３－０２７

海南海岛建设股份有限公司

关于上海证券交易所问询函相关问题的回复公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

如有董事对临时公告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议的，公司应当在公告中作特别提示。

２０１３年９月２６日，海南海岛建设股份有限公司（以下简称：公司）收到上海证券交易所《关于对海南海岛建设股份有限公司有关事项的问询函》（上证公函【２０１３】０１９３号，以下简称“函”），函中就公司收购海南海航迎宾馆有限公司（以下简称“迎宾馆”）股权事项要求公司对相关问题进行说明。

公司已按照相关要求向上海证券交易所作出了回复，现公告如下：

一、迎宾馆评估值４８，２９５．４８万元，请详细说明迎宾馆资产评估中非流动资产及无形资产大幅增值的原因。迎宾馆为海航商业控股有限公司（以下简称“商业控股”）提供的担保额为７．５亿元，商业控股为何不为该项贷款提供反担保若成功收购迎宾馆，公司有何具体举措控制并化解担保风险迎宾馆除上述担保外，是否还有其他担保安排

（一）迎宾馆资产评估中非流动资产及无形资产大幅增值的因素分别是房产评估增值和土地评估增值，房产按历史成本计价，随着人工成本、材料成本等因素增加相应的增值，评估价值２５，２５５万元较账面价值２３，６４１万元增加１，６１３万元，增值率６．８２％；土地增值的原因系迎宾馆股东取得土地的时间较早，成本低，土地价值约为８６万元／亩，在２０１０年国家建设海南国际旅游岛政策颁布后，评估机构根据该区域土地公允的评估价值为４６０万元／亩，所以评估价值２３，８８３万元较账面价值４，４１７万元增加约１９，４６６万元，增值率４４０．７２％。

最终非流动资产（含固定资产、无形资产、递延所得税资产）评估价值４９，１９１万元较账面价值２８，１１２万元增值２１，０７９万元，增值率７４．９８％。

（二）迎宾馆为商业控股提供担保并按年化利率２％收取担保费，上述行为属于一般企业常见化的商业行为。公司如收购迎宾馆股权成功，为防范财务风险，将会要求商业控股与迎宾馆签订反担保协议并予以公告，以保护公司全体股东利益。

（三）若成功收购迎宾馆，公司将采取以下举措控制并化解担保风险：

１、要求商业控股与迎宾馆就担保事项签订反担保协议；

２、公司拟购买迎宾馆股权前已充分了解迎宾馆的担保事项，故在《股权转让协议》里对股权支付进度特意做了如下安排：

（１）在《股权转让协议》生效后，公司在１０个工作日内支付首笔股权转让款３５５．８万元、６４４．２万元，合计１０００万元。

（2）在股权过户完毕之日起１０个工作日内，公司第二次支付股权交易款２２，５００万元，占总价款的５０％。

（３）在解除迎宾馆房产抵押登记手续后（含信用担保）的１０个工作日内，公司支付剩余股权款２１，５００万元。

３、在《股权转让协议》里已约定公司自协议生效日起至交易完成日期间行使经营管理迎宾馆１００％的股权，在收购完成前可以尽早深入了解迎宾馆的经营管理情况。

（四）迎宾馆除上述担保外，再无其他担保事项。

二、公司董事会审议收购迎宾馆股权，应将承继的担保事项作为议案单独进行审议，请公司董事会审议该担保事项，并将该项担保议案与收购迎宾馆股权议案同时提交股东大会进行表决。

公司已于２０１３年９月２７日召开第七届董事会第八次（临时）会议审议通过《关于承继海南海航迎宾馆有限公司担保事项的议案》，该项议案详见与本公告同日披露的临２０１３－０２８号公告。

控股股东海航国际旅游岛开发建设（集团）有限公司（以下简称“海岛建设集团”）于２０１３年９月２７日向董事会书面提交了《关于增加 ２０１３ 年第二次临时股东大会临时提案的函》，提议将《关于承继海南海航迎宾馆有限公司担保事项的议案》作为２０１３年第二次临时股东大会临时提案。根据《中华人民共和国公司法》、《股东大会议事规则》和《公司章程》的有关规定：单独或合计持有 ３％以上股份的股东，可以在股东大会召开 １０ 日前提出临时提案并书面提交召集人，董事会认为该提案属于股东大会职权范围审议事项，有明确的议题和具体决议事项，已同意将上述提案作为 ２０１３ 年第二次临时股东大会的第三项议案，与原议案共同提交２０１３ 年第二次临时股东大会审议表决，敬请股东代表审议。该项议案详见与本公告同日披露的临２０１３－０２９号公告。

三、请说明迎宾馆１．０３亿元其他应付款的详细情况及主要债权人。

迎宾馆１．０３亿元其他应付款的详细情况及主要债权人见下表：

债权人	金额（万元）	形成原因
海航国际旅游岛开发建设（集团）有限公司	８，９６９．１	系迎宾馆对海岛建设集团欠款
海口新城区建设开发有限公司	４２１．１４	垫付工程款
海航地产控股（集团）有限公司	２４０．００	资金往来欠款
北京城建集团有限公司海南分公司	１４６．９６	工程质保金
北京中集信达建筑工程有限公司	１２２．８７	工程质保金
海南建晖家具装饰工程有限公司	５７．４０	工程质保金
海南威可斯装饰工程有限公司	４７．３８	工程质保金
海南省建筑工程总公司	４１．１３	工程质保金
海南省第五建筑工程公司	３６．７７	工程质保金
海南（上海）建筑设计研究院有限公司	３４．０９	工程质保金
合计	１０，１１６．９０

四、请说明海口新城区建设开发有限公司（以下简称“新城区”）分别于

２００９年１１月５日、２０１２年６月７日取得迎宾馆股权的价款金额。２０１２年１２月２６日，海岛建设集团对迎宾馆增资１．７亿元后持有迎宾馆６４．４２％股权。请说明公司收购价款在较短时间内明显高于上述公司取得迎宾馆股权的原因。

（一）新城区于２００９年１１月５日购买取得海南高速公路股份有限公司（以下简称“海南高速”）持有的迎宾馆５３．２６％的股权，注册资本金５０００万元，实际支付价款金额为５８００万元，同时支付了海南高速为迎宾馆建设所垫付的工程款１．０６亿元；经海南省机关事务管理局同意，新城区于２０１２年６月７日以土地作价４３８７．５万元承担海南省机关事务管理局注册成立迎宾馆时的出资责任后取得迎宾馆４６．７４％的股权，故新城区取得迎宾馆１００％的股权所支付的股权款及债务款共计２．０７亿元。

（二）２０１２年１２月２６日，海岛建设集团经与迎宾馆原股东新城区协商一致后，新城区同意海岛建设集团按迎宾馆原始资本价格对迎宾馆增资１．７亿元，上述行为属于两家为关联方关系且非上市公司的商业行为。现上市公司拟购买迎宾馆１００％股权，股权款是按照中国证监会的有关规定，根据评估机构的评估值遵循市场公允原则确定的，所以收购价款相对于海岛建设集团取得股权的增资额较高。两者之间没有必然的联系。

五、请将迎宾馆的审计报告全文在我所网站上披露。

迎宾馆２０１２年的审计报告全文详见刊登于上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

特此公告

海南海岛建设股份有限公司董事会

二〇一三年九月二十八日

股票代码：６００５１５ 股票简称：海岛建设 公告编号：临２０１３－０２８

海南海岛建设股份有限公司

第七届董事会第八次（临时）会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

如有董事对临时公告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议的，公司应当在公告中作特别提示。

海南海岛建设股份有限公司（以下简称：公司）第七届董事会第八次（临时）会议于２０１３年９月２７日以通讯方式召开。本次会议应到９人，实到９人。本次会议的召集、召开符合《公司法》及公司章程的有关规定，合法有效。会议以记名投票方式通过了如下决议：

《关于承继海南海航迎宾馆有限公司担保事项的议案》。

公司已于２０１３？年９月２４日召开第七届董事会第七次会议审议通过了《关于收购海南海航迎宾馆有限公司股权的议案》，会议决定拟以现金４５，０００万元收购海航国际旅游岛开发建设（集团）有限公司（以下简称“海岛建设集团”）和海口新城区建设开发有限公司（以下简称“新城区”）分别持有的海南海航迎宾馆有限公司（以下简称“迎宾馆”）６４．４２％和３５．５８％股权。具体议案内容详见２０１３年９月２５日刊登在上海证券交易所（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）、中国证券报及上海证券报的２０１３－０２４号公告。

因海岛建设集团、新城区于２０１３年７月已同意迎宾馆将全部房产为关联方海航商业控股有限公司向国民信托有限公司借款７．５亿元提供了抵押担保。如公司完成迎宾馆股权收购后，将承继上述担保事项，具体担保内容详见２０１３年９月２５日刊登在上海证券交易所（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）、中国证券报及上海证券报的２０１３－０２５号公告。

因该议案构成关联交易，关联董事李爱国先生、曾标志先生、吴恕先生、许献红先生、田淼先生回避表决。其余四名非关联董事表决结果：同意４票；弃权０票；反对０票。

特此公告

海南海岛建设股份有限公司董事会

二〇一三年九月二十八日

股票代码：６００５１５ 股票简称：海岛建设 公告编号：临２０１３－０２９

海南海岛建设股份有限公司

关于２０１３年第二次临时股东大会增加临时议案

暨召开２０１３年第二次临时股东大会补充通知的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

如有董事对临时公告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议的，公司应当在公告中作特别提示。

海南海岛建设股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１３年９月２５日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）刊登了《关于召开２０１３年第二次临时股东大会的通知》，定于２０１３年１０月１０日召开公司２０１３年第二次临时股东大会。

一、２０１３年第二次临时股东大会增加临时议案的情况

２０１３年９月２７日，公司收到海航国际旅游岛开发建设（集团）有限公司（持有公司１２７，２１４，１７０股，占公司股份总数的３０．０９％，以下简称“海岛建设集团”）《关于提议增加海南海岛建设股份有限公司２０１３年第二次临时股东大会临时议案的函》，海岛建设集团提议将公司于２０１３年９月２７日召开的第七届董事会第八次临时会议审议通过的《关于承继海南海航迎宾馆有限公司担保事项的议案》作为临时议案，提交将于２０１３年１０月１０日召开的２０１３年第二次临时股东大会审议。

根据《公司法》、《公司章程》及《公司股东大会议事规则》等规定：单独或者合计持有公司３％以上股份的股东，可以在股东大会召开１０日前提出临时提案并书面提交召集人。海岛建设集团关于增加２０１３年第二次临时股东大会临时议案的提议符合上述规定，该新增议案属于股东大会职权范围，公司董事会同意将上述议案作为临时议案提交公司２０１３年第二次临时股东大会审议。 除增加上述临时议案的事项外，公司董事会于２０１３年９月２５日发出的《关于召开２０１３年第二次临时股东大会的通知》中列明的股东大会召开时间、地点、股权登记日等其他事项均未发生变更。敬请广大投资者留意。

二、２０１３年第二次临时股东大会增加临时议案后的补充通知

（一）召开会议的基本情况

１．股东大会届次：公司２０１３年第二次临时股东大会。

２．股东大会的召集人：公司董事会。

３．会议召开的日期、时间：２０１３年１０月１０日上午９：３０。

４．会议的表决方式：现场投票方式。

５．会议地点：海南省海口市国兴大道７号海航大厦３楼会议室。

（二）会议审议事项

（１）《关于收购海南海航迎宾馆有限公司股权的议案》；

（２）《关于向关联方海航商业控股有限公司收取担保费用的议案》；

（３）《关于承继海南海航迎宾馆有限公司担保事项的议案》。

上述议案内容详见２０１３年９月２５日披露的公司临２０１３－０２４号、０２５号公告及同日披露的２０１３－０２８号公告。

（三）会议出席对象

１．截止２０１３年９月３０日交易结束后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东或其授权代理人；

２．公司董事、监事及高级管理人员；

３．公司聘请的律师。

（四）会议登记方法

登记方式

１．现场会议登记采用现场登记、传真或信函方式进行，即，拟参加现场会议的股东可以选择在现场会议登记日于指定地点进行现场会议登记，或采用信函、传真方式向公司提交登记文件进行登记。

（１）现场登记

现场登记时间：２０１３年１０月８日－９日上午９：３０—１１：３０，下午１５：００—１７：００

接待地址：海南省海口市国兴大道７号海航大厦４层公司投资证券部。

（２）传真登记

采用传真方式进行会议登记的拟与会股东请于２０１３年１０月９日１７：００之前将登记文件传真至：０８９８—６８８７６４２７．

（３）信函登记

采用信函登记方式的拟与会股东请于２０１３年１０月９日１７：００之前（以邮戳为准）将登记文件邮寄到以下地址：

海南省海口市国兴大道７ 号海航大厦４层；

海南海岛建设股份有限公司投资证券部；

邮编：５７０２０３。

２．登记文件

（１）法人股东应由其法定代表人持加盖单位公章的法人营业执照复印件、股东账户卡或有效持股凭证和本人身份证进行登记；若非法定代表人出席的，代理人应持加盖单位公章的法人营业执照复印件、授权委托书（格式附后）、股东账户卡和本人身份证到公司登记；

（２）自然人股东应持股东账户卡、本人身份证到公司登记；若委托代理人出席会议的，代理人应持股东账户卡、授权委托书（格式附后）和本人身份证到公司登记。

注意事项

１．参加现场会议的股东，食宿及交通费用自理；

２．现场会议时间预计不超过半天；

３．股东代理人不必是公司的股东。

联系方式

联系电话：０８９８—６８８７６４０３、６８８７６４０４。

传 真：０８９８—６８８７６４２７ 邮编：５７０２０３

海南海岛建设股份有限公司董事会

二〇一三年九月二十八日

附件：股东授权委托书

授权委托书

海南海岛建设股份有限公司：

兹委托＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿先生（女士）代表本单位（或本人）出席２０１３年１０月１０日召开的贵公司２０１３年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号或营业执照号码： 受托人身份证号：

委托人持股数： 委托人股东帐户号：

委托日期： 年 月 日

议案	同意	反对	弃权
一、《关于收购海南海航迎宾馆有限公司股权的议案》
二、《关于向关联方海航商业控股有限公司收取担保费用的议案》
三、《关于承继海南海航迎宾馆有限公司担保事项的议案》

备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

注：本授权委托书打印件和复印件均有效。

股票代码：６００５１５ 股票简称：海岛建设 公告编号：临２０１３－０３０

海南海岛建设股份有限公司

股东股权解押并质押的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

如有董事对临时公告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议的，公司应当在公告中作特别提示。

２０１３年９月２７日，本公司收到第一大股东海航国际旅游岛开发建设（集团）有限公司 （以下简称“海岛建设集团”）提交的中国证券登记结算公司上海分公司（以下简称“中登上海分公司”）出具的《解除证券质押登记通知》及《证券质押登记证明》。海岛建设集团２０１２年９月１２日质押给山西信托有限责任公司的本公司限售股１２７，２１４，１７０股（占公司总股本的３０．０９％，详见２０１２年９月１４日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》以及上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的本公司公告）已在中登上海分公司办理了解除质押手续。

另外，海岛建设集团将已解除质押的本公司限售股９３，０００，０００股（占公司总股本的２１．９９％）重新质押给中江国际信托股份有限公司，以上股权质押已在中登上海分公司办理了质押手续，质押登记日为２０１３年９月２７日。

特此公告

海南海岛建设股份有限公司董事会

二〇一三年九月二十八日