的股份数量时，公式中的发行价格将相应调整。如上市公司在补偿期间有现金分红的，补偿股份数在补偿实施时累计获得的分红收益，应随之无偿赠予上市公司。
协议四、《发行股份购买资产的利润预测补偿协议的补充协议》的主要内容
１、承诺净利润数
根据中和评估出具的《资产评估报告》（中和评报字（２０１３）第ＢＪＶ１００８－１号、中和评报字（２０１３）第ＢＪＶ１００８－２号），标的资产 ２０１３年７－１２月、２０１４ 年度、２０１５年度及 ２０１６ 年度扣除非经常性损益后的归属于母公司净利润（合并计算）分别为人民币４，８５３．０８万元、１１，１９７．１８万元、１５，９５５．４２万元和２２，１２４．６２万元。根据天职国际会计师事务所有限公司出具的《审计报告》（天职业字【２０１３】５４９号），标的资产２０１３年１－６月扣除非经常性损益后的归属于母公司净利润（合并计算）为人民币３，０２３．５６万元，在此基础上，廖道训等１７名自然人承诺：如果本次交易于２０１３年度实施完毕，廖道训等１７名自然人对上市公司的利润补偿期间为２０１３年、２０１４年和２０１５年，标的资产２０１３年、２０１４年和２０１５年经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司净利润（合并计算）分别不低于７，８７６．６３万元、１１，４８７．３８万元和１６，３２８．０２万元；如果本次交易于２０１４年度实施完毕，廖道训等１７名自然人对上市公司的利润补偿期间为２０１４年、２０１５年、２０１６年，标的资产２０１４年、２０１５年和２０１６年经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司净利润（合并计算）分别不低于１１，４８７．３８万元、１６，３２８．０２万元和２２，３４１．２７万元。
２、实际净利润数与承诺净利润数差额的确定
本次交易补偿期间，上市公司委托负责上市公司年度审计工作的会计师事务所在上市公司每一会计年度审计报告出具时，就年度报告中披露的华夏视觉、汉华易美的实际净利润数与廖道训等１７名自然人承诺净利润数的差异情况进行审核，并出具关于利润承诺的专项审计报告。各年净利润差额以专项审计报告为准。
３、补偿方式
上市公司及廖道训等１７名自然人双方约定对２０１３年８月１５日签署的《发行股份购买资产的利润预测补偿协议》中的“第四条 补偿方式”中“第１款 股份补偿”修改如下：
１、股份补偿
华夏视觉、汉华易美在补偿期间每年实际净利润数未达到当年度承诺净利润数的，廖道训等１７名自然人应向上市公司进行股份补偿，由上市公司以人民币一元的总价回购廖道训等１７名自然人当年应补偿的股份数量并注销该部分回购股份。上市公司在每年关于利润承诺的专项审计报告披露后的１０个工作日内发出召开股东大会的通知，审议前述回购事项。
廖道训等１７名自然人每年应予补偿的股份数量计算公式如下：
应补偿股份数＝（当年承诺净利润数－当年实际净利润数）×认购股份总数÷补偿期间内各年的承诺净利润数总和
４、协议生效
①本协议自上市公司法定代表人或授权代表签字并加盖公章、廖道训等１７名自然人签字之日起成立。
②本协议为《发行股份购买资产的利润预测补偿协议》的补充协议，与其不一致之处，以本协议为准。本协议没有约定的，适用《发行股份购买资产的利润预测补偿协议》。如《发行股份购买资产的利润预测补偿协议》被解除或被认定为无效，本协议亦应解除或失效。如《发行股份购买资产的利润预测补偿协议》进行修改，本协议亦应相应进行修改。
四、本次拟认购股份权利限制的说明
截至本报告书摘要签署日，收购人未持有远东股份的股份，不涉及股权质押、冻结等任何权利限制事项。
廖道训等１０名一致行动人在本次交易中认购的上市公司股份，自股份上市之日起３６个月内不得转让。
本次发行结束后，廖道训等１０名一致行动人如果由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。
五、已履行和尚需履行的批准程序
（一）已履行批准的程序
１、２０１３年９月２３日，远东股份召开第七届董事会第十七次会议，审议通过了本次交易。
（二）尚需履行批准的程序
１、上市公司股东大会审议批准本次重大资产重组事项，并批准廖道训等１０名一致行动人免于以要约方式增持公司股份。
２、中国证监会核准本次发行股份购买资产重大资产重组事项。
３、中国证监会对《收购报告书》无异议，豁免廖道训等１０名一致行动人以要约方式增持公司股份的义务。
六、作为认购远东股份股份对价的资产情况
（一）本次收购支付对价基本情况
| 项目 | 成立时间 | 控股股东 | 评估值（万元） |
| 汉华易美１００％股权 | ２００５年１月２７日 | 廖道训等１０名一致行动人 | １２８，２５７．００ |
| 华夏视觉１００％股权 | ２００６年８月２８日 | １２０，５５６．００ |
| 合计 | － | － | ２４８，８１３．００ |
１、汉华易美基本情况
公司名称：北京汉华易美图片有限公司
法定代表人：柴继军
注册资本：５００万元
实收资本：５００万元
注册地址：北京市朝阳区酒仙桥北路７号６０幢－１
公司成立日期：２００５年１月２７日
经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：摄影、扩印服务；电脑图文设计；技术推广服务；承办展览展示；组织文化艺术交流活动；货物进出口；销售计算机、软件及辅助设备。
２、华夏视觉基本情况
公司名称：华夏视觉（北京）图像技术有限公司
法定代表人：柴继军
注册资本：人民币２３４５．６７万元
实收资本：人民币２３４５．６７万元
注册地址：北京市北京经济技术开发区宏达中路甲１２号Ａ２１０－１
公司成立日期：２００６年８月２８日
经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：研发、生产媒体资产管理软件及图像处理软件；提供技术咨询、技术服务；图像制作；公司形象设计；销售自产产品。
（二）审计情况
１、汉华易美近三年及一期审计情况
根据天职国际会计师事务所出具的天职业字［２０１３］５４９－２号无保留意见审计报告，汉华易美近三年及一期经审计的合并财务报表主要数据如下：
单位：元
| 项目 | ２０１３年６月３０日 | ２０１２年１２月３１日 | ２０１１年１２月３１日 | ２０１０年１２月３１日 |
| 总资产 | １６８，７６４，２０２．０６ | ７４，７３０，８０１．９１ | ５５，４０４，６０８．２８ | ３５，１９８，７７２．１７ |
| 所有者权益 | ７１，７０２，１２４．１４ | ２２，８０２，８８２．４５ | ７３４，３４９．７５ | －６，０２９，５５６．９６ |
| 归属于母公司所有者权益 | ７１，７０２，１２４．１４ | ２２，８０２，８８２．４５ | ７３４，３４９．７５ | －６，０２９，５５６．９６ |
| | ２０１３年半年度 | ２０１２年年度 | ２０１１年年度 | ２０１０年年度 |
| 营业收入 | ４６，６０４，０６５．１１ | ７８，３９７，２８１．４９ | ５３，５３７，３００．９３ | ４３，６２９，５５３．１８ |
| 净利润 | １２，８９９，２４１．６９ | １９，０６８，５３２．７０ | ５，８３６，１３５．５１ | １，４６３，１４９．５９ |
| 归属于母公司所有者的净利润 | １２，８９９，２４１．６９ | １９，０６８，５３２．７０ | ５，８３６，１３５．５１ | １，４６３，１４９．５９ |
２、华夏视觉近三年及一期审计情况
根据天职国际会计师事务所出具的天职业字［２０１３］５４９－１号审计报告，华夏视觉近三年及一期经审计的合并财务报表主要数据如下：
单位：元
| 项目 | ２０１３年６月３０日 | ２０１２年１２月３１日 | ２０１１年１２月３１日 | ２０１０年１２月３１日 |
| 总资产 | １２６，５０６，４４２．７２ | １１１，７１１，４５５．３６ | ８３，４６９，９１１．９７ | ８９，６３３，１３８．４８ |
| 所有者权益 | ７７，３０７，５９０．０７ | ６２，４０６，３６７．６６ | ４８，１２０，６５６．０１ | ４８，０９７，９４３．２８ |
| 归属于母公司所有者权益 | ７７，３０７，５９０．０７ | ５３，８１３，６４１．５３ | ３９，５２７，９２９．８８ | ２４，５０５，２１７．１５ |
| | ２０１３年半年度 | ２０１２年年度 | ２０１１年年度 | ２０１０年年度 |
| 营业收入 | ６５，１４８，６５１．２８ | １１４，２６９，６９９．８４ | １０４，２４３，９２０．２５ | ９７，６６４，１５０．０２ |
| 净利润 | １７，９０１，２２２．４１ | １８，９３５，７９６．１１ | １４，０９４，９４１．５３ | １４，４４０，１０６．５２ |
| 归属于母公司所有者的净利润 | １７，９０１，２２２．４１ | １８，９３５，７９６．１１ | １４，０９４，９４１．５３ | ６，７４５，２９９．５６ |
（三）资产评估情况
１、汉华易美资产评估情况
根据中和资产评估有限公司出具的中和评报字（２０１３）第ＢＪＶ１００８－２号《北京汉华易美图片有限公司股东全部权益价值资产评估报告书》，本次汉华易美１００％股权评估情况如下：
（１）收益法评估结论
在评估基准日２０１３年６月３０日，北京汉华易美图片有限公司合并报表总资产账面价值为１６，８７６．４２万元，总负债账面价值为９，７０６．２１万元，股东权益账面价值为７，１７０．２１万元，归属母公司股东权益账面价值为７，１７０．２１万元；北京汉华易美图片有限公司母公司报表总资产账面价值为１４，５９７．３４万元，总负债账面价值为８，３１８．３５万元，股东权益账面价值为６，２７８．９９万元。
在持续经营前提下，经收益法评估，北京汉华易美图片有限公司股东全部权益价值为１２８，２５７万元，与北京汉华易美图片有限公司合并口径归属母公司股东权益账面价值相比增值额为１２１，０８６．７９万元，增值率为１６８８．７５％；与北京汉华易美图片有限公司母公司股东权益账面价值相比增值额为１２１，９７８．０１万元，增值率为１９４２．６４％。
（２）资产基础法评估结论
在评估基准日２０１３年６月３０日，北京汉华易美图片有限公司合并报表总资产账面价值为１６，８７６．４２万元，总负债账面价值为９，７０６．２１万元，股东权益账面价值为７，１７０．２１万元，归属母公司股东权益账面价值为７，１７０．２１万元；北京汉华易美图片有限公司母公司报表总资产账面价值为１４，５９７．３４万元，总负债账面价值为８，３１８．３５万元，股东权益账面价值为６，２７８．９９万元。
经资产基础法评估，总资产评估价值为１１，０２２．４９万元，总负债评估价值为８，３１８．３５万元，股东权益评估价值为２，７０４．１４万元，与北京汉华易美图片有限公司合并口径归属母公司股东权益账面价值相比增值额为－４，４６６．０７万元，增值率为－６２．２９％；与北京汉华易美图片有限公司母公司股东权益账面价值相比增值额为－３，５７４．８５万元，增值率为－５６．９３％。评估结果详见下列评估结果汇总表：
资产评估结果汇总表
评估基准日：２０１３年６月３０日
金额单位：万元
| 项目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率 |
| Ａ | Ｂ | Ｃ＝Ｂ－Ａ | Ｄ＝Ｃ／Ａ＊１００％ |
| １ | 流动资产 | ４，４５６．５２ | ４，４５６．５２ | － | ０．００％ |
| ２ | 非流动资产 | １０，１４０．８２ | ７，１８４．７５ | －２，９５６．０７ | －２９．１５％ |
| ３ | 其中：可供出售金融资产 | | | | |
| ４ | 持有至到期投资 | | | | |
| ５ | 长期股权投资 | ９，８００．００ | １，４９９．３３ | －８，３００．６７ | －８４．７０％ |
| ６ | 投资性房地产 | | | | |
| ７ | 固定资产 | １６９．０３ | １５９．３１ | －９．７２ | －５．７５％ |
| ８ | 在建工程 | | | | |
| ９ | 长期待摊费用 | １５７．４９ | １５７．４９ | － | ０．００％ |
| １０ | 递延所得税资产 | １４．３０ | １４．３０ | － | ０．００％ |
| １１ | 资产总计 | １４，５９７．３４ | １１，６４１．２７ | －２，９５６．０７ | －２０．２５％ |
| １２ | 流动负债 | ８，３１８．３５ | ８，３１８．３５ | － | ０．００％ |
| １３ | 非流动负债 | | | | |
| １４ | 负债合计 | ８，３１８．３５ | ８，３１８．３５ | － | ０．００％ |
| １５ | 净资产 | ６，２７８．９９ | ３，３２２．９２ | －２，９５６．０７ | －４７．０８％ |
（３）评估结论的确定
收益法评估股东权益价值为１２８，２５７万元，资产基础法评估的股东权益价值为２，７０４．１４万元，两者相差１２５，５５２．８６万元，差异率为４６４２．９９％。收益法评估结果高于资产基础法评估结果。
资产基础法是在持续经营基础上，以重置各项生产要素为假设前提，根据要素资产的具体情况采用适宜的方法分别评定估算企业各项要素资产的价值并累加求和，再扣减相关负债评估价值，得出资产基础法下股东全部权益的评估价值，反映的是企业基于现有资产的重置价值。收益法是在对企业未来收益预测的基础上计算评估价值的方法，不仅考虑了各项资产在企业经营中的合理和充分利用，也考虑了企业所享受的各项优惠政策、公司的管理能力、营销能力、人力资源、客户关系、要素协同作用等对股东全部权益价值的影响。根据被评估单位所处行业和经营特点，收益法评估价值能比较客观全面的反映目前企业的股东全部权益价值。
结合本次评估目的综合考虑，本次评估以收益法确定的评估价值１２８，２５７万元作为公司的股东全部权益价值。
２、华夏视觉资产评估情况
在评估基准日２０１３年６月３０日，华夏视觉（北京）图像技术有限公司合并报表总资产账面价值为１２，６５０．６４万元，总负债账面价值为４，９１９．８９万元，股东权益账面价值为７，７３０．７６万元，归属母公司股东权益账面价值为７，７３０．７６万元；华夏视觉（北京）图像技术有限公司母公司报表总资产账面价值为１，８２９．４０万元，总负债账面价值为５６６．６６万元，股东权益账面价值为１，２６２．７４万元。
在持续经营前提下，经收益法评估，华夏视觉（北京）图像技术有限公司股东全部权益价值为１２０，５５６万元，与华夏视觉（北京）图像技术有限公司合并口径归属母公司股东权益账面价值相比增值额为１１２，８２５．２４万元，增值率为１４５９．４３％；与华夏视觉（北京）图像技术有限公司母公司股东权益账面价值相比增值额为１１９，２９３．２６万元，增值率为９４４７．１８％。
（２）资产基础法评估结论
在评估基准日２０１３年６月３０日，华夏视觉（北京）图像技术有限公司合并报表总资产账面价值为１２，６５０．６４万元，总负债账面价值为４，９１９．８９万元，股东权益账面价值为７，７３０．７６万元，归属母公司股东权益账面价值为７，７３０．７６万元；华夏视觉（北京）图像技术有限公司母公司报表总资产账面价值为１，８２９．４０万元，总负债账面价值为５６６．６６万元，股东权益账面价值为１，２６２．７４万元。
经资产基础法评估，总资产评估价值为１３，１２１．１４万元，总负债评估价值为５６６．６６万元，股东权益评估价值为１２，５５４．４８万元，与华夏视觉（北京）图像技术有限公司合并口径归属母公司股东权益账面价值相比增值额为４，８２３．７２万元，增值率为６２．４０％％；与华夏视觉（北京）图像技术有限公司母公司股东权益账面价值相比增值额为１１，２９１．７４万元，增值率为８９４．２３％。
评估结果详见下列评估结果汇总表：
资产评估结果汇总表
评估基准日：２０１３年６月３０日
金额单位：万元
| 项目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率 |
| Ａ | Ｂ | Ｃ＝Ｂ－Ａ | Ｄ＝Ｃ／Ａ＊１００％ |
| １ | 流动资产 | １，２４３．３６ | １，２４３．３６ | － | ０．００％ |
| ２ | 非流动资产 | ５８６．０４ | １１，８７７．７８ | １１，２９１．７４ | １９２６．７９％ |
| ３ | 其中：可供出售金融资产 | | | | |
| ４ | 持有至到期投资 | | | | |
| ５ | 长期股权投资 | ５８５．３６ | １１，８７７．４４ | １１，２９２．０８ | １９２９．０８％ |
| ６ | 投资性房地产 | | | | |
| ７ | 固定资产 | ０．６８ | ０．３４ | －０．３４ | －５０．００％ |
| ８ | 在建工程 | | | | |
| ９ | 无形资产 | | | | |
| １０ | 其他非流动资产 | | | | |
| １１ | 资产总计 | １，８２９．４０ | １３，１２１．１４ | １１，２９１．７４ | ６１７．２４％ |
| １２ | 流动负债 | ５６６．６６ | ５６６．６６ | － | ０．００％ |
| １３ | 非流动负债 | | | | |
| １４ | 负债合计 | ５６６．６６ | ５６６．６６ | － | ０．００％ |
| １５ | 净资产 | １，２６２．７４ | １２，５５４．４８ | １１，２９１．７４ | ８９４．２３％ |
（３）评估结论的确定
收益法评估股东权益价值为１２０，５５６万元，资产基础法评估的股东权益价值为１２，５５４．４８万元，两者相差１０８，００１．５２万元，差异率为８６０．２６％。收益法评估结果高于资产基础法评估结果。
资产基础法是在持续经营基础上，以重置各项生产要素为假设前提，根据要素资产的具体情况采用适宜的方法分别评定估算企业各项要素资产的价值并累加求和，再扣减相关负债评估价值，得出资产基础法下股东全部权益的评估价值，反映的是企业基于现有资产的重置价值。收益法是在对企业未来收益预测的基础上计算评估价值的方法，不仅考虑了各项资产在企业经营中的合理和充分利用，也考虑了企业所享受的各项优惠政策、公司的管理能力、营销能力、人力资源、客户关系、要素协同作用等对股东全部权益价值的影响。根据被评估单位所处行业和经营特点，收益法评估价值能比较客观全面的反映目前企业的股东全部权益价值。
结合本次评估目的综合考虑，本次评估以收益法确定的评估价值１２０，５５６万元作为公司的股东全部权益价值。
第五节 其他重大事项
截至本报告书签署之日，本报告书已按有关规定对本次收购的有关信息进行了如实披露，无其他为避免对本报告书内容产生误解应披露而未披露的信息。
第六节 收购人声明
一、收购人认为，本报告书已按有关规定对本次收购的有关信息作了如实披露，无其他为避免对本报告书内容产生误解应披露而未披露的信息。
二、收购人声明：“本人及本人所代表的机构承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带法律责任。”
廖道训 吴玉瑞 吴春红
柴继军 姜海林 陈智华
袁 闯 李学凌 高玮
梁世平
２０１３年９月２４日
附表
收购报告书
| 基本情况 |
| 上市公司名称 | 远东实业股份有限公司 | 上市公司所在地 | 深圳 |
| 股票简称 | 远东股份 | 股票代码 | ０００６８１ |
| 收购人名称 | 廖道训、吴玉瑞、吴春红、柴继军、姜海林、陈智华、袁闯、李学凌、高玮、梁世平等１０名一致行动人 | 收购人注册地 | 不适用 |
| 拥有权益的股份数量变化 | 增加 √
不变，但持股人发生变化 □ | 有无一致行动人 | 有√无□ |
| 收购人是否为上市公司第一大股东 | 是 □ 否 √ | 收购人是否为上市公司实际控制人 | 是 □ 否 √ |
| 收购人是否直接对境内、境外其他上市公司持股５％以上 | 是√否□ | 收购人是否直接拥有境内、外两个以上上市公司的控制权 | 是□否√
回答“是”，请注明公司家数 |
| 收购方式（可多选） | 继承 □ 赠与 □
其他 □ （请注明） |
| 收购人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例 | 直接持股数量： ０ 万股持股比例： ０ ％
间接持股数量：０万股持股比例：０ ％ |
| 本次收购股份的数量及变动比例 |
变动数量：３８，８０３．９９万股变动比例：５７．９２％（增发后） |
| 与上市公司之间是否存在持续关联交易 | 是 □ 否√ |
| 与上市公司之间是否存在同业竞争或潜在同业竞争 | 是 □ 否 √ |
| 收购人是否拟于未来１２个月内直接继续增持 | 是 □ 否√ |
| 收购人前６个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 | 是 □ 否√ |
| 是否存在《收购办法》第六条规定的情形 | 是 □ 否√ |
| 是否已提供《收购办法》第五十条要求的文件 | 是√ 否 □ |
| 是否已充分披露资金来源 | 是□ 否 □ 不适用√ |
| 是否披露后续计划 | 是√ 否 □ |
| 是否聘请财务顾问 | 是√ 否 □ |
| 本次收购是否需取得批准及批准进展情况 | 是√ 否 □ |
| 收购人是否声明放弃行使相关股份的表决权 | 是 □ 否√ |
填表说明：
１、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况；
２、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；
３、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；
４、收购人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作收购报告书及其附表。
廖道训 吴玉瑞 吴春红
柴继军 姜海林 陈智华
袁 闯 李学凌 高玮
梁世平
２０１３年９月２４日
廖道训 吴玉瑞 吴春红
柴继军 姜海林 陈智华
袁 闯 李学凌 高玮
梁世平
２０１３年９月２４日
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