上市公司名称：远东实业股份有限公司

股票上市地点：深圳证券交易所

股票简称：远东股份

股票代码：０００６８１

收购人	住所及通讯地址
廖道训	武汉市洪山区喻家山高层小区１－１７０３号
吴玉瑞	武汉市洪山区喻家山高层小区１－１７０３号
吴春红	广西玉林市玉州区中秀路８３号
柴继军	北京市朝阳区嘉润花园Ｃ座３０１号
姜海林	北京市海淀区八里庄北里１号８楼１门１０２号
陈智华	重庆市江北区五洲新村２２号６－２
袁闯	北京市朝阳区东四环北路６号二区１５号楼２单元９０１室
李学凌	北京市东城区海运仓胡同２号
高玮	北京市海淀区学院路３０号３５栋８１０号
梁世平	广西桂林叠彩区芦笛路１号２单元６０１室

收购报告书签署日期：二〇一三年九月

收购人声明

１、本报告书系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第１６号—上市公司收购报告书》等相关法律法规编制。

２、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第１６号——上市公司收购报告书》的规定，本报告书已全面披露收购人在远东股份拥有权益的股份。

截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在远东股份拥有权益。

３、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人内部规则中的任何条款，亦不与之相冲突。

４、收购人取得本次上市公司发行的新股尚须经股东大会批准及中国证监会核准；根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，本次收购已触发收购人的要约收购义务，收购人将向中国证监会提出豁免要约收购申请，并须获得中国证监会对本报告书审核无异议并豁免收购人的要约收购义务方可进行。

５、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人或机构提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或说明。

６、本次收购是由于廖道训、吴玉瑞、吴春红、柴继军、姜海林、陈智华、袁闯、李学凌、高玮、梁世平１０名自然人以其持有的华夏视觉（北京）图像技术有限公司与北京汉华易美图片有限公司股权认购上市公司非公开发行股票导致的。

７、收购人在本报告书中援引相关专业机构出具的专业报告或意见内容，相关专业机构已书面同意上述援引。

８、收购人及其一致行动人共同承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

第一节 释义

本报告书中，除非另有所指，下列词语之特定含义如下：

上市公司、远东股份	指	远东实业股份有限公司
本报告书	指	《远东实业股份有限公司收购报告书摘要》
收购人、廖道训等１０名一致行动人	指	廖道训、吴玉瑞、吴春红、柴继军、姜海林、陈智华、袁闯、李学凌、高玮、梁世平
交易对方、廖道训等１７名自然人	指	廖道训、吴玉瑞、吴春红、柴继军、姜海林、陈智华、袁闯、李学凌、高玮、梁世平、黄厄文、谢志辉、秦弦、马文佳、王广平、张向宁、喻建军
华夏视觉	指	华夏视觉（北京）图像技术有限公司
汉华易美	指	北京汉华易美图片有限公司
标的资产	指	华夏视觉（北京）图像技术有限公司１００％股权、北京汉华易美图片有限公司１００％股权
本次交易、本次收购	指	廖道训、吴玉瑞、吴春红、柴继军、姜海林、陈智华、袁闯、李学凌、高玮、梁世平等１０名一致行动人以其合计持有的汉华易美股权与华夏视觉股权认购远东股份本次非公开发行的股份
本次重大资产重组	指	远东股份发行股份购买廖道训等１７名自然人合计持有的汉华易美１００％股权与华夏视觉１００％股权
《资产购买协议》	指	《发行股份购买资产的框架协议》
《利润补偿协议》	指	《发行股份购买资产的利润预测补偿协议》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《收购办法》	指	《上市公司收购管理办法》
元	指	人民币元

第二节 收购人介绍

一、收购人基本情况

（１）廖道训

姓 名	廖道训		性 别		男
国 籍	中国		身份证号码		４２０１０６１９＊＊＊＊＊＊５２５８
住 所	武汉市洪山区喻家山高层小区１－１７０３号
通讯地址	武汉市洪山区喻家山高层小区１－１７０３号
是否取得其他国家或者地区的居留权	无
最近三年主要职业和职务
任职单位	任职日期	职务		是否与任职单位存在产权关系
百联优力（北京）投资有限公司	２００２．０５至今	监事		是

（２）吴玉瑞

姓 名	吴玉瑞		性 别		女
国 籍	中国		身份证号码		４２０１０６１９＊＊＊＊＊＊５２２９
住 所	武汉市洪山区喻家山高层小区１－１７０３号
通讯地址	武汉市洪山区喻家山高层小区１－１７０３号
是否取得其他国家或者地区的居留权	无
最近三年主要职业和职务
任职单位	任职日期	职务		是否与任职单位存在产权关系
退休	—	—		—

（３）吴春红

姓 名	吴春红		性 别		女
国 籍	中国		身份证号码		４５２５０１１９＊＊＊＊＊＊０７２８
住 所	广西玉林市玉州区中秀路８３号
通讯地址	广西玉林市玉州区中秀路８３号
是否取得其他国家或者地区的居留权	无
最近三年主要职业和职务
任职单位	任职日期	职务		是否与任职单位存在产权关系
退休	—	—		—

（４）柴继军

姓 名	柴继军			性 别		男
国 籍	中国			身份证号码		３２０１２５１９＊＊＊＊＊＊００１７
住 所	北京市朝阳区嘉润花园Ｃ座３０１号
通讯地址	北京市朝阳区嘉润花园Ｃ座３０１号
是否取得其他国家或者地区的居留权	无
最近三年主要职业和职务
任职单位		任职日期	职务		是否与任职单位存在产权关系
北京汉华易美图片有限公司		２００５．０１－２０１２．０５	总裁、总编辑		是
华夏视觉（北京）图像技术有限公司		２０１２．０６至今	执行董事、总编辑		是

华盖创意（北京）图像技术有限公司	２０１２．０６至今	执行董事、总编辑	是
华盖创意（天津）视讯科技有限公司	２０１２．１１至今	执行董事兼总经理	是
汉华易美（天津）图像技术有限公司	２０１２．１１至今	执行董事兼总经理	是
东星（天津）视讯科技有限公司	２０１３．０３至今	执行董事兼总经理	是
优力易美（北京）信息技术有限公司	２００７．０５至今	董事长	是
优力易美（天津）信息技术有限公司	２０１２．１２至今	执行董事兼总经理	是
Ｖｉｓｕａｌ Ｃｈｉｎａ Ｈｏｌｄｉｎｇ Ｌｉｍｉｔｅｄ	２００６．０９至今	董事	是

（５）姜海林

姓 名	姜海林		性 别			男
国 籍	中国		身份证号码			１１０１０２１９＊＊＊＊＊＊２３９９
住 所	北京市海淀区八里庄北里１号８楼１门１０２号
通讯地址	北京市海淀区八里庄北里１号８楼１门１０２号
是否取得其他国家或者地区的居留权	无
最近三年主要职业和职务
任职单位		任职日期		职务	是否与任职单位存在产权关系
中国智能交通系统（控股）有限公司		２００８．０２至今		执行董事／首席执行官	是
百联和力（北京）投资有限公司		２００７．１１至今		执行董事、总经理	是
百联优力（北京）投资有限公司		２００２．０５至今		执行董事、总经理	是
Ｃｈｉｎａ ＩＴＳ Ｃｏ．， Ｌｔｄ		２００６．１０至今		董事	是
Ｂｅｓｔ Ｐａｒｔｎｅｒｓ Ｄｅｖｅｌｏｐｍｅｎｔｓ Ｌｉｍｉｔｅｄ		２００６．０８至今		董事	是
Ｃｈｉｎａ Ｔｏｐｒｉｓｅ Ｌｉｍｉｔｅｄ		２００６．０８至今		董事	是
Ｃｈｉｎａ ＩＴＳ Ｕｒｂａｎ Ｔｒａｆｆｉｃ Ｈｏｌｄｉｎｇ Ｃｏ．， Ｌｔｄ		２０１１．０５至今		董事	是
北京瑞华赢科技发展有限公司		２００２．０５至今		董事	是
北京昊天佳捷科技有限公司		２００７．０３至今		董事长	是
北京百联智达科技发展有限公司		２００７．０４至今		董事	是
北京亚邦伟业技术有限公司		２０１０．０５至今		董事	是
江苏中智交通科技有限公司		２０１１．１２至今		执行董事	是

（６）陈智华

姓 名	陈智华		性 别		男
国 籍	中国		身份证号码		５１２２２１１９＊＊＊＊＊＊００１９
住 所	重庆市江北区五洲新村２２号６－２
通讯地址	重庆市江北区五洲新村２２号６－２
是否取得其他国家或者地区的居留权	无
最近三年主要职业和职务
任职单位	任职日期	职务		是否与任职单位存在产权关系
北京汉华易美图片有限公司	２００５．０６－２０１２．０５	副总经理、技术总监		是
	２００５．０６至今	董事		是
源创易通（北京）科技有限公司	２０１３．０７至今	董事		是

（７）袁闯

姓 额	袁闯		性 别		男
国 籍	中国		身份证号码		４２０１０６１９＊＊＊＊＊＊５３９３
住 所	北京市朝阳区东四环北路６号二区１５号楼２单元９０１室
通讯地址	北京市朝阳区东四环北路６号二区１５号楼２单元９０１室
是否取得其他国家或者地区的居留权	无
最近三年主要职业和职务
任职单位	任职日期	职务		是否与任职单位存在产权关系
北京百联优力科技有限公司	１９９９．０６至今	执行董事、总经理		是
百联优力（北京）投资有限公司	２００２．０５至今	监事		是
Ｓｋｙ Ｐｅａｒｌ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ Ｌｉｍｉｔｅｄ	２０１３．０１至今	董事		是
Ｔｅｃｈｎｏ Ｇｉａｎｔ Ｌｉｍｉｔｅｄ	２０１３．０８至今	董事		是

（８）李学凌

姓 名	李学凌			性 别		男
国 籍	中国			身份证号码		６４０２０４１９＊＊＊＊＊＊００３４
住 所	北京市东城区海运仓胡同２号
通讯地址	北京市东城区海运仓胡同２号
是否取得其他国家或者地区的居留权	无
最近三年主要职业和职务
任职单位		任职日期	职务		是否与任职单位存在产权关系
ＹＹ Ｉｎｃ．		２００５．０４至今	董事、ＣＥＯ		是
Ｎｅｏｔａｓｋｓ， Ｉｎｃ．		２０１０．０６至今	董事		是
Ｄｕｏｗａｎ Ｅｎｔｅｒｔａｉｎｍｅｎｔ Ｃｏｒｐ．		２００７．１１至今	董事		是
Ｎｅｏｔａｓｋｓ Ｌｉｍｉｔｅｄ （香港）		２０１０．０６至今	董事		是
广州欢聚时代信息科技有限公司		２０１０．０８至今	董事		是
广州华多网络科技有限公司		２０１１．０５至今	董事		是
珠海多玩信息技术有限公司		２０１３．０６至今	董事		是
北京途达科技有限责任公司		２０１０．０４至今	董事		是

（９）高玮

姓 名	高玮		性 别		女
国 籍	中国		身份证号码		１１０１０８１９＊＊＊＊＊＊２２６Ｘ
住 所	北京市海淀区学院路３０号３５栋８１０号
通讯地址	北京市海淀区学院路３０号３５栋８１０号
是否取得其他国家或者地区的居留权	无
最近三年主要职业和职务
任职单位	任职日期	职务		是否与任职单位存在产权关系
中国钢研科技集团有限公司	１９８２．０７至今	高级工程师		否
北京汉华易美图片有限公司	２００５．０１至今	董事		是

（１０）梁世平

姓 名	梁世平		性 别		男
国 籍	中国		身份证号码		４５０３０３１９＊＊＊＊＊＊００１１
住 所	广西桂林叠彩区芦笛路１号２单元６０１室
通讯地址	广西桂林叠彩区芦笛路１号２单元６０１室
是否取得其他国家或者地区的居留权	无
最近三年主要职业和职务
任职单位	任职日期	职务		是否与任职单位存在产权关系
中国移动通信集团广西有限公司桂林分公司	１９９９．０８至今	经理		无

上述１０名收购人中，廖道训与吴玉瑞系夫妻关系，吴春红与梁世平系母子关系，廖道训、吴玉瑞、吴春红、柴继军、姜海林、陈智华、袁闯、李学凌、高玮、梁世平为一致行动人关系。除此以外，不存在其他关联关系。

二、收购人所控制的重要核心企业和关联企业的基本情况

截至本报告书出具日，收购人所控制的重要核心企业和关联企业的基本情况如下：

序号	关联方名称	注册地	业务性质	已发行普通股的面值／注册资本	持股比例（％）
１	优力易美（北京）信息技术有限公司	北京市	投资控股公司	１００万元	廖道训等１０名一致行动人合计持股１００％
２	百联优力（北京）投资有限公司	北京市	因特网信息服务业务	１亿元	廖道训等１０名一致行动人合计持股２０％
３	优力易美（天津）信息技术有限公司	天津市	目前未开展实际业务	１０万	廖道训等１０名一致行动人合计间接持股９０％
４	Ｖｉｓｕａｌ Ｃｈｉｎａ Ｈｏｌｄｉｎｇ Ｌｉｍｉｔｅｄ	开曼群岛	投资控股公司	２，５５８．４８美元	廖道训等１０名自然人合计间接持股８２．１９％

５	Ｕｎｉｓｕｎ Ｉｍａｇｅ Ｇｒｏｕｐ Ｌｉｍｉｔｅｄ	英属维尔京群岛	投资控股公司	５００美元	廖道训等１０名自然人合计持股１００％
６	Ｖｉｓｕａｌ Ｃｈｉｎａ Ｇｒｏｕｐ Ｌｉｍｉｔｅｄ	香港	投资控股公司	１万港元	廖道训等１０名自然人合计间接持股８２．１９％
７	中国智能交通系统（控股）有限公司（及其控制的下属公司）	开曼群岛	智能交通	３２９，１２１．６５港元？	截止２０１３年８月３０日，廖道训、吴玉瑞、姜海林、梁世平、吴春红、袁闯、廖杰等七人间接持股合计２４．２８６０％股权
８	世纪乐知（北京）网络技术有限公司	北京市	信息技术服务	１００万美元	ＣＳＤＮ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ Ｌｉｍｉｔｅｄ持股１００％
９	ＣＳＤＮ Ｈｏｌｄｉｎｇ Ｌｉｍｉｔｅｄ	英属维尔京群岛	投资控股公司	０．０１美元	ＣＳＤＮ Ｇｒｏｕｐ Ｌｉｍｉｔｅｄ持股１００％
１０	ＣＳＤＮ Ｇｒｏｕｐ Ｌｉｍｉｔｅｄ	英属维尔京群岛	投资控股公司	２４，０００美元	Ｔｅｃｈｎｏ Ｇｉａｎｔ Ｌｉｍｉｔｅｄ持股５２．３３％
１１	Ｓｋｙ Ｐｅａｒｌ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ Ｌｉｍｉｔｅｄ	英属维尔京群岛	投资控股公司	１美元	袁闯持股１００％
１２	北京百联优力科技有限公司	北京市	应用软件服务	５００万元	袁闯持股８９．８％
１３	ＹＹ Ｉｎｃ． （及其控制的下属公司）	开曼群岛	语音ＩＭ和游戏媒体	１０，８７２．３３美元	李学凌持股１９．８％
１４	百联和力（北京）投资有限公司	北京市	投资控股公司	２，０００万元	姜海林持股５０％
１５	Ｔｅｃｈｎｏ Ｇｉａｎｔ Ｌｉｍｉｔｅｄ	英属维尔京群岛	投资控股公司	１万美元	Ｓｋｙ Ｐｅａｒｌ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ Ｌｉｍｉｔｅｄ持股１００％
１６	重庆美仑道路沥青工程有限公司	重庆市	路用沥青以及沥青深加工	３３７８万元	百联优力（北京）投资有限公司持股１００％
１７	源创易通（北京）科技有限公司	北京市	技术开发	１００万元	陈智华持股９８％
１８	Ｂｅｓｔ Ｐａｒｔｎｅｒｓ Ｄｅｖｅｌｏｐｍｅｎｔｓ Ｌｉｍｉｔｅｄ	英属维尔京群岛	－	１０００美元	Ｆｉｎｏ Ｔｒｕｓｔ持股８３％
１９	Ｃｈｉｎａ ＩＴＳ Ｃｏ．， Ｌｔｄ．	开曼群岛	－	３８万港元	Ｂｅｓｔ Ｐａｒｔｎｅｒｓ Ｄｅｖｅｌｏｐｍｅｎｔｓ Ｌｉｍｉｔｅｄ 持股１００％
２０	Ｆｉｎｏ Ｔｒｕｓｔ	巴哈马	－	－	廖道训、吴玉瑞、姜海林、吴春红、梁世平、袁闯分别直接享有２２．７４％、２１．８３％、２０．０１％、１．９１％、１０．９１％、４．５５％的受益权
２１	广西百联优力计算机有限公司	南宁市	计算机软硬件设计、开发、转让及服务	３００万元	百联优力（北京）投资有限公司持股７０％
２２	Ｆｉｎｏ Ｉｎｖｅｓｔｍｅｓｔｓ Ｌｉｍｉｔｅｄ	巴哈马	－	－	Ｆｉｎｏ Ｉｎｖｅｓｔｍｅｓｔｓ Ｌｉｍｉｔｅｄ为Ｆｉｎｏ Ｔｒｕｓｔ的受托管理人
２３	Ｋａｎｇ Ｙａｎｇ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ	英属维尔京群岛	－	１美金	Ｂｅｓｔ Ｐａｒｔｎｅｒｓ Ｄｅｖｅｌｏｐｍｅｎｔｓ Ｌｉｍｉｔｅｄ持股１００％
２４	Ｐｒｉｄｅ Ｓｐｉｒｉｔ Ｃｏｍｐａｎｙ Ｌｉｍｉｔｅｄ	英属维尔京群岛	－	１美金	Ｂｅｓｔ Ｐａｒｔｎｅｒｓ Ｄｅｖｅｌｏｐｍｅｎｔｓ Ｌｉｍｉｔｅｄ持股１００％
２５	ＹＹ Ｉｎｃ．	开曼群岛	语音ＩＭ和游戏媒体	１０，８７２．３３美元	李学凌持股１９．８％
２６	北京途达科技有限责任公司（中国公司）	北京市	软件服务	１００万元	李学凌持股９７．７％
２７	百联和力（北京）投资有限公司	北京市	投资控股公司	２，０００万元	姜海林持股５０％

注：中国智能交通系统（控股）有限公司是香港主板上市公司，股票代码：１９００．ＨＫ；ＹＹ Ｉｎｃ．是纳斯达克上市公司，股票代码ＹＹ。上述两家上市公司及其控股公司的具体情况以其最新披露的年报为准。

三、收购人最近五年之内未受到处罚的情况

２０１３年６月，廖道训等１０名一致行动人已出具承诺函，在最近五年之内没有受到任何与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，也没有涉及与其他经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

四、关于廖道训等１０名自然人存在一致行动关系的说明

２０１３年５月，廖道训等１０名一致行动人签署《一致行动协议》确认：自２０１０年１月１日起廖道训等１０名一致行动人就已经对华夏视觉和汉华易美的日常经营管理及决策保持了共同的控制力，一致行动提高了对公司的管理决策效率，稳定并实际巩固了汉华易美和华夏视觉的控制权结构，在与远东股份完成重大资产重组后，１０名一致行动人约定未来将继续保持一致行动。

２０１３年６月１７日，廖道训等１０名一致行动人分别出具《确认函》，确认上述协议符合真实情况，均由本人签署，均是本人真实的意思表示，符合中国法律规定。该《确认函》已于２０１３年６月１７日由武汉市黄鹤公证处进行了公证。

本次交易前，廖道训等１０名一致行动人不直接或间接持有上市公司股票。

第三节 收购决定及收购目的

一、收购目的

本次收购是由于廖道训等１０一致行动人以其持有的华夏视觉（北京）图像技术有限公司股权与北京汉华易美图片有限公司股权认购上市公司非公开发行股票导致的。

华夏视觉主营业务为创意类视觉素材（图片、视频等）的销售及增值服务业务，汉华易美主营业务为编辑类视觉素材（图片、视频等）的销售及增值服务业务。近年来，华夏视觉与汉华易美的收入和利润水平持续保持较快增长，２０１０年、２０１１年和２０１２年收入合计约为１４，０４２．２０万元、１５，５８４．９４万元和１８，８４２．０４万元，实现净利润合计约为１，５９０．９１万元、１，９９３．３５万元和３，８００．９２万元。２０１３年、２０１４年预测营业收入２７，０２７．３２万元和３６，６１２．６２万元。

本次收购完成后，华夏视觉和汉华易美成为上市公司的全资子公司，上市公司将新增视觉素材业务。重组完成后，上市公司的资产和业务规模、收入和利润水平都将大幅提升，有利于提高上市公司的持续盈利能力和综合竞争能力、有利于扩大上市公司的市场拓展能力和后续发展能力，增强上市公司的核心竞争力和抗风险能力。

二、未来十二个月继续增持或处置其已拥有权益的股份计划

收购人在未来十二个月内无继续增持上市公司股份的计划。

廖道训等１０名一致行动人在本次交易中认购的上市公司股份，自股份上市之日起３６个月内不得转让。

第四节 收购方式

一、收购人在上市公司中拥有的权益数量及比例

本次交易前，收购人不直接或间接持有远东股份任何股份。

本次交易完成后，收购人将持有远东股份有限售期流通股合计３８８，０３９，８９１股，占远东股份发行后总股本比例为５７．９２％。廖道训等１０名一致行动人合计持股成为远东股份的控股股东。

本次交易前公司的总股本为１９８，７５０，０００股。本次交易新增４７１，２３６，７３６股Ａ股股票，本次交易完成后，公司实际控制人变为廖道训等１０名一致行动人。本次交易前后公司的股本结构变化如下表所示：

项目	本次交易前		本次发行股数（万股）	本次交易后
	持股数（万股）	持股比例		持股数（万股）	持股比例
物华实业	３，０７３．０８	１５．４６％	－	３，０７３．０８	４．５９％
廖道训等１０名一致行动人	－	－	３８，８０３．９９	３８，８０３．９９	５７．９２％
本次重大资产重组中的其他交易人	－	－	８，３１９．６９	８，３１９．６８	１２．４２％
其他社会公众股	１６，８０１．９	８４．５４％	－	１６，８０１．９２	２５．０７％
合计	１９，８７５．００	１００．００％	４７，１２３．６７	６６，９９８．６７	１００．００％

本次重大资产重组中的其他交易人包括黄厄文、谢志辉、秦弦、马文佳、王广平、张向宁、喻建军等７名自然人。

二、本次收购方案

廖道训、吴玉瑞、吴春红、柴继军、姜海林、陈智华、袁闯、李学凌、高玮、梁世平等１０名一致行动人以其合计持有的华夏视觉股权和汉华易美股权认购上市公司非公开发行的３８８，０３９，８９１股股份。

三、本次的收购协议

协议一、《发行股份购买资产的框架协议》的主要内容

本次重大资产重组中，远东股份拟向廖道训、吴玉瑞、吴春红、柴继军、姜海林、陈智华、袁闯、李学凌、高玮、梁世平、黄厄文、谢志辉、秦弦、马文佳、王广平、张向宁、喻建军等１７名自然人发行股份购买其合计持有的华夏视觉１００％股权和汉华易美１００％股权。

１、发行种类和面值

本次发行的股票为人民币普通股（Ａ股），每股面值人民币１．００元。

２、发行方式及发行对象

本次发行股份购买资产的发行对象为廖道训、吴玉瑞、吴春红、柴继军、姜海林、陈智华、袁闯、李学凌、高玮、梁世平、黄厄文、谢志辉、秦弦、马文佳、王广平、张向宁、喻建军等１７名自然人。

３、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

本次向廖道训等１７名自然人发行股份购买资产定价基准日为远东股份第七届董事会第十六次会议决议公告日。

上市公司购买资产的股份发行价格按照《上市公司重大资产重组管理办法》第四十四条规定，不低于定价基准日前２０个交易日上市公司股票交易均价。

定价基准日前２０个交易日股票交易均价：上市公司第七届董事会第十六次会议决议公告日前２０个交易日股票交易均价＝决议公告日前２０个交易日股票交易总额÷决议公告日前２０个交易日股票交易总量。

上市公司向１７名自然人发行股票的发行价格为５．２８元／股，为定价基准日前２０个交易日股票交易均价，最终发行价格尚需经上市公司股东大会批准。

４、发行数量

向廖道训等１７名自然人发行股份数量的计算公式为：发行数量＝标的资产的交易价格÷发行价格。

本次重大资产重组中，标的资产的价格将由本次交易双方根据具有从事证券、期货相关业务资格的评估机构出具的评估报告中确认的标的资产的评估值协商确定。截至本协议签署之日，标的资产的审计评估工作尚未完成。经初步预估，截止２０１２年１２月３１日，华夏视觉的预估值为１０９，０９７万元，汉华易美的预估值为１４０，２５６万元。按照标的资产的预估值２４９，３５３万元计算，本次交易向乙方合计发行股份数为４７，２２５．９５万股。

５、上市地点

本次新增股份的上市地点为深圳证券交易所。

６、本次发行股份锁定期

廖道训等１７名自然人在本次交易中认购的上市公司股份，自股份上市之日起３６个月内不得转让。

本次发行结束后，廖道训等１７名自然人如果由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。

７、期间损益

①标的资产在过渡期间所产生的盈利由上市公司享有。

②标的资产在过渡期间所产生的亏损由廖道训等１７名自然人以现金全额补偿给上市公司。

８、上市公司滚存未分配利润安排

上市公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行前后的新老股东共同享有。

协议二、《发行股份购买资产的框架协议的补充协议》的主要内容

１、本次交易的交易价格

中和评估于２０１３年９月１８日出具《资产评估报告》，评估结论采用收益法的评估结果，截止评估基准日２０１３年６月３０日，华夏视觉、汉华易美全部股东权益价值为２４８，８１３万元。本协议各方经协商，确定本次交易标的资产的交易价格为２４８，８１３万元。

２、新增股份数量

《发行股份购买资产的框架协议》第二条第２款第（４）项“新增股份的数量”，依据标的资产预估值初步预估本次交易新增股份数量为４７，２２５．９５万股。本协议各方现根据评估结果及各方商定的交易价格，以及本次甲方向乙方发行股份数量的计算公式（发行数量＝标的资产的交易价格÷发行价格），确定本次交易甲方向乙方合计发行股份数为４７１，２３６，７３６股，其中向乙方每一名成员发行的股份数如下：

在定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因甲方出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。

发行对象	持有标的资产股权比例		发行股数（股）
	华夏视觉	汉华易美
廖道训	１８．９２０７％	１８．９２０７％	８９，１６１，２９０
吴玉瑞	１８．９２０７％	１８．９２０７％	８９，１６１，２９０
吴春红	２０．７７７８％	２０．７７７８％	９７，９１２，６２７
柴继军	１０．５５９９％	１０．５５９９％	４９，７６２，１２８
姜海林	６．４９５７％	６．４９５７％	３０，６１０，１２５
陈智华	３．１４７２％	３．１４７２％	１４，８３０，７６２
袁？？闯	１．４７６３％	１．４７６３％	６，９５６，８６８
李学凌	１．２９７８％	１．２９７８％	６，１１５，７１０
高？？玮	０．６４８９％	０．６４８９％	３，０５７，８５５
梁世平	０．１０００％	０．１０００％	４７１，２３６
黄厄文	１２．７６２９％	１２．７６２９％	６０，１４３，４７４
谢志辉	１．５７８０％	１．５７８０％	７，４３６，１１５
秦弦	１．３８５５％	１．３８５５％	６，５２８，９８５
马文佳	０．５９６１％	０．５９６１％	２，８０９，０４２
王广平	０．５９６１％	０．５９６１％	２，８０９，０４２
张向宁	０．５９６１％	０．５９６１％	２，８０９，０４２
喻建军	０．１４０３％	０．１４０３％	６６１，１４５
合计	１００ ％	１００％	４７１，２３６，７３６

３、协议的生效

本协议自甲方法定代表人或授权代表签字并加盖公章、乙方的所有自然人签字之日起成立，与《发行股份购买资产的框架协议》同时生效。

本协议为《发行股份购买资产的框架协议》之补充协议，与其不一致之处，以本协议为准。本协议没有约定的，适用《发行股份购买资产的框架协议》。如《发行股份购买资产的框架协议》被解除或被认定为无效，本协议亦应解除或失效。如《发行股份购买资产的框架协议》进行修改，本协议亦应相应进行修改。

协议三、《发行股份购买资产的利润预测补偿协议》的主要内容

根据《重组管理办法》和中国证监会的相关规定，标的资产采用收益法进行评估并作为定价依据的，交易对方应当对标的资产未来三年的盈利进行承诺并作出可行的补偿安排。根据公司与廖道训等１７名自然人签署的《发行股份购买资产的利润预测补偿协议》，相应补偿原则如下：

１、双方同意，根据中国证监会的要求，若华夏视觉、汉华易美本次重大资产重组实施完毕后连续三个会计年度（含重大资产重组实施完毕当年）实现的扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润（下称“实际净利润数”）低于廖道训等１７名自然人承诺净利润数，则廖道训等１７名自然人应依据《利润补偿协议》的约定向上市公司做出补偿。

２、双方一致确认，本次重大资产重组按照《发行股份购买资产的框架协议》之约定，经上市公司股东大会批准和中国证监会核准，本次发行股份购买资产实施完毕并刊登实施情况报告书之日，为本次重大资产重组实施完毕日。《利润补偿协议》项下廖道训等１７名自然人对上市公司补偿的实施，以本次重大资产重组实施完毕为前提。

３、双方同意，本次重大资产重组的补偿期间为从本次交易实施完毕当年起的连续三个会计年度。如２０１３年度本次交易实施完毕，则补偿期间系指２０１３年、２０１４年及２０１５年；如２０１４年度本次交易实施完毕，补偿期间系指２０１４年、２０１５年及２０１６年；如本次重大资产重组实施完毕的时间延后，则利润承诺补偿年度顺延。

（一）承诺净利润数

廖道训等１７名自然人所承诺的华夏视觉、汉华易美于补偿期间的净利润数（下称“承诺净利润数”），不低于本次交易聘请的评估机构出具的评估报告所载各年度归属于华夏视觉、汉华易美母公司股东的净利润预测数合计数。具体承诺数，待评估报告最终确定后由双方签订补充协议予以明确。

上述承诺净利润数按照华夏视觉、汉华易美经审计扣除非经常性损益后截止当期期末的净利润数之和（扣除华夏视觉和汉华易美之间的关联交易影响之后）进行考核。

（二）实际净利润数与承诺净利润数差额的确定

本次交易补偿期间，上市公司委托负责上市公司年度审计工作的会计师事务所在上市公司每一会计年度审计报告出具时，就年度报告中披露的华夏视觉、汉华易美的实际净利润数与廖道训等１７名自然人承诺净利润数的差异情况进行审核，并出具关于利润承诺的专项审计报告。累计净利润差额以专项审计报告为准。

（三）补偿方式

１、股份补偿

华夏视觉、汉华易美在补偿期间累计实际净利润数未达到当年度累计承诺净利润数的，廖道训等１７名自然人应向上市公司进行股份补偿，由上市公司以人民币一元的总价回购廖道训等１７名自然人当年应补偿的股份数量并注销该部分回购股份。上市公司在关于利润承诺的专项审计报告披露后的１０个工作日内发出召开股东大会的通知，审议前述回购事项。

廖道训等１７名自然人每年应予补偿的股份数量计算公式如下：

应补偿股份数＝（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）×认购股份总数÷补偿期间内各年的承诺净利润数总和－已补偿股份数量

２、前述净利润数均以华夏视觉、汉华易美扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数确定；前述认购股份总数是指廖道训等１７名自然人以标的资产所认购的上市公司股份数量；在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于０时，按０取值，即已经补偿的股份不冲回；如果计算结果存在小数的，应当向上取整。

３、若廖道训等１７名自然人根据本条第１款约定应履行补偿义务的，首先由廖道训等１７名自然人中的廖道训、吴玉瑞、吴春红和柴继军履行补偿义务，当前述４名自然人根据《发行股份购买资产的框架协议》所获得的上市公司全部股份不足以补偿时，不足部分由廖道训等１７名自然人中的其他１３名自然人以其根据《发行股份购买资产的框架协议》所获得的上市公司全部股份履行补偿义务，即廖道训等１７名自然人中的廖道训、吴玉瑞、吴春红和柴继军等４名自然人为第一顺序补偿义务人（四人内部按照交付日前各自所持华夏视觉股权占其合计所持华夏视觉全部股权的比例承担补偿义务），廖道训等１７名自然人中除前述４人之外的其他１３名自然人为第二顺序补偿义务人。同一顺序的补偿义务人在履行补偿义务时，按照如下比例计算：该方在交付日前持有的华夏视觉股权比例÷同一顺序补偿义务人在交付日前持有的华夏视觉股权比例之和。尽管有本条前述约定，若廖道训等１７名自然人中的廖道训、吴玉瑞、吴春红和柴继军等４名自然人在上市公司书面通知其履行补偿义务后无正当原因未能在２０个工作日内履行完毕补偿义务，则廖道训等１７名自然人中除前述４人之外的其他１３名自然人应在上市公司书面通知其承担补偿义务的２０个工作日内履行完毕补偿义务。廖道训等１７名自然人股份补偿数量不超过其依据《发行股份购买资产的框架协议》所取得的上市公司股份。

４、若上市公司上述回购股份事项无论因任何原因（包括但不限于：上市公司董事会否决回购议案、股东大会否决回购议案、债权人原因）而无法和／或难以实施的，则廖道训等１７名自然人应在上市公司书面通知（含在中国证监会指定信息披露媒体上公告通知）廖道训等１７名自然人之日起的２个月内，将该等股份无偿赠送（参照《利润补偿协议》第四条第３款的顺序履行补偿义务）给上市公司审议回购股份事项的股东大会股权登记日在册的除廖道训等１７名自然人之外的其他股东，其他股东按各自所持上市公司股份占该等其他股东所持全部上市公司股份的比例获赠股份。

５、减值测试

在补偿期间届满时，上市公司对标的资产进行减值测试，如（期末减值额÷标的资产作价）＞（补偿期间内已补偿股份总数÷认购股份总数），则廖道训等１７名自然人将另行补偿股份。另需补偿的股份数量为：（期末减值额÷每股发行价格）－补偿期间内已补偿股份总数。若廖道训等１７名自然人根据上段约定应履行补偿义务的，廖道训等１７名自然人将根据《利润补偿协议》第四条第３款的顺序履行补偿义务。

６、股份补偿数量及补偿股份的调整

用于补偿的股份数量不超过廖道训等１７名自然人因本次标的资产认购而获得的股份总数（包括转增或送股的股份）。假如上市公司在补偿期间实施转增或送股分配的，则在依据本条第５款“减值测试”计算另需补偿