股票代码：６０１８８６ 股票简称：江河创建 公告编号：临２０１３－０４６

江河创建集团股份有限公司

第三届董事会第七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

江河创建集团股份有限公司（以下简称“江河创建”、“公司”）第三届董事会第七次会议于２０１３年９月２７日在公司会议室召开。会议应到董事９人，实到董事 ９人，公司监事及高级管理人员列席会议，符合《公司法》及《公司章程》规定。会议由公司董事长刘载望先生主持，经过讨论，一致同意通过如下决议：

一、关于对《关于公司发行股份购买资产的议案》进行完善的议案

鉴于本次交易的总体方案为：江河创建拟通过向北京城建集团有限责任公司（下称“城建集团”）、自然人王波发行股份的方式购买其所持北京港源建筑装饰工程有限公司（下称“港源装饰”）２１％、５．２５％的股权（上述拟购买的港源装饰２６．２５％股权下称“目标资产”，该交易下称“发行股份购买资产、本次发行或本次非公开发行”）。

公司第三届董事会第五次会议已通过《关于公司发行股份购买资产的议案》，对交易主体、交易标的、本次发行股票的种类和面值、发行对象及发行方式、认购方式、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格、发行股份的禁售期、评估基准日至交割日交易标的损益的归属、上市地点、本次发行决议有效期限等做出决议，并对交易标的的价格、发行数量做出原则性规定，现根据目标资产相关审计、评估结果对《关于公司发行股份购买资产的议案》作出如下完善：

１、交易标的的价格

根据中京民信（北京）资产评估有限公司（下称“中京民信”）于２０１３年７月１８日针对港源装饰全部股东权益所出具，并经北京市人民政府国有资产监督管理委员会核准的编号为京信评报字（２０１３）第１２５号的《资产评估报告》，本次交易目标资产的评估值为人民币４７，３８９．３３万元，以评估值为定价依据，并经江河创建、城建集团、王波协商确定最终购买定价为４７，３９７．６０万元。

表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权，表决通过。

２、发行数量

根据目标资产的定价，本次发行的股份数量确定为３４，０５０，０００股，其中向王波发行６，８１０，０００股，向城建集团发行２７，２４０，０００股，最终的发行数量将根据公司股东大会批准并经中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）核准的数额为准。定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照上海证券交易所的相关规则对发行数量进行相应调整。

表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权，表决通过。

３、本次发行前公司滚存未分配利润的处置方案

本次发行股份完成后，上市公司本次发行前的滚存未分配利润将由上市公司新老股东按照发行后的比例共享。

表决情况：９票同意，０票反对，０票弃权，表决通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

二、关于《江河创建集团股份有限公司发行股份购买资产报告书》（草案）及其摘要的议案

公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关要求，就公司本次发行股份购买资产事项制作了《江河创建集团股份有限公司发行股份购买资产报告书》（草案）及其摘要，并作为本次董事会决议的附件予以公告。

表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权，表决通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

三、关于公司与城建集团、王波签署《非公开发行股份收购资产协议之补充协议》、《利润补偿协议》的议案

经审议，董事会同意公司于２０１３年９月２７日与城建集团、王波签署《非公开发行股份收购资产协议之补充协议》、《利润补偿协议》。

表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权，表决通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

四、关于批准本次发行股份购买资产相关审计报告及盈利预测审核报告的议案

根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关要求，公司聘请的具有证券从业资格的华普天健会计师事务所（北京）有限公司就本次发行股份购买资产事宜涉及的目标资产及江河创建分别出具了会审字［２０１３］２０９０号《审计报告》和会审字［２０１３］２０８９号《备考审计报告》；就本次发行股份购买资产事宜涉及目标公司及江河创建的盈利预测分别出具了会审字【２０１３】２０９８号《审核报告》和会审字［２０１３］２０８８号《备考合并盈利预测审核报告》。

表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权，表决通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

五、关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的意见的议案

公司董事会认为：

１、本次交易的评估机构为中京民信，该公司具有相关部门颁发的评估资格证书和证券业务资格。评估机构及其经办评估师与公司、交易对方、港源装饰除了业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利害关系。因此，评估机构具有独立性。

２、本次评估的假设前提和限制条件均按照国家有关法规、规定进行，并遵循了市场通用惯例与准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提具有合理性。

３、本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。中京民信采用了市场法和收益法两种评估方法分别对港源装饰全部股东权益价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对港源装饰全部股东权益在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，与评估目的相关性一致。

４、本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，各类资产的评估方法适当，本次评估结果具有公允性。评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合港源装饰的实际情况，预期各年度收益和现金流量评估依据及评估结论合理。标的资产以评估值作为定价基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东的利益。

综上所述，公司本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的《资产评估报告》的评估结论合理，评估定价公允，评估机构对预期未来各年度收益或现金流量等重要评估依据、计算模型所采用的折现率等重要评估参数及评估结论具有合理性。

表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权，表决通过。

六、关于召开公司２０１３年第二次临时股东大会的议案

鉴于本次发行股份购买资产涉及的审计、评估工作已经完成，现决定于２０１３年１０月１４日召开公司２０１３年第二次临时股东大会。

表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权，表决通过。

特此公告。

江河创建集团股份有限公司董事会

二零一三年九月二十七日

股票代码：６０１８８６ 股票简称：江河创建 公告编号：临２０１３－０４７

江河创建集团股份有限公司

第三届监事会第四次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

江河创建集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第四次会议于２０１３年９月２７日下午在北京召开。会议应出席监事３名，实际出席会议监事３名。

会议由监事会主席申永红主持，会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等有关规定。

经与会监事认真审议，会议以记名投票表决的方式通过了如下决议：

一、审议通过《关于江河创建集团股份有限公司向北京城建集团有限责任公司、王波发行股份购买资产符合相关法律、法规规定的议案》

表决结果：３票同意，０票反对，０票弃权。

二、审议通过关于对《关于公司发行股份购买资产的议案》进行完善的议案

表决结果：３票同意，０票反对，０票弃权。

三、审议通过关于《江河创建集团股份有限公司发行股份购买资产报告书》（草案）及其摘要的议案

表决结果：３票同意，０票反对，０票弃权。

四、审议通过关于公司与城建集团、王波签署《非公开发行股份收购资产协议》、《非公开发行股份收购资产协议之补充协议》、《利润补偿协议》的议案

表决结果：３票同意，０票反对，０票弃权。

五、审议通过《关于同意将公司本次交易事项提交股东大会审议的议案》

监事会同意将公司本次交易事项提交公司 ２０１３年第二次临时股东大会审议。

表决结果：３票同意，０票反对，０票弃权。

特此公告。

江河创建集团股份有限公司监事会

二零一三年九月二十七日

股票代码：６０１８８６ 股票简称：江河创建 公告编号：临２０１３－０４８

江河创建集团股份有限公司

关于召开２０１３年第二次临时股东大会通知的公告

本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示：

股东大会召开日期：２０１３年１０月１４日

股权登记日：２０１３年１０月８日

是否提供网络投票：是

一、召开本次临时股东大会的基本情况

１、会议召集人：江河创建集团股份有限公司董事会

２、股权登记日：２０１３年１０月８日（周二）

３、会议召开时间：

现场会议开始时间为：２０１３年１０月１４日（周一）下午１４：３０

股东进行网络投票时间为：２０１３年１０月１４日（周一）上午９：３０－１１：３０、下午１３：００－１５：００

４、会议地点：北京市顺义区牛汇北五街５号公司三楼大会议室

联系电话：０１０－６０４１１１６６－８８０８

５、召开方式：

采取现场投票和网络投票相结合的方式，本次相关股东会议将通过上海证券交易所交易系统向社会公众股股东提供网络形式的投票平台，社会公众股股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。在上海证券交易所开展融资融券业务的证券公司、开展转融通业务的证券金融公司应按照上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（２０１２ 年第二次修订）》等有关规定，通过上海证券交易所指定的融资融券业务会员投票系统或转融通业务证券金融公司投票系统，按照所征集的投资者投票意见，参加股东大会网络投票，并可根据投资者对同一议案的不同意见进行分拆投票。

６、投票规则：公司股东只能选择现场投票和上海证券交易所交易系统投票中的一种表决方式。如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以第一次表决结果为准。

二、本次临时股东大会审议事项

１、关于江河创建集团股份有限公司向北京城建集团有限责任公司、王波发行股份购买资产符合相关法律、法规规定的议案

２、关于公司发行股份购买资产的议案（本议案需逐项审议）

３、关于《江河创建集团股份有限公司发行股份购买资产报告书》（草案）及其摘要的议案

４、关于公司与城建集团、王波签署《非公开发行股份收购资产协议》、《非公开发行股份收购资产协议之补充协议》、《利润补偿协议》的议案

５、本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案

６、关于批准本次发行股份购买资产相关审计报告及盈利预测审核报告的议案

７、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买资产相关事宜的议案

三、出席会议的对象

１、股权登记日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东。该等股东有权委托他人作为代理人持股东本人授权委托书参加会议，该代理人不必为股东。

２、公司董事、监事、高级管理人员、保荐代表人、见证律师、公司聘请的中介机构代表等。

四、会议登记办法

１、法人股东持营业执照复印件、股东账户、法定代表人授权委托书及代理人身份证办理登记。个人股东持本人身份证、股东账户办理登记；个人股东委托代理人出席的，代理人须持授权委托书、委托人的股东账户和代理人身份证办理登记。

２、登记时间：２０１３年１０月９日（上午１０：００－１１：３０，下午２：００－４：３０）。

３、登记地点：北京市顺义区牛汇北五街５号 江河创建集团股份有限公司董事会办公室

邮政编码：１０１３００，异地股东可用信函或传真方式登记（信函到达以邮戳时间为准；传真以收到时间为准）。

联系电话：（０１０）６０４１１１６６－８８０８，传真：（０１０）６０４１１６６６

联系人：王鹏 孔新颖

五、股东参与网络投票的操作流程

１、通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间为２０１３年１０月１４日（周一）９：３０－１１：３０、１３：００－１５：００，投票程序比照上海证券交易所的买入股票业务操作。

２、本次临时股东大会的投票代码：７８８８８６，投票简称：江河投票。

３、股东投票的具体程序为：

（１）买卖方向为买入；

（２）在“议案序号”项下填报２０１３年第二次临时股东大会会议议案序号， １代表议案《关于江河创建集团股份有限公司向北京城建集团有限责任公司、王波发行股份购买资产符合相关法律、法规规定的议案》，以１．００元的价格予以申报，２代表议案《关于公司发行股份购买资产的议案》，以２．００元的价格予以申报即代表该议案组全部需要表决的议案事项，投资者也可对该议案组下子议案进行逐项表决，在“委托价格”项下填报２．０１元代表对该议案组项下的第一个议案，２．０２元代表对该议案组项下的第二个议案，依此类推，３代表议案《关于＜江河创建集团股份有限公司发行股份购买资产报告书＞（草案）及其摘要的议案》，以３．００元的价格予以申报，，４代表议案《关于公司与城建集团、王波签署＜非公开发行股份收购资产协议＞、＜非公开发行股份收购资产协议之补充协议＞、＜利润补偿协议＞的议案》，以４．００元的价格予以申报，５代表议案《本次交易符合＜关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定＞第四条规定的议案》，以５．００元的价格予以申报，６代表议案《关于批准本次发行股份购买资产相关审计报告及盈利预测审核报告的议案》，以６．００元的价格予以申报，７代表议案《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买资产相关事宜的议案》，以７．００元的价格予以申报。

本次股东大会投票设置了总议案，对应申报价格９９．００元。如果股东先对总议案投票表决，然后对各个议案投票表决，以股东对各个议案的表决意见为准。如果股东先对各个议案的一项或多项投票表决，然后对总议案投票表决，以股东对各个议案中已投票表决的议案的表决意见为准，未投票表决的议案，以对总议案的投票表决意见为准。详见下表：

议案序号	议案内容	申报价格
０	总议案	９９．００
１	《关于江河创建集团股份有限公司向北京城建集团有限责任公司、王波发行股份购买资产符合相关法律、法规规定的议案》	１．００
２	《关于公司发行股份购买资产的议案》	２．００
２．１	本次交易的总体方案	２．０１
２．２	交易主体、交易标的及价格	２．０２
２．３	发行股票的种类和面值	２．０３
２．４	发行方式及发行对象	２．０４
２．５	认购方式	２．０５
２．６	发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格	２．０６
２．７	发行数量	２．０７
２．８	发行股份的禁售期	２．８
２．９	评估基准日至交割日交易标的损益的归属	２．９
２．１０	上市地点	２．１０
２．１１	本次发行前公司滚存未分配利润的处置方案	２．１１
２．１２	本次发行决议有效期限	２．１２
２．１３	本次交易不构成重大资产重组，不构成关联交易	２．１３
２．１４	本次交易不会导致公司实际控制权发生变化	２．１４
３	《关于＜江河创建集团股份有限公司发行股份购买资产报告书＞（草案）及其摘要的议案》	３．００
４	《关于公司与城建集团、王波签署＜非公开发行股份收购资产协议＞、＜非公开发行股份收购资产协议之补充协议＞、＜利润补偿协议＞的议案》	４．００
５	《本次交易符合＜关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定＞第四条规定的议案》	５．００
６	《关于批准本次发行股份购买资产相关审计报告及盈利预测审核报告的议案》	６．００
７	《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买资产相关事宜的议案》	７．００

（３）在“委托股数”项下填报意见，１股代表同意，２股代表反对，３股代表弃权。例如，流通股股东操作程序如下：

买卖方向	投票代码	投票简称	委托股数	代表意向
买入	７８８８８６	江河投票	１股	同意
买入	７８８８８６	江河投票	２股	反对
买入	７８８８８６	江河投票	３股	弃权

（４）投票注意事项：

①若股东对所有的提案表达相同意见，建议直接委托申报价格９９元进行投票；

②股东大会有多个待表决的议案，可以按照任意次序对各议案进行表决申报，表决申报不得撤单；

③对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准；

④对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。

六、其他事项

本次２０１３年第二次临时股东大会现场会议会期半天，拟出席现场会议的股东自行承担食宿、交通费用。

特此公告。

江河创建集团股份有限公司

董事会

二零一三年九月二十七日

附件一：江河创建集团股份有限公司２０１３年第二次临时股东大会授权委托书

兹委托 先生／女士代表本人（本公司），出席２０１３年１０月１４日召开的江河创建集团股份有限公司２０１３年第二次临时股东大会，并依照下述指示行使对会议议案的表决权。如果股东本人对相关议案的表决未作具体指示，受托人可自行酌情对下述议案行使表决权：

议案	同意	反对	弃权
１、《关于江河创建集团股份有限公司向北京城建集团有限责任公司、王波发行股份购买资产符合相关法律、法规规定的议案》
２、《关于公司发行股份购买资产的议案》
本次交易的总体方案
交易主体、交易标的及价格
发行股票的种类和面值
发行方式及发行对象
认购方式
发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
发行数量
发行股份的禁售期
评估基准日至交割日交易标的损益的归属
上市地点
本次发行前公司滚存未分配利润的处置方案
本次发行决议有效期限
本次交易不构成重大资产重组，不构成关联交易
本次交易不会导致公司实际控制权发生变化
３、《关于＜江河创建集团股份有限公司发行股份购买资产报告书＞（草案）及其摘要的议案》
４、《关于公司与城建集团、王波签署＜非公开发行股份收购资产协议＞、＜非公开发行股份收购资产协议之补充协议＞、＜利润补偿协议＞的议案》
５、《本次交易符合＜关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定＞第四条规定的议案》
６、《关于批准本次发行股份购买资产相关审计报告及盈利预测审核报告的议案》
７、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买资产相关事宜的议案》

本授权委托书自【单位（指法人股东）／本人（指个人股东）】签署之日起生效，至２０１３年第二次临时股东大会结束时终止。

委托人签名（盖章）：　　   受托人（签字）：

委托人身份证号：　　 受托人身份证号码：

委托人股票帐号：  

委托人持股数额：　   

授权日期：２０１３年  月  日

注：

１、自然人股东签名，法人股东应加盖法人单位印章。

２、委托人可在“同意”、“反对”或“弃权”处划“√”，或填上具体股份数目，作出投票指示。如无任何指示，受委托人可自行酌情投票或放弃投票。

３、如受托人为会议主持人，请在填写受托人的姓名时仅填写“会议主持人”字样（不必填写受托人身份证号码）。