证券简称：粤电力Ａ粤电力Ｂ 证券代码：０００５３９、２００５３９ 公告编号：２０１３－５３

广东电力发展股份有限公司第七届

董事会２０１３年第六次通讯会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

广东电力发展股份有限公司（以下简称＂本公司＂或＂公司＂）第七届董事会２０１３年第六次通讯会议于２０１３年９月２７日召开，会议应到董事１８名（其中独立董事６名），实到董事１８名（其中独立董事６名）。会议的召开和表决程序符合《公司法》和公司《章程》的规定，会议以通讯表决方式形成如下决议：

一、审议通过了《关于增持广东省韶关粤江发电有限责任公司２５％股权的议案》

为推进广东韶关粤江发电有限责任公司２×６００ＭＷ“上大压小”机组的建设，公司董事会同意收购韶关发电Ｄ厂有限公司所持有的广东韶关粤江发电有限责任公司２５％的股权，收购基准价为７，５２７．３０万元。详情请见本公司今日公告（公告编号：２０１３－５４）。

本议案为关联交易，公司独立董事王珺、宋献中、朱卫平、冯晓明、刘涛、张华对本次关联交易进行了事前审查并予以认可。

本议案涉及的关联方为韶关发电Ｄ厂有限公司，１１名关联方董事潘力、李灼贤、洪荣坤、刘谦、钟伟民、高仕强、孔惠天、李明亮、林诗庄、王进、饶苏波已回避表决，经７名非关联方董事（包括６名独立董事）投票表决通过，其中：同意７票，反对０票，弃权０票。

特此公告。

广东电力发展股份有限公司董事会

二０一三年九月二十八日

证券代码：０００５３９、２００５３９  　证券简称：粤电力Ａ、粤电力Ｂ  　 公告编号：２０１３－５４

广东电力发展股份有限公司对外投资（关联交易）公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

广东电力发展股份有限公司（以下简称＂本公司＂或＂公司＂）第七届董事会２０１３年第六次通讯会议审议通过了《关于增持广东省韶关粤江发电有限责任公司２５％股权的议案》，详细内容如下：

广东省韶关粤江发电有限责任公司（以下简称“粤江公司”）为本公司控股６５％的子公司，其他股东方为韶关发电Ｄ厂有限公司（以下简称“韶关Ｄ厂公司”）、韶关市曲江区公共资产管理中心分别持有２５％、１０％股权。该公司目前管理运营韶关电厂１０、１１号（２×３００ＭＷ）两台燃煤发电机组，并拟投资韶关电厂“上大压小”扩建工程（２×６００ＭＷ）燃煤发电项目。

粤江公司股东韶关Ｄ厂公司根据其自身发展战略，决定不再参与粤江公司扩建项目，拟出让其持有的粤江公司２５％股权。韶关电厂“上大压小”扩建工程（２×６００ＭＷ）燃煤发电项目为我公司“十二五”期间重点项目，为此我公司拟收购韶关Ｄ厂公司持有的粤江公司２５％股权，收购基准价为７，５２７．３０万元人民币。收购完成后，我公司将持有粤江公司９０％股权。

本公司的控股股东为广东省粤电集团有限公司（以下简称“粤电集团”），韶关Ｄ厂公司的实际控制人为粤电集团。根据《深圳证券交易所股票上市规则（２００８年修订本）》的有关规定，本公司增持韶关Ｄ厂公司持有粤江公司２５％股权的行为，属于关联交易。

在２０１３年９月２７日召开的公司第七届董事会２０１３年第六次通讯会议上，公司董事对上述交易进行了认真的分析、研究，７名非关联董事（包括６名独立董事）一致表决通过了上述交易，其中：同意７票，反对０票，弃权０票。上述议案不需要提交公司股东大会审议批准。上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

本公司与韶关Ｄ厂公司于２０１３年９月２７日签订股权转让协议，协议签署前粤江公司实现的损益由原股东按持股比例分担与享有。

二、交易对方情况介绍

该事项的关联方为韶关发电Ｄ厂有限公司。

根据广东省工商行政管理局核发给韶关发电Ｄ厂有限公司的《企业法人营业执照》（注册号：４４０２００４００００１７６４），韶关Ｄ厂公司企业性质为：有限责任公司（台港澳与境内合资）；注册资本为：５１５０万美元；注册地址为：广东省韶关市曲江县乌石镇；法定代表人：林诗庄；经营范围为：发电设备维修，电力生产技术咨询服务。韶关Ｄ厂公司的税务登记证号码：４４０２２１６１７４４７０７２。

韶关Ｄ厂公司股东结构：

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韶关Ｄ厂公司的实际控制人为广东省粤电集团有限公司。

截止２０１２年１２月３１日，韶关Ｄ厂公司的总资产３６，２４１．３４万元人民币，净资产２，５１７．８１万元人民币，２０１２年度无营业收入，实现净利润－９１５．８７万元人民币。

三、关联交易标的情况介绍

１、标的名称：广东省韶关粤江发电有限责任公司

标的公司成立时间：１９９７年９月１６日

标的企业类型：有限责任公司

标的公司法定代表人：林诗庄

标的公司住所：广东省韶关市曲江县乌石镇

标的公司注册资本：７．７亿元人民币

标的公司经营范围：电力项目投资和经营，电力生产和销售。

标的公司股东情况：

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２、交易标的资产情况

公司委托具有执业证券从业资格的大华会计师事务所广州分所对粤江公司截至２０１３年４月３０日的财务报表进行了审计。粤江公司有关财务状况如下表（单位：万元）：

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３、交易标的资产评估情况说明

经具有执业证券从业资格的广东中联羊城资产评估有限公司评估，截至２０１３年４月３０日，粤江公司２５％股权净资产账面价值为６，２０２．８５万元人民币，采用资产基础法评估粤江公司的２５％股东权益价值为７，４２１．６８万元人民币，采用收益法评估粤江公司的２５％股东权益价值为７，５２７．３万元人民币，公司本次股权收购以收益法评估值７，５２７．３万元人民币作为基准受让价格，增值率２１．３５％。

四、关联交易的定价政策及依据

根据广东中联羊城资产评估有限公司出具的《资产评估报告书》（中联羊城评字【２０１３】第ＸＩＧＰＹ０１６６号），交易各方协商确定的粤江公司２５％股权的基准转让价格为７，５２７．３万元人民币（以经国资管理部门备案的评估结果为准）。

经与韶关Ｄ厂公司协商，双方同意以股权转让协议成立日所在月的上月的最后一日作为权益分割日，粤江公司２５％股权所对应的净资产在基准日与权益分割日（含）期间的变化及相应损益归韶关Ｄ厂公司所有，标的股权所对应的净资产在权益分割日之后的变化及相应损益由我公司享有。双方共同聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）广州分所，对标的股权所对应的净资产在基准日与权益分割日（含）期间的变化及相应损益进行专项审计，并出具审计报告，根据审计结果来调整股权的实际转让价款。

本次股权转让协议的主要内容：

１、 转让标的

广东省韶关粤江发电有限责任公司２５％股权。

２、 支付方式

公司将于股权转让协议生效之日后５个工作日内，向韶关Ｄ厂公司支付本次股权基准转让价格的１０％，即人民币７５２．７３万元；根据标的股权所对应的净资产在基准日与权益分割日之间产生变化的审计结果确定本次股权交易的最终转让价格后５个工作日内，公司向韶关Ｄ厂公司支付本次股权基准转让价格的６０％，即人民币４，５１６．３８万元；以股权交割日和专项审计报告出具日两者之中的后者为基准，之后１０个工作日内，公司根据标的股权所对应的净资产在基准日与权益分割日之间产生变化的审计结果确定本次股权交易的最终转让价格向韶关Ｄ厂公司支付剩余股权转让款。

３、 资金来源

自有资金支付。

４、 协议的生效

（１） 经各方法定代表人或其授权代理人签署并加盖公章；

（２） 经各方有权机构批准后。

本次交易完成后不存在人员安置、土地租赁等情况，亦不涉及粤江公司控制权的变更，粤江公司日常经营不会受到任何不利影响。

五、上述关联交易对上市公司的影响

本公司主营发电业务，粤江公司现有２×３００ＭＷ发电机组、扩建２×６００ＭＷ发电机组，是本公司在粤北地区重要的发电基地。由于往年煤价高企，粤江公司出现持续亏损，账面净资产已低于注册资本，但随着煤价下跌，粤江公司经营情况已明显好转，并且扩建项目将进一步提高其盈利能力。本公司本次收购粤江公司２５％股权，将增加４５万千瓦权益装机（含在建），抓住了低成本扩张的有利时机。交易完成后，公司持有粤江公司９０％股权，可以确保粤江公司的股权结构完整，加快推进扩建项目进度，扩大公司装机规模、提升盈利能力，符合公司的发展战略和全体股东利益。

上述关联交易遵守了公平、公开、公正的原则，关联方按约定享有其权利、履行其义务，不存在损害上市公司利益的情形。上述关联交易对公司本期及未来财务状况、经营成果无重大影响。

六、上述关联交易合计金额为７，５２７．３０万元人民币，占公司最近一期经审计净资产的０．４６％。本年初至本公告披露日，公司与韶关Ｄ厂公司发生的关联交易金额累计为１３，１２７．３万元人民币。

七、独立董事事前认可和独立意见

本公司独立董事王珺、宋献中、朱卫平、冯晓明、刘涛、张华对上述关联交易进行了事前审查，同意提交董事会审议，并发表独立意见如下：上述关联交易的表决程序符合《公司法》、《证券法》等法律、法规以及本公司《章程》的有关规定；上述关联交易符合公平、公开、公正的原则，不存在损害公司利益的情形。

八、备查文件目录

（一）本公司第七届董事会２０１３年第六次通讯会议决议；

（二）本公司独立董事关于上述关联交易的《独立董事意见》；

（三）《资产评估报告书》；

（四）《股权转让协议》。

特此公告。

广东电力发展股份有限公司董事会

二O一三年九月二十八日

股东名称	出资额（万元）	出资比例（％）
广东电力发展股份有限公司	５０，０５０	６５
韶关发电Ｄ厂有限公司	１９，２５０	２５
韶关市曲江区公共资产管理中心	７，７００	１０

项目	２０１２年度 （经审计）	２０１３年４月３０日 （经审计）	２０１３年６月３０日（未经审计）
资产总额	３１５，７３７．５８	３１７，４９６．８４	３７５，７００．５２
负债总额	２８９，２７８．３４	２９２，６８５．４２	３４８，７７６．８９
净资产	２６，４５９．２４	２４，８１１．４２	２６，９２３．６３
营业收入	１４４，９３８．０８	４２１９０．６４	６９，６１４．２８
利润总额	－５，４３９．４５	－１，６４７．８２	４６４．３９
净利润	－５，４３９．４５	－１，６４７．８２	４６４．３９