本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　特别提示

　· 本次会议没有否决或修改提案的情况

　· 本次会议没有新提案提交表决

　一、会议召开情况

　１、会议时间：２０１３年９月２７日上午１０ 时

　２、会议地点：包头北方创业股份有限公司二楼会议室

　３、召开方式：采取现场投票方式

　４、会议召集人：公司董事会

　５、会议主持人：白晓光董事长

　６、本次大会的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》及公司章程的规定。

　二、会议出席情况：

　１、参加本次股东大会的股东及股东授权代表共５人， 代表股份１４５４２．６６６６股， 占公司股本总数４５７１２．６６６６万股的３１．８１％。

　２、公司董事、监事和部分高级管理人员以及见证律师、保荐代表人列席了本次会议。本次会议的召开符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》等法律、法规、规章及规范性文件的规定。

　三、提案的审议和表决情况

　本次股东大会以现场记名投票表决方式审议并通过了以下议案：

　１、关于《公司投资设立包头北奔玉柴发动机有限公司》的议案。

　公司与广西玉柴机器股份有限公司，北奔重型汽车集团有限公司、玉柴联合动力股份有限公司三家公司在内蒙古包头市装备制造产业园区组建合资企业，注册资本为６亿元，生产ＹＣ６Ａ、ＹＣ６Ｌ、ＹＣ６ＭＫ、ＹＣ６Ｋ系列车用重型柴油机和燃气发动机。公司出资人民币９０００万元，占合资公司注册资本的１５％。

　鉴于该议案涉及公司与控股股东内蒙古第一机械集团有限公司的关联交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的规定，关联股东回避了对此议案的表决，该议案有效表决权股份总数为３７４６万股。

　同意３７４６万股，占出席会议所有股东所持表决权１００％；反对０ 股；弃权０ 股。表决通过。

　２、关于《变更公司注册资本及修改公司章程》的议案。

　公司２０１２年度利润分配及转增方案实施后，公司总股本增至４５，７１２．６６６６万股，注册资本变更为４５，７１２．６６６６万元。

　因股本及注册资本变动，需对原《公司章程》相关条款进行修订，具体修订如下：

　１、第六条 原文为：“公司注册资本为人民币２２，８５６．３３３３万元。”

　现修订为：“公司注册资本为人民币４５，７１２．６６６６万元。”

　２、第二十二条 原文为：“公司股份总数为２２，８５６．３３３３万股，公司的股本结构为：普通股２２，８５６．３３３３万股，无其他种类股。”

　现修订为“公司股份总数为４５，７１２．６６６６万股，公司的股本结构为：普通股４５，７１２．６６６６万股，无其他种类股。”

　同意１４５４２．６６６６万股，占出席会议所有股东所持表决权１００％；反对０ 股；弃权０ 股。表决通过。

　四、律师见证意见：

　本次股东大会由内蒙古建中律师事务所律师薛宏、郭瑞鹏现场见证并出具法律意见，认为：出席本次股东大会的人员资格、会议召集人资格合法、有效，本次股东大会的召集和召开程序、表决程序和表决结果均符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》及其他有关法律、法规的规定。本次股东大会形成的决议合法、有效。

　五、备查文件

　１、包头北方创业股份有限公司２０１３年第二次临时股东大会决议。

　２、内蒙古建中律师事务所出具的关于本次股东大会法律意见书。

　特此公告

　包头北方创业股份有限公司董事会

　二〇一三年九月二十八日