■
③百联优力新增股东中唐小虹、北京创新乐知信息技术有限公司、维拉特（北京）科技发展有限责任公司、张倩、覃进已于２０１３年７月分别确认：百联优力在２０１１年８月１７日前通过直接或间接方式持有的子公司（包括优力易美与汉华易美）的股权或权益，在百联优力２０１１年８月增资前后均应归属于六位原股东享有和承担，与新增股东无关（确认函的主要内容详见本节“六、关于标的公司股权控制关系的其他说明”之“（三）百联优力的历史沿革”之“３、２０１１年８月增资”），上述确认函已经湖北省武汉市黄鹤公证处公证。
（３）自２０１２年８月１１日至２０１３年５月，百联优力将优力易美７０％股权转让给廖道训等６名自然人后，廖道训等１０名一致行动人通过直接持股和协议控制的方式继续控制优力易美和汉华易美。
２０１２年８月１１日，百联优力与实际出资人廖道训、吴玉瑞、吴春红、梁世平、姜海林、袁闯等６名自然人签署《出资转让协议书》，约定将优力易美７０％股权转让给廖道训等６名自然人，转让完成后廖道训等１０名一致行动人直接持有优力易美１００％股权。
上述股权变更于２０１２年１１月２０日完成工商登记手续，华夏视觉、优力易美及优力易美全体股东（即廖道训等１０名一致行动人）于同日签署了《转让协议》，约定２００６年控制协议项下的全部权利和义务转让至华夏视觉、优力易美及廖道训等１０名一致行动人，各方签署了新的《股权质押协议》、《贷款协议》、《独家购买权协议》、《授权委托书》、《独家技术咨询和服务协议》等有效期为１０年的一系列控制协议（以下简称“２０１２年控制协议”）。优力易美全体股东授权华夏视觉行使其作为优力易美股东的权力。至此，华夏视觉继续对优力易美及其全资子公司汉华易美实现持续和有效的协议控制。
综上，廖道训等１０名一致行动人通过股东直接持股控制和通过华夏视觉协议控制的方式继续控制优力易美和汉华易美。
（４）２０１３年５月标的公司境外上市、返程投资架构解除后，廖道训等１０名一致行动人成为汉华易美的直接持股股东，继续保持对汉华易美的实际控制力。
２０１３年５月标的公司境外上市、返程投资架构解除后，廖道训等１０名一致行动人直接持有标的公司汉华易美８２．３４５０％股权，继续保持对汉华易美的实际控制。
５、廖道训等１０名一致行动人对于汉华易美控制的具体方式
（１）股东层面的控制情况
如上所述，自２００６年８月至２０１３年５月标的公司境外上市、返程投资架构解除前，因标的公司搭建境外上市、返程投资架构，廖道训等１０名一致行动人通过股东持股控制和协议控制两种方式控制优力易美，并间接控制汉华易美。
２０１３年５月，标的公司境外上市、返程投资架构解除，华夏视觉与优力易美之间的控制协议相应终止，廖道训等１０名一致行动人直接持有汉华易美８２．３４５０％股权，以股权控制为唯一控制方式，继续控制汉华易美。
（２）董事会层面绝对控制
自２００６年８月以来，优力易美、汉华易美的历届董事会中占绝对多数的成员均是由廖道训等１０名一致行动人中的数人或其直系亲属或指定代表担任。
优力易美历届董事会构成情况如下：
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汉华易美历届董事会构成情况如下：
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（３）生产经营层面担任高管
自设立以来，汉华易美的高管担任情况如下：
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注：自２０１２年５月起，陈智华不再担任汉华易美的技术总监。自２０１３年起，孙晓蔷担任汉华易美副总裁。
六、关于标的公司股权控制关系的其他说明
（一）自２００６年８月至今，廖道训等１０名一致行动人构成一致行动关系
１、廖道训等１０名一致行动人一致行动关系的确立和协议安排
２００６年８月３０日，百联优力及其六名自然人股东（即梁世平、吴春红、吴玉瑞、姜海林、廖道训和袁闯）与柴继军、陈智华、李学凌、高玮签署了《一致行动协议》（２００６年），确立了一致行动关系。
在《一致行动协议》（２００６年）中，各方约定：在根据《中华人民共和国公司法》及其他有关法律法规和公司章程行使股东权力和履行股东义务时，将采取一致行动。在行使股东表决权时，各一致行动人均将保持意见一致，并以该一致意见为据行使股东表决权。上述表决权包括但不限于，以投票或非投票方式决定公司的重大事项或决定公司日常管理事项。
２、廖道训等１０名一致行动人构成一致行动关系的依据
（１）签署《一致行动协议》
２００６年８月３０日，标的公司返程投资架构搭建及引入境外投资方ＴＤＦ后，为确保十位创始股东对公司拥有稳固和持续的控制力，及提高公司的管理决策效率，百联优力及其六名自然人股东（即梁世平、吴春红、吴玉瑞、姜海林、廖道训和袁闯）与柴继军、陈智华、李学凌、高玮签署了《一致行动协议》（２００６年），约定各一致行动人在行使其作为优力易美图像技术（后更名为：华夏视觉）股东的权利和履行股东义务时，采取一致行动。
２０１２年１１月２０日，百联优力将其持有的优力易美股权转让给梁世平、吴春红、吴玉瑞、姜海林、廖道训和袁闯，转让完成后，廖道训等１０名一致行动人签署《一致行动协议》（２０１２年），约定各一致行动人在行使其作为优力易美股东的权利和履行股东义务时，采取一致行动。
２０１３年５月２８日，在标的公司境外上市、返程投资架构解除后，廖道训等１０名一致行动人直接持有标的公司股权，为了确保本次重组后廖道训等１０名一致行动人对上市公司的控制权稳定且有效存在，廖道训等１０名一致行动人签署《一致行动协议》（２０１３年），确认：自２０１０年１月１日起廖道训等１０名一致行动人就已经对ＵＩＧ、ＶＣＧ、华夏视觉、优力易美和汉华易美的日常经营管理及决策保持了共同的控制力，一致行动提高了对公司的管理决策效率，稳定并实际巩固了汉华易美和华夏视觉的控制权结构，在与远东实业完成重大资产重组后，１０名一致行动人约定未来将继续保持一致行动。
２０１３年６月１７日，廖道训等１０名一致行动人分别出具《确认函》，确认上述协议符合真实情况，均由本人签署，均是本人真实的意思表示，符合中国法律规定。该《确认函》已于２０１３年６月１７日由武汉市黄鹤公证处进行了公证。
（２）２００６年以来，廖道训等１０名一致行动人一直通过共同的持股公司ＵＩＧ统一对下属公司行使股东权力，ＵＩＧ是实现一致行动的载体，股权架构和公司治理结构上保证了一致行动的有效实施。
ＵＩＧ的历史股权结构变化如下表所示：
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注：姜海林代实际出资人（廖道训、吴玉瑞、吴春红、袁闯、梁世平、姜海林）的持股情况详见本节之“六、关于标的公司股权控制关系的其他说明”之“（二）ＵＩＧ、优力易美历史上姜海林代持关系的说明”。
如上表所示，２００６年７月以来，廖道训等１０名一致行动人实际拥有ＵＩＧ１００％的权益。ＵＩＧ本身未实际开展经营业务，其本身是廖道训等１０名一致行动人实现一致行动的载体。自２００６年７月至２０１３年５月，ＶＣＧ、优力易美、汉华易美的股权结构虽有变化，但ＵＩＧ作为廖道训等１０名一致行动人对上述公司行驶股东权利的载体并进行实际控制的机制未发生变化。廖道训等１０名一致行动人通过ＵＩＧ统一对下属公司行使股东权力，保证了一致行动的有效实施。
ＵＩＧ的实际股东保持一致行动，其重要表现方式为：自２００６年５月ＵＩＧ成立以来，其董事会一直仅设一名执行董事，其中：自２００６年５月ＵＩＧ成立至２０１３年４月，ＵＩＧ董事会所设的唯一一名执行董事一直由１０名一致行动人中廖道训之子廖杰担任；２０１３年４月至今，ＵＩＧ董事会所设的唯一一名执行董事由１０名一致行动人中吴春红和梁世平之直系亲属梁军担任。
综上，２００６年以来，廖道训等１０名一致行动人一直通过共同的持股公司ＵＩＧ统一对下属公司行使股东权力，ＵＩＧ是一致行动的载体，股权架构和公司治理结构上保证了一致行动的有效实施。
（３）廖道训等１０名一致行动人在标的公司以往的经营决策中，均保持了一致行动
廖道训等１０名一致行动人作为ＵＩＧ的实际持股人，通过持股公司ＵＩＧ这一平台统一对下属公司行使股东权力，对于ＵＩＧ及其控制的ＶＣＧ、华夏视觉、优力易美及汉华易美的重大经营决策事宜，廖道训等１０名一致行动人事先进行了充分协商，在相关董事会或股东会中均表示了一致意见。自标的公司设立以来，廖道训等１０名一致行动人对汉华易美、优力易美、华夏视觉、ＶＣＧ和ＵＩＧ的运营和管理始终保持一致。
（４）廖道训等１０名一致行动人构成一致行动关系的其他相关依据
廖道训等１０名一致行动人历史上存在多年的合作关系，曾以直接或间接持股的方式，于２００５年１月共同出资设立汉华易美，于２００５年１１月共同出资设立优力易美，于２００６年７月共同认购境外特殊目的公司ＵＩＧ新发的全部股份。
多年的合作关系使得廖道训等１０名一致行动人建立了良好的相互信任关系。为提高对于所投资公司的管理决策效率，廖道训等１０名一致行动人决定在行使各自作为上述公司的股东权利和履行股东义务时采取一致行动。
３、其他亲属是否构成一致行动关系
如上所述，根据相关各方签署的《一致行动协议》（２００６年）、《一致行动协议》（２０１２年）、《一致行动协议》（２０１３年），廖道训、吴玉瑞、吴春红、柴继军、姜海林、陈智华、袁闯、李学凌、高玮、梁世平构成一致行动关系。除上述１０名自然人外，其他相关亲属人员并不在一致行动协议及一致行动关系的范围之内。
（二）ＵＩＧ、优力易美历史上姜海林代持关系的说明
１、签署了《代持协议》
根据签署日期为２００６年７月１３日，签署各方为百联优力当时全体股东廖道训、吴玉瑞、吴春红、梁世平、姜海林、袁闯（下称“实际出资人”）的《代持协议》，实际出资人委托名义出资人姜海林代为持有其在ＵＩＧ的７０％股份以及在优力易美文化传播（后更名为：优力易美）的７０％股权，姜海林分别以ＵＩＧ股东和优力易美文化传播（后更名为：优力易美）股东的名义，代表实际出资人在ＵＩＧ、优力易美文化传播（后更名为：优力易美）享有股东权益、承担股东义务。实际出资人为上述代持出资的实际所有人，为所有与代持出资相关的请求权、分红权等权利的最终受益人，并且为所有与代持出资相关的义务的最终承担者。
《代持协议》的主要委托事项如下：
（１）全体实际出资人共同持有ＵＩＧ普通股股票３５，０００股，持股比例为７０％；全体实际出资人共同持有优力易美７０％的股权。在《代持协议》存续期间，实际出资人委托姜海林代为持有实际出资人在ＵＩＧ的７０％的股份以及优力易美７０％的股权（以下合并简称“代持股份”），且姜海林同意接受委托。姜海林分别以ＵＩＧ股东以及优力易美股东的名义，代表实际出资人在ＵＩＧ以及优力易美享有股东权益、承担股东义务，包括但不限于：
①出席股东会，并以其所代持股份的数额行使表决权；
②代表实际出资人行使股东权利、参与目标公司的公司治理，包括但不限于向股东大会推荐、选举或委派董事人选，修改公司章程等；
③代表实际出资人了解公司经营状况和财务状况，查阅公司章程、股东会议记录和财务会计报告，对公司的经营提出建议或者质询；
④代表实际出资人获取利润，并依照实际出资人委托持股的实际股份数额向实际出资人派发；
⑤代表实际出资人向其他方转让实际出资人所持有的股份，并按照应归属实际出资人所有的实际转让股份数额向实际出资人转交股份转让的所得价款；
⑥公司解散时，代表实际出资人按其持有的股份数额分取公司清算后的剩余财产，并将该等剩余财产无偿转交实际出资人。
（２）姜海林接受委托并履行代持股份有关的委托事项不收取任何报酬；姜海林为处理与代持股份有关的委托事务垫付所支付的必要费用，实际出资人应当偿还该费用；该费用的支付，可以从代持股份产生的权益中抵扣。
（３）任何一名实际出资人有权就其实际持有的ＵＩＧ股份和／或优力易美股权随时单方面要求修改或解除本协议。
２、股份代持的详细情况
姜海林代实际出资人持有ＵＩＧ７０％股权的详细情况如下：
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姜海林代实际出资人持有优力易美７０％股权的详细情况如下：
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３、股份代持的原因
２００６年，为了引入境外投资者ＴＤＦ，同时未来条件成熟时能够在香港或其他境外证券市场上市，标的公司拟搭建境外上市、返程投资架构。鉴于境外上市监管机构（如香港联交所）承认真实的代持关系，该等股东之间的代持及未来解除代持一般不会对未来境外上市造成实质性影响，在此背景下，并且考虑到当时廖道训、吴玉瑞、吴春红、梁世平、姜海林、袁闯等６名自然人处于不同城市，办理相关程序时签字存在诸多不便，基于多年的合作，彼此之间相互信任，廖道训、吴玉瑞、吴春红、梁世平、姜海林、袁闯等６名自然人一致同意将ＵＩＧ、优力易美股权交由姜海林一人代为持有。
４、股份代持的证据
（１）ＶＣＧ与ＴＤＦ签署的投资协议２００６年８月１６日，ＶＣＧ在引入海外知名投资者ＴＤＦ时，廖道训等１０名一致行动人均参与了相关决策，并作为创始股东签署相关协议。在ＶＣＧ与ＴＤＦ签署的投资协议上，明确了ＵＩＧ层面姜海林和百联优力六名实际出资人的代持关系。
（２）自２００６年８月以来，姜海林未在ＵＩＧ、ＶＣＧ、华夏视觉、汉华易美的董事会中担任董事，也未在管理层担任过任何职务
２００６年８月至今，ＵＩＧ及其控制公司ＶＣＧ、华夏视觉、优力易美、汉华易美的实际控制权一直由廖道训等１０名一致行动人享有（具体详见本节之“五、标的公司的股权控制关系”）。
２００６年７月至２０１３年３月，姜海林代持期间未曾在廖道训等１０名一致行动人的境外控股公司ＵＩＧ及ＶＣＧ、标的公司华夏视觉、汉华易美担任过任何董事，也未曾在任何经营实体中担任过管理层。姜海林仅于２００６年８月至２０１２年８月期间在优力易美董事会（共６名董事）担任董事之一，其他５名董事（柴继军、梁军、林捷、陈智华、高玮）分别由廖道训等１０名一致行动人本人、直系亲属或指定代表担任。在此期间，优力易美实际上一直通过一系列控制协议被华夏视觉实际控制。
（３）股权代持建立和解除
２００７年，姜海林应廖道训等６名自然人之要求将所代持的优力易美７０％股权无偿转回给廖道训等６名自然人控制的境内投资平台百联优力。优力易美层面的代持建立和解除前后，优力易美及下属公司汉华易美的董事及管理层并未发生变化。此外，优力易美层面的股权代持解除至今已有近６年的时间，截至目前，上述股权代持及其解除并未发生任何产权纠纷、诉讼、仲裁等事项。
鉴于境外上市监管机构（如香港联交所）承认真实的代持关系，一般要求提交上市申请前解除代持即可，股东之间的代持及解除代持时点不会对境外上市造成实质性影响，故此一直保留ＵＩＧ层面的代持关系。
２０１３年３月，姜海林将其所代持ＵＩＧ的股权无偿转让至廖道训、吴玉瑞、吴春红、梁世平、袁闯，ＵＩＧ层面的股权代持行为至此解除，股权还原至真实状态。一般市场化的股权转让导致控股股东变更，往往会伴随董事及管理层的变更，但ＵＩＧ层面在代持建立和解除前后，ＵＩＧ及下属公司ＶＣＧ、华夏视觉的董事会及管理层未因此发生变化。且ＵＩＧ自２００６年设立以来仅设一名执行董事，一直由廖道训之子廖杰担任，后执行董事变更为吴春红之女梁军担任。
此外，代持人姜海林已于２０１３年６月１７日签署《确认函》并已由武汉黄鹤公证处公证，承认ＵＩＧ、优力易美层面的股权代持，并承诺不会对代持及解除代持提出任何异议、索赔或权利主张。
（４）廖道训等１０名一致行动人均已确认《代持协议》、《解除代持确认书》符合真实情况
２０１３年６月１７日，廖道训、吴玉瑞、吴春红、梁世平、姜海林、袁闯等６名实际出资人分别出具《确认函》并已由武汉市黄鹤公证处公证，确认《代持协议》、《解除代持确认书》符合真实情况，均由本人签署，廖道训、吴玉瑞、吴春红、梁世平、姜海林、袁闯等６名实际出资人（包括姜海林本人）承诺就上述ＵＩＧ、优力易美股权代持事项及解除代持不会提出任何异议、索赔或权利主张。
ＵＩＧ其他４位股东（同时是１０名一致行动人）柴继军、陈智华、李学凌、高玮自２００６年就知悉姜海林与廖道训等６名实际出资人之间的代持关系，４位股东也分别于２０１３年６月１７日出具《确认函》，并已由武汉市黄鹤公证处公证，确认本人知晓并认可廖道训、吴玉瑞、吴春红、梁世平、姜海林、袁闯等６名实际出资人与名义股东姜海林之间的股份代持及解除情况。
（三）百联优力的历史沿革
１、２００２年８月公司设立
２００２年８月，梁军、廖道训、吴玉瑞、姜海林、袁闯设立百联优力，设立时注册资本２０００万元。２００２年９月１４日，北京华中宏会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（华验字［２００２］第（１４６）号），确认上述出资到位。百联优力设立时的股权结构如下：
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２、２００４年９月股权转让
２００４年９月，百联优力召开股东会，同意梁军将其所持百联优力２４０万元出资额转让给梁世平，将其所持百联优力２４０万元出资额转让给吴春红。２００４年９月１日，梁军与梁世平、吴春红签署了《股权转让协议》。本次股权转让双方中，梁军系吴春红与梁世平的直系亲属。
上述股权转让完成后，百联优力的股权结构如下：
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３、２０１１年８月增资
（１）增资的具体情况
２０１１年８月，为开展第三方支付业务并申请第三方支付牌照，百联优力召开股东会，同意百联优力增资至１０，０００万元，同时引入新股东覃进、唐小虹、张倩、北京创新乐知信息技术有限公司、维拉特（北京）科技发展有限责任公司。２０１１年８月１１日，北京润鹏冀能会计师事务所有限责任公司出具了《验资报告》（京润（验）［２０１１］－２１７３７３号），确认上述资金到位。
上述增资完成后，百联优力的股权结构如下：
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２０１３年１月６日，百联优力取得了中国人民银行颁发的《中华人民共和国支付业务许可证》（许可证编号：Ｚ２０２１９１１００００１３），业务类型为互联网支付，有效期至２０１８年１月５日。
百联优力按照央行要求已于牌照获批前剥离了全部非第三方支付业务，目前已多次通过中国人民银行科技处关于支付业务软硬件系统及系统安全、系统管理等多方面的检查和审核；通过中国人民银行营管部反洗钱处反洗钱技术和工作管理及合规审核；通过中国人民银行营管部支付处关于支付业务、财务方面的合规审核。２０１３年５月百联优力的高管已全部通过中国人民银行的金融机构高管技术、政策和业务考核。
百联优力的支付业务主要定位于ＩＴ软件外包行业，Ｃ２Ｂ业务。百联优力和ＣＳＴＯ软件外包平台合作，为他们外包平台上进行软件外包交易的开发团队和中小企业客户提供第三方支付服务，是软件外包行业的支付平台，目前每月支付业务量１０００笔以上，日均业务３０－５０笔。已和光大银行、中国银行、中信银行、银联（正在谈判）开通了银行电子支付接口。
百联优力未来的预期发展方向是在ＩＴ新技术、新业务领域有新的突破。
（２）本次增资价格与本次交易评估值的比较
２０１１年８月，为开展第三方互联网支付业务并申请非金融机构第三方互联网支付牌照，百联优力引入新股东，并增资至１亿元。增资时并未对百联优力进行评估，新增股东按照１元／股的价格平价对百联优力进行增资。
根据华夏视觉与优力易美于２００６年８月签署的一系列控制协议，百联优力已授权华夏视觉行使其作为优力易美股东的权力，自２００６年８月起至２０１３年５月期间，华夏视觉协议控制优力易美。百联优力新进入股东不享有优力易美及汉华易美的权益。百联优力新增股东中北京创新乐知信息技术有限公司、维拉特（北京）科技发展有限责任公司、唐小虹、张倩、覃进出具了《百联优力新增股东放弃原股东投资权益和债务之确认函》，确认百联优力在２０１１年８月１７日前通过直接或间接方式持有的子公司（包括优力易美与汉华易美）的股权或权益，在百联优力２０１１年８月增资前后均应归属于六位原股东享有和承担，与新增股东无关（确认函的主要内容详见本节“六、关于标的公司股权控制关系的其他说明”之“（三）百联优力的历史沿革”之“３、２０１１年８月增资”）。上述确认函已经湖北省武汉市黄鹤公证处公证。
综上，２０１１年８月百联优力发生增资时，百联优力仅为优力易美的名义股东，优力易美已被华夏视觉通过协议方式实际控制。新增股东以注册资本平价对百联优力进行增资，主要是拟将百联优力作为申请非金融机构第三方互联网支付牌照的平台公司，新增股东并不能享有百联优力名义持有的优力易美及汉华易美的任何权益。本次交易的评估主体是华夏视觉１００％股权和汉华易美１００％股权。由于百联优力新增股东不享有优力易美及其控制的汉华易美的权益，因此此次增资的价格与本次交易评估值不具有可比性。
（３）本次增资事项不影响廖道训等１０名一致行动人对于优力易美及汉华易美实际控制力的说明
２０１１年８月，为开展第三方互联网支付业务并申请非金融机构第三方互联网支付牌照，百联优力原６为股东同意引入新股东，并增资至１亿元。根据华夏视觉与优力易美于２００６年８月签署的一系列控制协议，百联优力已授权华夏视觉行使其作为优力易美股东的权力，自２００６年８月起至２０１３年５月期间，华夏视觉协议控制优力易美。因此，百联优力新进入股东不享有优力易美及汉华易美的权益。
百联优力股东廖道训、吴玉瑞、吴春红、梁世平、姜海林、袁闯、唐小虹、北京创新乐知信息技术有限公司、维拉特（北京）科技发展有限责任公司、张倩、覃进出具了《百联优力新增股东放弃原股东投资权益和债务之确认函》并确认：
①百联优力因申请非金融机构第三方互联网支付牌照及开展相应业务，按照支付牌照要求需将注册资金增资至１亿元人民币。六位原股东同意按照注册资本平价引进其他新增股东，但增资前百联优力本身及对外投资权益及负债均由六位原股东享有和承担，与新增股东无关。２０１１年８月１７日，新增股东合计向百联优力增资人民币８，０００万，增资完成后新增股东合计持有百联优力８０％股权。
②百联优力在２０１１年８月１７日前，曾通过直接或间接方式持有以下公司的股权或权益（下称“原股东投资权益”），包括但不限于：ＵＩＧ及下属公司、优力易美及下属公司、北京百联优力科技有限公司、广西百联优力计算机有限公司、世纪乐知（北京）网络技术有限公司及前述公司直接或间接控制的下属公司等（下称“原股东权益公司”）。上述与原股东投资权益相关的所有权利（包括但不限于行使与原股东权益公司有关的股东会投票、董事及管理层委派、经营和业务管理、分红及收益权等所有股东权益及其衍生权益）、债务（包括已有的或潜在的）、风险和责任，在百联优力２０１１年８月增资前后均应归属于六位原股东享有和承担，与新增股东无关。六位原股东有权自行将原股东投资权益进行转让或进行其他处置，百联优力及其他新增股东应当无条件同意并予以配合。新增股东在此一致确认和承诺：２０１１年８月增资时已知晓并认可上述事宜，不可撤销地、且永久性地放弃且不享有与原股东投资权益相关的任何权利、权益、投资收益和股东权益（包括不享有优力易美、汉华易美的任何权利、权益、投资收益和股东权益），无论是历史的还是将来的，也不承担与原股东投资权益的相关债务。新增股东确认并承诺与六位原股东之间不存在任何纠纷、争议或潜在纠纷、争议，不存在任何有关原股东投资权益的异议、索赔或权利主张，亦不会就上述原股东投资权益提出任何异议、索赔或权利主张。
③新增股东进一步确认：百联优力本身在２０１１年８月１７日增资前所有的权益与债务与新增股东无关，均由六位原股东享有和承担。
④若本确认函的约定与百联优力公司章程或其他协议有矛盾或不一致的，则应以本确认函约定为准。
２０１３年７月５日，上述股东出具的确认函已经湖北省武汉市黄鹤公证处公证。
七、标的公司境外上市、返程投资架构及其解除情况
（一）境外上市、返程投资的定义
返程投资是指境内居民通过在境外设立特殊目的公司对境内开展的直接投资活动，包括但不限于以下方式：购买或置换境内企业中方股权、在境内设立外商投资企业及通过该企业购买或协议控制境内资产、协议购买境内资产及以该项资产投资设立外商投资企业、向境内企业增资。
境外上市、返程投资架构是指境内企业为满足境外融资和上市要求而搭建的境外上市架构，主要模式为：境内企业为了实现境外间接上市融资获取发展资金，先由境内经营实体公司的创始股东在英属维京群岛、开曼群岛设立离岸壳公司（一般称为“特殊目的公司”），特殊目的公司在中国境内设立外商投资企业，并由外商独资企业与境内经营实体签署一系列控制性协议等方式控制境内权益，最后以这家特殊目的公司为融资平台向融资方发售普通股、优先股或者债券进行私募融资，乃至最终实现该境外特殊目的公司的海外上市。
２００６年，标的公司拟在境外上市。由于标的公司的主要经营实体均在境内，为满足海外上市要求，标的公司搭建了境外上市、返程投资的架构：由优力易美的创始股东即廖道训等１０名一致行动人设立境外特殊目的公司ＵＩＧ、境外拟上市主体ＶＣＧ及境内外商独资企业华夏视觉，并通过华夏视觉与境内实际经营实体优力易美签署相关控制协议，实现华夏视觉对优力易美的协议控制，至此，境外上市、返程投资架构搭建完成。
（二）境外上市、返程投资架构解除
１、境外上市、返程投资的解除情况
为实现境外上市，标的公司搭建了境外上市、返程投资架构。随着国内资本市场环境不断优化，以及标的公司在国内品牌知名度的不断提高，为实现标的公司主营业务更好更快发展，以及把优质资产留在境内资本市场，２０１３年标的公司解除境外上市、返程投资架构，调整发展方向，拟实现境内上市。
境外上市、返程投资解除前：
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２０１３年９月５日，廖道训等１０名一致行动人就境外上市、返程投资架构的解除办理了个人境外投资变更登记手续。
２、境外上市、返程投资解除对标的资产股权结构造成变更的原因
（１）关于谢志辉、马文佳、王广平、张向宁、喻建军持有标的公司股权的说明
２０１２年３月３１日，谢志辉、马文佳、王广平、张向宁、喻建军等５名自然人、北京东星视讯科技有限公司与廖道训等１０名自然人及ＶＣＧ签署了《资产转让协议》，ＶＣＧ拟以现金加股份的方式购买谢志辉、马文佳、王广平、张向宁、喻建军等５名自然人合计持有的北京东星视讯科技有限公司的全部业务资产。其中现金支付对价为４０００万元，股份支付对价为ＶＣＧ或ＶＣＧ下属的境内外拟上市公司不超过３．５０６６％股权。
２０１３年５月２７日，北京东星、ＶＣＧ、天津东星、优力易美签署《确认函》，确认：（１）天津东星系北京东星为履行《资产转让协议》在ＶＣＧ指定区域内设立的一家全资子公司；（２）优力易美系ＶＣＧ指定的受让方，北京东星与优力易美于２０１２年１２月２８日签订《股权转让协议》约定北京东星将天津东星１００％的股权转让给优力易美，该等股权转让已于同日完成了工商变更登记手续；（３）截至２０１３年５月２７日，北京东星已按照《资产转让协议》的约定将目标资产全部转移和过户至天津东星，ＶＣＧ指定的受让方优力易美已取得天津东星１００％的股权。
２０１３年５月２８日，北京东星及其全体创始股东谢广辉、张向宁、王广平、马文佳、喻建军与ＶＣＧ及廖道训等１０名一致行动人、华夏视觉、汉华易美、优力易美签署《确认函》约定，各方同意调整《资产转让协议》中股权对价的支付方式，由《资产转让协议》约定的北京东星创始股东认购拟上市公司的新股，调整为北京东星创始股东向廖道训等１０名实际控制人控制的公司（即ＶＣＧ和优力易美）分别受让华夏视觉３．５０６６％的股权和汉华易美３．５０６６％的股权各自对应的注册资本；作为取得华夏视觉和汉华易美股权及现金的对价安排，北京东星创始股东将北京东星资产投入汉华易美，各方同意目标资产作价９，４００万元，其中相当于４，０００万的目标资产对价已经以现金支付，其余相当于５，４００万元的资产以上述股权作为对价支付，相应部分的资产作为资本公积投入汉华易美。
２０１３年５月２８日，谢志辉、马文佳、王广平、张向宁、喻建军签署《关于境外持股主体转为境内主体直接持有的股权比例变动的确认函》，谢志辉、马文佳、王广平、张向宁、喻建军在本次境外持股主体转为境内主体持股同时直接获得原定的３．５０６６％的股权，即由谢志辉、马文佳、王广平、张向宁、喻建军直接持有ＶＣＧ下属境内公司（即华夏视觉和优力易美）３．５０６６％的股权。
根据北京东星及全体创始股东签署的《关于支付对价的确认函》，确认现金对价合计４，０００万元已由ＶＣＧ及委托方支付至北京东星及全体创始股东指定的账户，上述现金对价已经付清。
（２）关于秦弦持有标的公司股权的说明
标的公司境外上市、返程投资架构解除前，Ｌｅｔｚ Ｃａｐｉｔａｌ持有ＶＣＧ１．７４％股权。Ｌｅｔｚ Ｃａｐｉｔａｌ的股东为Ａｄａｍ Ｚｈｕ（朱亚当），秦弦是Ａｄａｍ Ｚｈｕ（朱亚当）之妻。在标的公司进行境外上市、返程投资架构的解除时，Ｌｅｔｚ Ｃａｐｉｔａｌ将其所持有的标的公司的权益全部转移至秦弦。
（３）关于黄厄文持有标的公司股权的说明
标的公司境外上市、返程投资架构解除前，Ｔｏｐ Ｍｅｄｉａ持有ＶＣＧ１６．０７％股权。Ｔｏｐ Ｍｅｄｉａ的最终受益人为ＱＩＮＧ ＤＩＰＬ．－ＩＮＧ． ＤＯＮＧ（董晴），黄厄文是ＱＩＮＧ ＤＩＰＬ．－ＩＮＧ． ＤＯＮＧ（董晴）的母亲。在标的公司进行境外上市、返程投资架构的解除时，Ｔｏｐ Ｍｉｄｉａ将其所持有的标的公司的权益全部转移至黄厄文。
（４）关于Ｇｅｔｔｙ退出的说明
标的公司境外上市、返程投资架构解除前，Ｇｅｔｔｙ持有ＶＣＧ１９．６５％的股权。２０１３年９月１６日， Ｇｅｔｔｙ与廖道训、吴玉瑞、吴春红签署《Ｓｈａｒｅ Ｐｕｒｃｈａｓｅ Ａｇｒｅｅｍｅｎｔ》，廖道训、吴玉瑞、吴春红以６，１６９，０００美元的价格购买Ｇｅｔｔｙ所持ＶＣＧ１９．６５％的股权。
廖道训、吴玉瑞、吴春红委托其境外信托权益公司Ｃｈｉｎａ ＩＴＳ Ｃｏ．， Ｌｔｄ代向Ｇｅｔｔｙ支付上述股权收购款。Ｃｈｉｎａ ＩＴＳ Ｃｏ．， Ｌｔｄ向国泰君安证券（香港）有限公司以股票抵押方式筹措资金，廖杰（廖道训、吴玉瑞之子）和姜海林作个人担保，并委托国泰君安证券（香港）有限公司代为向Ｇｅｔｔｙ支付上述股份收购款。２０１３年９月１７日，上述股权转让价款支付完毕。
Ｇｅｔｔｙ于２０１３年９月１８日出具《确认函》，确认已收到上述６１６．９万美元股权转让价款；并确认不再享有ＶＣＧ及其下属公司（包括华夏视觉和汉华易美）有关的任何权益。Ｌｏｅｂ ＆ Ｌｏｅｂ ＬＬＰ对此出具了法律意见书，认为Ｇｅｔｔｙ于２０１３年９月１８日出具的《确认函》的签署人Ｃｈｒｉｓｔｉａｎ Ｔｏｋｓｖｉｇ已经过Ｇｅｔｔｙ及Ｇｅｔｔｙ Ｉｍａｇｅｓ Ｉｎｔｅｒｎａｔｉｏｎａｌ的授权，该《确认函》对于Ｇｅｔｔｙ有法律约束力。
（５）关于廖道训等１０名一致行动人持有标的公司股权的说明
标的公司境外上市、返程投资架构解除前，廖道训等１０名一致行动人通过ＵＩＧ持有ＶＣＧ６２．５４％股权；廖道训、吴玉瑞、吴春红通过受让Ｇｅｔｔｙ所持ＶＣＧ股权而直接持有ＶＣＧ１９．６５％股权。在标的公司进行境外上市、返程投资架构的解除时，ＵＩＧ将其所持有的标的公司权益按照廖道训等１０名一致行动人在ＵＩＧ的持股比例全部转移至廖道训等１０名一致行动人；同时，廖道训、吴玉瑞、吴春红将其直接持有的ＶＣＧ的股权按照相同比例转变为境内直接持有标的公司股权。
（三）境外上市、返程投资架构解除后的股权调整
本次交易远东股份拟向廖道训等１７名自然人发行股份购买其合计持有的标的公司１００％股权，根据《重组管理办法》相关规定，廖道训等１７名自然人需对标的公司未来利润作出承诺；如果标的公司未实现利润承诺，廖道训等１７名自然人将承担利润补偿义务。本次交易中，廖道训、吴玉瑞、吴春红、柴继军自愿作为第一序列的义务人承担标的公司未完成承诺业绩时的补偿责任，即假如发生需要补偿业绩的情形，由廖道训、吴玉瑞、吴春红、柴继军以本次发行所获得的股份先承担全部补偿责任，在上述四人本次发行获得的股份全部补偿完毕后，再由其他１３名股东承担补偿责任。鉴于上述情形，其他股东同意无偿稀释部分股份作为上述四位股东承担业绩承诺的补偿。
鉴于上述原因，在境外上市、返程投资架构解除时，标的公司的股权结构进行了相应的调整。调整前后各股东在标的公司的持股比例如下：
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上述股权调整完成后，标的公司股权结构如下：
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（四）廖道训等１７名自然人取得标的公司相应股权的成本及实际支付对价情况
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八、标的资产主要资产权属、对外担保及负债情况
（一）主要资产及权属情况
截止２０１３年６月３０日，标的公司资产总额２３，５１８．２８万元，其中流动资产１３，４３２．８９万元，占资产总额的５７．１２％；固定资产４０８．５０万元，占资产总额的１．７４％；无形资产２３２．０１万元，占资产总额的０．９９％。具体如下。
１、固定资产
（１）主要经营性房产
鉴于视觉素材行业特殊的经营模式、轻资产运营的特点，标的公司无自有房产，其经营所用房产均为租赁而来。
截至２０１３年６月３０日，标的公司在执行的房屋租赁情况如下：
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（２）主要设备
标的公司的设备主要为办公设备和电子设备，电子设备包括服务器、笔记本电脑、台式电脑等。
截至２０１３年０６月３０日，标的公司设备原值为９３７．６０万元，累计折旧５２９．１０万元，设备净值为４０８．５０万元。具体情况如下：
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２、无形资产
（１）软件著作权
截止２０１３年６月３０日，标的公司及其控股子公司拥有的软件著作权情况如下：
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注：华夏视觉（天津）信息技术有限公司已取得天津市经济和信息化委员会发布的软件产品登记证书《华夏视觉ＤＡＭ数字化多媒体采编管理服务软件Ｖ１．０》（证书编号：津ＤＧＹ－２０１３－０１３９），有效期五年。
（２）商标
截止２０１３年６月３０日，标的公司及其控股子公司共有１３项商标，主要情况如下：
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注：上述商标均能在中国商标网（ｈｔｔｐ：／／ｓｂｊ．ｓａｉｃ．ｇｏｖ．ｃｎ／）上查询到相关记录；标的公司遗失了注册号为６７０８１０３、８７４４４３４、８７４４４３５、８７４４４３６、８７４４４３７、８７４４４３８的商标证书原件，目前正在办理补办手续。
（二）对外担保情况
截止２０１３年６月３０日，标的公司无对外担保情况。
（三）主要负债情况
截至２０１３年６月３０日，标的公司负债总额８６，１５１，４９４．５５元，负债情况如下：
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九、标的资产评估值
（一）交易标的评估值概况
根据中和评估（具有《证券期货相关业务评估资格证书》（证书编号：０１０００２７０１３））出具的中和评报字（２０１３）第ＢＪＶ１００８－１号、中和评报字（２０１３）第ＢＪＶ１００８－２号《资产评估报告》，以２０１３年６月３０日为评估基准日，采取资产基础法和收益现值法两种评估方法对标的资产进行评估。
资产基础法是在持续经营基础上，以重置各项生产要素为假设前提，根据要素资产的具体情况采用适宜的方法分别评定估算企业各项要素资产的价值并累加求和，再扣减相关负债评估价值，得出资产基础法下股东全部权益的评估价值，反映的是企业基于现有资产的重置价值。收益法是在对企业未来收益预测的基础上计算评估价值的方法，不仅考虑了各项资产在企业经营中的合理和充分利用，也考虑了企业所享受的各项优惠政策、公司的管理能力、营销能力、人力资源、客户关系、要素协同作用等对股东全部权益价值的影响。根据被评估单位所处行业和经营特点，收益法评估价值能比较客观全面的反映目前企业的股东全部权益价值。
结合本次评估目的综合考虑，最终选取收益现值法评估结果作为标的资产的评估结论。拟购买资产根据收益现值法评估结果以２０１３年６月３０日为评估基准日，标的资产的评估值为２４８，８１３万元，具体情况如下表：
单位：万元
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（二）标的资产的资产基础法评估结果
１、华夏视觉资产基础法评估结果
在评估基准日２０１３年６月３０日，华夏视觉合并报表总资产账面价值为１２，６５０．６４万元，总负债账面价值为４，９１９．８９万元，股东权益账面价值为７，７３０．７６万元，归属母公司股东权益账面价值为７，７３０．７６万元；华夏视觉母公司报表总资产账面价值为１，８２９．４０万元，总负债账面价值为５６６．６６万元，股东权益账面价值为１，２６２．７４万元。
经资产基础法评估，总资产评估价值为１３，１２１．１４万元，总负债评估价值为５６６．６６万元，股东权益评估价值为１２，５５４．４８万元，与华夏视觉合并口径归属母公司股东权益账面价值相比增值额为４，８２３．７２万元，增值率为６２．４０％；与华夏视觉股东权益账面价值相比增值额为１１，２９１．７４万元，增值率为８９４．２３％。
评估结果详见下列评估结果汇总表：
单位：万元
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２、汉华易美资产基础法评估结果
在评估基准日２０１３年６月３０日，汉华易美合并报表总资产账面价值为１６，８７６．４２万元，总负债账面价值为９，７０６．２１万元，股东权益账面价值为７，１７０．２１万元，归属母公司股东权益账面价值为７，１７０．２１万元；汉华易美母公司报表总资产账面价值为１４，５９７．３４万元，总负债账面价值为８，３１８．３５万元，股东权益账面价值为６，２７８．９９万元。
经资产基础法评估，总资产评估价值为１１，０２２．４９万元，总负债评估价值为８，３１８．３５万元，股东权益评估价值为２，７０４．１４万元，与汉华易美合并口径归属母公司股东权益账面价值相比增值额为－４，４６６．０７万元，增值率为－６２．２９％；与汉华易美母公司股东权益账面价值相比增值额为－３，５７４．８５万元，增值率为－５６．９３％。
评估结果详见下列评估结果汇总表：
单位：万元
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注：汉华易美的账面资产中包含收购天津东星１００％股权时产生的９，０６０．１７万元商誉，因商誉不属于可辨认资产，在以资产基础法进行评估时无法体现出价值，导致汉华易美的长期股权投资较其账面值出现较大幅度的减值。
（三）标的资产收益法评估结果
１、华夏视觉收益法评估结果
在评估基准日２０１３年６月３０日，华夏视觉合并报表总资产账面价值为１２，６５０．６４万元，总负债账面价值为４，９１９．８９万元，股东权益账面价值为７，７３０．７６万元，归属母公司股东权益账面价值为７，７３０．７６万元；华夏视觉母公司报表总资产账面价值为１，８２９．４０万元，总负债账面价值为５６６．６６万元，股东权益账面价值为１，２６２．７４万元。
在持续经营前提下，经收益法评估，华夏视觉股东全部权益价值为１２０，５５６万元，与华夏视觉合并口径归属母公司股东权益账面价值相比增值额为１１２，８２５．２４万元，增值率为１４５９．４３％；与华夏视觉母公司股东权益账面价值相比增值额为１１９，２９３．２６万元，增值率为９４４７．１８％。
单位：万元
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２、汉华易美收益法评估结果
在评估基准日２０１３年６月３０日，汉华易美合并报表总资产账面价值为１６，８７６．４２万元，总负债账面价值为９，７０６．２１万元，股东权益账面价值为７，１７０．２１万元，归属母公司股东权益账面价值为７，１７０．２１万元；汉华易美母公司报表总资产账面价值为１４，５９７．３４万元，总负债账面价值为８，３１８．３５万元，股东权益账面价值为６，２７８．９９万元。
在持续经营前提下，经收益法评估，汉华易美股东全部权益价值为１２８，２５７万元，与汉华易美合并口径归属母公司股东权益账面价值相比增值额为１２１，０８６．７９万元，增值率为１６８８．７５％；与汉华易美母公司股东权益账面价值相比增值额为１２１，９７８．０１万元，增值率为１９４２．６４％。
单位：万元
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３、标的资产模拟合并评估结果
本次重组交易标的为华夏视觉１００％股权和汉华易美１００％股权两项资产，为便于投资者全面了解本次交易标的评估的整体情况，本节编制了标的资产的模拟合并评估结果。收益法评估时，对华夏视觉和汉华易美各自未来的经营情况进行了独立的预测，华夏视觉和汉华易美未来不存在互相交易，因此在模拟合并评估结果时不必对相关项目进行抵消。华夏视觉和汉华易美模拟合并评估结果如下：
单位：万元
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| 协议名称 | ２００２．５．１６－２００３．５．２３ | ２００３．５．２３－２００４．９．１ | ２００４．９．１－至今 |
| 董监高 | 廖道训（监事）
姜海林（副总经理） | Ｌｉａｎｇ Ａｍｙ Ｊｕｎ（梁军，总经理）
姜海林（副总经理） | 廖道训（监事）
Ｌｉａｏ Ｊｉｅ（廖杰，总经理） |
| 说明 | ４名董监高均由一致行动人中的数人或其直系亲属担任 | ５名董监高均由一致行动人中的数人或其直系亲属担任 | ４名董监高均由一致行动人中的数人或其直系亲属担任 |
| 时间 | ２００５．１１－２００７．０６ | ２００７．０６至２０１２．８．１０ | ２０１２．８．１０至今 |
| 董事名单 | 高玮
柴继军 | 陈智华
高玮 | 朱亚当
梁铭枢 |
| 说明 | ７名董事均由一致行动人中的数人或其直系亲属或指定代表担任 | ６名董事均由一致行动人中的数人或其直系亲属或指定代表担任 | ３名董事均由一致行动人中的数人或其直系亲属或指定代表担任 |
| 时间 | ２００６．５－２０１３．５．１０ | ２０１３．５．１０至今 |
| 董事名单 | 陈智华
林捷 | 高玮
陈智华 |
| 说明 | ５名董事均由一致行动人中的数人或其直系亲属或指定代表担任 | ４名董事均由一致行动人中的数人或其直系亲属担任 |
| 时间 | 自设立至今 |
| 高管名单 | 魏林（首席行政官）
孙晓蔷（副总裁） |
| 说明 | 高管均由一致行动人中的数人或其直系亲属或指定代表担任，其中梁军、Ｚｅｎｇ Ｊｏｈｎ Ｌｉａｎ为一致行动人中吴春红、梁世平的直系亲属，魏林为一致行动人中高玮之配偶，柴继军、陈智华为一致行动人之一，王刚、孙晓蔷为一致行动人指定代表。 |
| 序号 | ２００６．５．２４～２００６．７．１３ | ２００６．７．１３～２０１３．３．１１ | ２０１３．３．１１至今 |
| 股东 | 持股数 | 持股比例 | 名义股东 | 实际出资人 | 股东 | 持股数 | 比例 |
| 股东 | 持股数 | 比例 | 股东 | 持股数 | 比例 |
| １ | 廖杰 | １ | １００％ | 姜海林 | ３５，０００ | ７０％ | 廖道训 | ８，７５０ | １７．５０％ | 廖道训 | ８，７５０ | １７．５０％ |
| ２ | 吴玉瑞 | ５，９００ | １１．８０％ | 吴玉瑞 | ５，９００ | １１．８０％ |
| ３ | 吴春红 | ５，４５０ | １０．９０％ | 吴春红 | ５，４５０ | １０．９０％ |
| ４ | 袁闯 | １，７５０ | ３．５０％ | 袁闯 | １，７５０ | ３．５０％ |
| ５ | 梁世平 | ５，４５０ | １０．９０％ | 梁世平 | ５，４５０ | １０．９０％ |
| ６ | 姜海林 | ７，７００ | １５．４０％ | 姜海林 | ７，７００ | １５．４０％ |
| ７ | 柴继军 | ８，９６２ | １７．９２％ | 柴继军 | ８，９６２ | １７．９２％ | 柴继军 | ８，９６２ | １７．９２％ |
| ８ | 陈智华 | ３，７３１ | ７．４６％ | 陈智华 | ３，７３１ | ７．４６％ | 陈智华 | ３，７３１ | ７．４６％ |
| ９ | 李学凌 | １，５３８ | ３．０８％ | 李学凌 | １，５３８ | ３．０８％ | 李学凌 | １，５３８ | ３．０８％ |
| １０ | 高玮 | ７６９ | １．５４％ | 高玮 | ７６９ | １．５４％ | 高玮 | ７６９ | １．５４％ |
| 合计 | － | １ | １００％ | － | ５０，０００ | １００％ | － | ５０，０００ | １００％ | － | ５０，０００ | １００％ |
| 序号 | 代持期间 | ＵＩＧ１００％股权 |
| 名义股东 | 实际出资人 |
| 股东 | 持股数 | 比例 | 股东 | 持股数 | 比例 |
| １ | ２００６．７．１３～２０１３．３．１１ | 姜海林 | ３５，０００ | ７０％ | 廖道训 | ８，７５０ | １７．５０％ |
| ２ | 吴玉瑞 | ５，９００ | １１．８０％ |
| ３ | 吴春红 | ５，４５０ | １０．９０％ |
| ４ | 袁闯 | １，７５０ | ３．５０％ |
| ５ | 梁世平 | ５，４５０ | １０．９０％ |
| ６ | 姜海林 | ７，７００ | １５．４０％ |
| ７ | 柴继军 | ８，９６２ | １７．９２％ | 柴继军 | ８，９６２ | １７．９２％ |
| ８ | 陈智华 | ３，７３１ | ７．４６％ | 陈智华 | ３，７３１ | ７．４６％ |
| ９ | 李学凌 | １，５３８ | ３．０８％ | 李学凌 | １，５３８ | ３．０８％ |
| １０ | 高玮 | ７６９ | １．５４％ | 高玮 | ７６９ | １．５４％ |
| 合计 | － | ５０，０００ | １００％ | － | ５０，０００ | １００％ |
| 序号 | 代持期间 | 优力易美１００％股权 |
| 名义股东 | 实际出资人 |
| 股东 | 出资额
（万元） | 比例 | 股东 | 出资额
（万元） | 比例 |
| １ | ２００６．５．１８～２００７．６．７ | 姜海林 | １４．００ | ７０％ | 廖道训 | ３．５０ | １７．５０％ |
| ２ | 吴玉瑞 | ３．３６ | １６．８０％ |
| ３ | 吴春红 | １．６８ | ８．４０％ |
| ４ | 袁闯 | １．６８ | ８．４０％ |
| ５ | 梁世平 | ０．７０ | ３．５０％ |
| ６ | 姜海林 | ３．０８ | １５．４０％ |
| ７ | 柴继军 | ３．５８ | １７．９２％ | 柴继军 | ３．５８ | １７．９２％ |
| ８ | 陈智华 | １．４９ | ７．４６％ | 陈智华 | １．４９ | ７．４６％ |
| ９ | 李学凌 | ０．６２ | ３．０８％ | 李学凌 | ０．６２ | ３．０８％ |
| １０ | 高玮 | ０．３１ | １．５４％ | 高玮 | ０．３１ | １．５４％ |
| 合计 | － | ２０．００ | １００％ | － | ２０．００ | １００％ |
| 序号 | 名称股东 | 出资额（万元） | 比例 |
| １ | 廖道训 | ５００ | ２５．００％ |
| ２ | 吴玉瑞 | ４８０ | ２４．００％ |
| ３ | 梁军 | ４８０ | ２４．００％ |
| ４ | 姜海林 | ４４０ | ２２．００％ |
| ５ | 袁闯 | １００ | ５．００％ |
| 合计 | ２，０００ | １００％ |
| 序号 | 名称股东 | 出资额（万元） | 比例 |
| １ | 廖道训 | ５００ | ２５％ |
| ２ | 吴玉瑞 | ４８０ | ２４％ |
| ３ | 姜海林 | ４４０ | ２２％ |
| ４ | 吴春红 | ２４０ | １２％ |
| ５ | 梁世平 | ２４０ | １２％ |
| ６ | 袁闯 | １００ | ５％ |
| 合计 | ２，０００ | １００％ |
| 股东 | 初始成本 | 相关说明 | 是否实际支付对价 |
| 廖道训等１０名一致行动人 | １００万人民币 | ① ２００５年１１月１５日，百联优力六名股东以及柴继军等四名股东共同设立优力易美，合计出资２０万人民币。
② ２００７年６月７日，优力易美原股东等比例增资至人民币１００万。 | 是 |
| 500美元 | ②2006年8月28日，VCG出资300万美元设立华夏视觉。VCG出资设立华夏视觉时，UIG持有VCG79.56%股权，TDF持有VCG20.44%股权。
|
| 6,169,000美元 | 2013年9月16日，Getty与廖道训、吴玉瑞、吴春红签署《Share Purchase Agreement》，廖道训、吴玉瑞、吴春红以6,169,000美元的价格购买Getty所持19.65%VCG的股权。 |
| 黄厄文 | ８３４．８８７３万美元 | ① ２０１１年７月３１日， Ｔｏｐ Ｍｅｄｉａ收购ＶＣＧ２０．４４％股份，对价为８３４．８８７３万美元；
② 境外上市、返程投资架构解除时，Ｔｏｐ Ｍｅｄｉａ最终受益人ＱＩＮＧ ＤＩＰＬ．－ＩＮＧ． ＤＯＮＧ将所持权益转让给其直系亲属黄厄文。 | 是 |
| 秦弦 | １，１１１，１１１．１１美元 | ① ２０１２年１１月２８日，Ｌｅｔｚ Ｃａｐｉｔａｌ支付１，１１１，１１１．１１美元，认购ＶＣＧ新股。
②境外上市、返程投资架构解除时，Ｌｅｔｚ Ｃａｐｉｔａｌ最终受益人Ａｄａｍ Ｚｈｕ将所持权益转让给其配偶秦弦。 | 是 |
| 谢志辉、马文佳、王广平、张向宁、喻建军等５名自然人 | ５，６１０．５６万人民币 | ２０１２年３月３１日，谢志辉、马文佳、王广平、张向宁、喻建军等５名自然人、北京东星视讯科技有限公司与廖道训等１０名自然人及ＶＣＧ签署了《资产转让协议》，ＶＣＧ以现金加股份的方式购买谢志辉、马文佳、王广平、张向宁、喻建军等５名自然人合计持有的北京东星视讯科技有限公司的全部业务资产（北京东星视讯科技有限公司的全部业务资产在收购后并入汉华易美之子公司东星（天津）视讯科技有限公司）。其中现金支付对价为４０００万元，股份支付对价为ＶＣＧ或ＶＣＧ下属的境内外拟上市公司不超过３．５０６６％股权。截止２０１２年６月３０日，ＶＣＧ的估值约为１６亿。 | 是 |
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 比例 |
| １ | 北京创新乐知信息技术有限公司 | ４，６００ | ４６．００％ |
| ２ | 维拉特（北京）科技发展有限责任公司 | ９５０ | ９．５０％ |
| ３ | 唐小虹 | ９００ | ９．００％ |
| ４ | 张倩 | ８００ | ８．００％ |
| ５ | 覃进 | ７５０ | ７．５０％ |
| ６ | 廖道训 | ５００ | ５．００％ |
| ７ | 吴玉瑞 | ４８０ | ４．８０％ |
| ８ | 姜海林 | ４４０ | ４．４０％ |
| ９ | 吴春红 | ２４０ | ２．４０％ |
| １０ | 梁世平 | ２４０ | ２．４０％ |
| １１ | 袁闯 | １００ | １．００％ |
| 合计 | １０，０００ | １００％ |
| 序号 | 姓名 | 调整前 | 调整后 |
| １ | 廖道训 | １７．１９７８％ | １８．９２０７％ |
| ２ | 吴玉瑞 | １３．７５８５％ | １８．９２０７％ |
| ３ | 吴春红 | １２．２６７１％ | ２０．７７７８％ |
| ４ | 柴继军 | １０．８１２９％ | １０．５５９９％ |
| ５ | 姜海林 | ９．２９２４％ | ６．４９５７％ |
| ５ | 陈智华 | ４．５０１４％ | ３．１４７２％ |
| ７ | 袁？？闯 | ２．１１１９％ | １．４７６３％ |
| ８ | 李学凌 | １．８５８５％ | １．２９７８％ |
| ９ | 高？？玮 | ０．９２９２％ | ０．６４８９％ |
| １０ | 梁世平 | ６．５７７１％ | ０．１０００％ |
| １１ | 黄厄文 | １５．５０５１％ | １２．７６２９％ |
| １２ | 谢志辉 | １．５７８０％ | １．５７８０％ |
| １３ | 秦弦 | １．６８１６％ | １．３８５５％ |
| １４ | 马文佳 | ０．５９６１％ | ０．５９６１％ |
| １５ | 王广平 | ０．５９６１％ | ０．５９６１％ |
| １６ | 张向宁 | ０．５９６１％ | ０．５９６１％ |
| １７ | 喻建军 | ０．１４０３％ | ０．１４０３％ |
| 合 计 | １００％ | １００％ |
| 出租方 | 承租方 | 土地位置 | 协议约定的租金 | 期限 |
| 捷升发展置业（上海）有限公司 | 华盖创意（北京）图像有限公司上海分公司 | 闸北区恒丰路４３６号８０１室 | ２．９元／日／平方米 | ２０１２．０６．０１至２０１５．０６．０１ |
| 广州市城建天誉房地产开发有限公司 | 华盖创意（北京）图像有限公司广州分公司 | 天河区林和中路８号海航大厦２３０７－０８房号的房地产 | ２０１１年１月１６日至２０１１年１月３１日每个月为２０，８９６．８６元／月，２０１１年２月１日至２０１３年１１月３０日为４１，７９３．７２元／月。 | ２０１０．１２．０１至２０１３．１１．３０ |
| 广州市城建天誉房地产开发有限公司 | 华盖创意（北京）图像有限公司广州分公司 | 天河区林和中路８号海航大厦２３０７－０９房号的房地产 | １６，４８２．８１／月 | ２０１１．１２．０１至２０１３．１１．３０ |
| 大连长江广场有限公司 | 华盖创意（北京）图像有限公司 | 大连市中山区中山区长江路１２３号大连长江广场写字楼１４层第３３－３４号物业 | ２．９元／日／平方米 | ２０１３．０２．２５至２０１４．０２．２４ |
| 大连长江广场有限公司 | 华盖创意（北京）图像有限公司 | 大连市中山区中山区长江路１２３号大连长江广场写字楼１４层第３５号物业 | ２．７５元／日／平方米 | ２０１２．１０．０１至２０１３．０９．３０ |
| 北京京城电通投资管理有限责任公司 | 北京汉华易美图片有限公司 | 电通时代文化广场２号楼Ａ区 | 起始每年租金为７０８，９９６．８元，２０１５年４月１日起为７６，６０６２．４０元／年，２０１６年４月１日起８４２，１４９．８６元／年 | ２０１２．０５．０１至２０１７．０３．３１ |
| 北京京城电通投资管理有限责任公司 | 北京汉华易美图片有限公司 | 电通时代文化广场２号楼Ａ区 | 起始每年租金为４，４０４，４５３．９１元／年。２０１５年４月１日起为４，７５８，９５８．７３元／年，２０１６年４月１日起为５，２３１，６３１．８３元／年 | ２０１２．０４．０１至２０１７．０３．３１ |
| 北京京城电通投资管理有限责任公司 | 东星（天津）视讯科技有限公司北京分公司 | 北京市朝阳区酒仙桥７号电通创意广场２号楼Ａ区１０８室 | １４，９６５元／年
每年递增１０％ | ２０１３．０６．２０至２０１７．０３．３１ |
| 北京京城电通投资管理有限责任公司 | 汉华易美（天津）图像技术有限公司北京分公司 | 北京市朝阳区酒仙桥７号电通创意广场２号楼Ａ区１０７室 | １４，９６５元／年
每年递增１０％ | ２０１３．０６．２０至２０１７．０３．３１ |
| 北京京城电通投资管理有限责任公司 | 华盖创意（天津）视视讯科技有限公司北京分公司 | 北京市朝阳区酒仙桥７号电通创意广场２号楼Ａ区１０６室 | １４，９６５元／年
每年递增１０％ | ２０１３．０６．２０至
２０１７．０３．３１ |
| 北京京城电通投资管理有限责任公司 | 华夏视觉（天津）信息技术有限公司北京分公司 | 北京市朝阳区酒仙桥７号电通创意广场２号楼Ａ区１０１室 | １４，９６５元／年
每年递增１０％ | ２０１３．０６．２０至
２０１７．０３．３１ |
| 北京逸群工程咨询有限公司 | 华夏视觉（北京）图像技术有限公司 | 北京经济技术开发区宏达中路甲１２号Ａ２１０－１号 | ３０，０００元／年 | ２０１３．０５．０１至２０１４．０４．３０ |
| 北京中鸿百佳商务服务中心 | 华盖创意（北京）图像技术有限公司 | 北京市海淀区北四环西路６７号三层０３１８－３－０７ | ６，０００元／年 | ２０１２．１１．０６至２０１３．１１．０５ |
| 序号 | 软件名称 | 著作权人 | 登记号 | 首次发表日期 | 权利取得方式 |
| １ | 北京汉华易美图片有限公司摄影师版传图软件Ｖ１．０ | 北京汉华易美图片有限公司 | ２０１２ＳＲ０６５７７１ | ２０１１．０９．０５ | 原始取得 |
| ２ | 北京汉华易美图片有限公司编辑版传图软件Ｖ１．０ | 北京汉华易美图片有限公司 | ２０１２ＳＲ０６５８７０ | ２０１１．１０．１５ | 原始取得 |
| ３ | 北京汉华易美图片有限公司图片展示系统软件Ｖ１．０ | 北京汉华易美图片有限公司 | ２０１２ＳＲ０６５９７２ | ２０１１．１０．２０ | 原始取得 |
| ４ | 北京汉华易美图片有限公司用户前台展示系统Ｖ２．０ | 北京汉华易美图片有限公司 | ２０１２ＳＲ０６５９８９ | ２０１１．０９．２５ | 原始取得 |
| ５ | 北京汉华易美图片有限公司编辑后台系统Ｖ２．０ | 北京汉华易美图片有限公司 | ２０１２ＳＲ０６７６３２ | ２０１１．０９．２０ | 原始取得 |
| ６ | 北京汉华易美图片有限公司图片管理系统软件Ｖ１．０ | 北京汉华易美图片有限公司 | ２０１２ＳＲ０６７５９２ | ２０１１．１０．２５ | 原始取得 |
| ７ | 北京汉华易美图片有限公司关键词平台操作系统Ｖ１．０ | 北京汉华易美图片有限公司 | ２０１２ＳＲ０６７５９４ | ２０１１．１０．２５ | 原始取得 |
| ８ | 图片素材库立体化服务软件Ｖ１．０ | 华盖创意（北京）图像技术有限公司 | ２０１２ＳＲ０７１６７０ | ２０１１．０５．２０ | 原始取得 |
| ９ | 影视拍摄管理服务软件Ｖ１．０ | 华盖创意（北京）图像技术有限公司 | ２０１２ＳＲ０７１６７１ | ２０１２．０４．２０ | 原始取得 |
| １０ | 图片及其信息自动处理系统Ｖ１．０ | 华盖创意（北京）图像技术有限公司 | ２００９ＳＲ０４７２６０ | ２００６．０９．２８ | 原始取得 |
| １１ | 销售管理系统Ｖ１．０ | 华盖创意（北京）图像技术有限公司 | ２００９ＳＲ０４７２６１ | ２００６．０９．２９ | 原始取得 |
| １２ | 搜索引擎中文分词系统Ｖ１．０ | 华盖创意（北京）图像技术有限公司 | ２００９ＳＲ０４７２５９ | ２００６．０９．２０ | 原始取得 |
| １３ | 关键词平台软件Ｖ１．０ | 华盖创意（北京）图像技术有限公司 | ２００９ＳＲ０４７５９３ | ２００６．０９．２０ | 原始取得 |
| １４ | 高可用可伸缩的ＬＶＳ流量负载均衡系统Ｖ１．０ | 华盖创意（北京）图像技术有限公司 | ２００９ＳＲ０４７２５８ | ２００６．０９．２０ | 原始取得 |
| １５ | 资源搜索排序系统Ｖ１．０ | 华盖创意（北京）图像技术有限公司 | ２００９ＳＲ０４７２５７ | ２００６．０９．２０ | 原始取得 |
| １６ | ＤＡＭ数字化多媒体采编管理服务软件Ｖ１．０ | 华夏视觉（天津）信息技术有限公司 | ２０１３ＳＲ０１５３８６ | ２０１２．１２．２９ | 原始取得 |
| 类别 | 折旧年限 | 原值（万元） | 净值（万元） |
| 办公设备 | ５ | ２９８．８７ | １４０．３０ |
| 电子设备 | ５ | ６３８．７４ | ２６８．２０ |
| 合计 | | ９３７．６０ | ４０８．５０ |
| 项 目 | 金额（元） |
| 应付账款 | ３２，９７４，６８９．５５ |
| 预收款项 | ３１，８９３，１１３．４０ |
| 应付职工薪酬 | ３，２７３，２５７．９９ |
| 应交税费 | １４，３７０，３００．４５ |
| 其他应付款 | ３，２０４，６４９．２９ |
| 流动负债合计 | ８５，７１６，０１０．６８ |
| 递延所得税负债 | ４３５，４８３．８７ |
| 非流动负债合计 | ４３５，４８３．８７ |
| 负债合计 | ８６，１５１，４９４．５５ |
| 项 目 | 基准日评估值 |
| 华夏视觉１００％股权 | １２０，５５６ |
| 汉华易美１００％股权 | １２８，２５７ |
| 合计 | ２４８，８１３ |
| 项 目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率 |
| Ａ | Ｂ | Ｃ＝Ｂ－Ａ | Ｄ＝Ｃ／Ａ＊１００％ |
| １ | 流动资产 | １，２４３．３６ | １，２４３．３６ | － | ０．００％ |
| ２ | 非流动资产 | ５８６．０４ | １１，８７７．７８ | １１，２９１．７４ | １９２６．７９％ |
| ３ | 其中：可供出售金融资产 | | | | |
| ４ | 持有至到期投资 | | | | |
| ５ | 长期股权投资 | ５８５．３６ | １１，８７７．４４ | １１，２９２．０８ | １９２９．０８％ |
| ６ | 投资性房地产 | | | | |
| ７ | 固定资产 | ０．６８ | ０．３４ | －０．３４ | －５０．００％ |
| ８ | 在建工程 | | | | |
| ９ | 无形资产 | | | | |
| １０ | 其他非流动资产 | | | | |
| １１ | 资产总计 | １，８２９．４０ | １３，１２１．１４ | １１，２９１．７４ | ６１７．２４％ |
| １２ | 流动负债 | ５６６．６６ | ５６６．６６ | － | ０．００％ |
| １３ | 非流动负债 | | | | |
| １４ | 负债合计 | ５６６．６６ | ５６６．６６ | － | ０．００％ |
| １５ | 净资产 | １，２６２．７４ | １２，５５４．４８ | １１，２９１．７４ | ８９４．２３％ |
| 项 目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率 |
| Ａ | Ｂ | Ｃ＝Ｂ－Ａ | Ｄ＝Ｃ／Ａ＊１００％ |
| １ | 流动资产 | ４，４５６．５２ | ４，４５６．５２ | － | ０．００％ |
| ２ | 非流动资产 | １０，１４０．８２ | ６，５６５．９７ | －３，５７４．８５ | －３５．２５％ |
| ３ | 其中：可供出售金融资产 | | | | |
| ４ | 持有至到期投资 | | | | |
| ５ | 长期股权投资注 | ９，８００．００ | １，８５５．４２ | －７，９４４．５８ | －８１．０７％ |
| ６ | 投资性房地产 | | | | |
| ７ | 固定资产 | １６９．０３ | １５９．３１ | －９．７２ | －５．７５％ |
| ８ | 无形资产 | | ４，３７９．４５ | ４，３７９．４５ | |
| ９ | 长期待摊费用 | １５７．４９ | １５７．４９ | － | ０．００％ |
| １０ | 递延所得税资产 | １４．３０ | １４．３０ | － | ０．００％ |
| １１ | 资产总计 | １４，５９７．３４ | １１，０２２．４９ | －３，５７４．８５ | －２４．４９％ |
| １２ | 流动负债 | ８，３１８．３５ | ８，３１８．３５ | － | ０．００％ |
| １３ | 非流动负债 | | | | |
| １４ | 负债合计 | ８，３１８．３５ | ８，３１８．３５ | － | ０．００％ |
| １５ | 净资产 | ６，２７８．９９ | ２，７０４．１４ | －３，５７４．８５ | －５６．９３％ |
| 项目 | 预测 |
| | ２０１３年７－１２月 | ２０１４年 | ２０１５年 | ２０１６年 | ２０１７年 | ２０１８年 | ２０１９年 | ２０２０年 |
| 销售收入 | ８，３０９．６８ | １９，６０８．９３ | ２５，９３６．７５ | ３４，２３７．３２ | ４４，１１６．５８ | ５３，１０５．００ | ５７，７６７．１８ | ５７，７６７．１８ |
| 销售成本 | ３，６２７．１９ | ８，５５３．８１ | １１，２０３．６５ | １４，７８９．５０ | １９，０５２．７９ | ２２，９３７．７０ | ２４，９５２．７３ | ２４，９５２．７３ |
| 营业税金及附加 | ５８．２５ | １３５．９３ | １７４．７７ | ２２３．１３ | ２８１．０６ | ３３３．４０ | ３６０．５７ | ３６０．５７ |
| 产品销售毛利 | ４，６２４．２４ | １０，９１９．１９ | １４，５５８．３３ | １９，２２４．７０ | ２４，７８２．７４ | ２９，８３３．９０ | ３２，４５３．８８ | ３２，４５３．８８ |
| 减：期间费用 | １，９４６．８４ | ４，１７７．６８ | ５，１６９．２８ | ６，４６２．０７ | ８，１９０．３７ | ９，８１６．４２ | １０，６４４．２４ | １０，６４４．２４ |
| 其中：销售费用 | ８８６．１３ | ２，０２７．１９ | ２，６５９．０８ | ３，５０２．６６ | ４，４９２．０４ | ５，４０４．２５ | ５，８７９．０３ | ５，８７９．０３ |
| 管理费用 | １，０６０．７１ | ２，１５０．４９ | ２，５１０．２１ | ２，９５９．４２ | ３，６９８．３２ | ４，４１２．１７ | ４，７６５．２１ | ４，７６５．２１ |
| 财务费用 | － | － | － | － | － | － | － | － |
| 其中：利息支出 | | | | | | | | |
| 资产减值损失 | | | | | | | | |
| 加：投资收益 | | | | | | | | |
| 公允价值变动收益 | | | | | | | | |
| 营业利润 | ２，６７７．４１ | ６，７４１．５１ | ９，３８９．０４ | １２，７６２．６２ | １６，５９２．３７ | ２０，０１７．４８ | ２１，８０９．６３ | ２１，８０９．６３ |
| 加：营业外收入 | | | | | | | | |
| 减：营业外支出 | | | | | | | | |
| 利润总额 | ２，６７７．４１ | ６，７４１．５１ | ９，３８９．０４ | １２，７６２．６２ | １６，５９２．３７ | ２０，０１７．４８ | ２１，８０９．６３ | ２１，８０９．６３ |
| 减：所得税 | ３５２．６９ | １，２５６．９０ | １，７７４．２７ | ２，４４０．５０ | ３，２４４．８９ | ３，９２１．７２ | ４，２７６．１２ | ４，２７６．１２ |
| 净利润 | ２，３２４．７２ | ５，４８４．６１ | ７，６１４．７７ | １０，３２２．１３ | １３，３４７．４８ | １６，０９５．７７ | １７，５３３．５２ | １７，５３３．５２ |
| 加：税后利息 | | | | | | | | |
| 折旧和摊销 | ８４．０２ | １７３．９５ | １８５．７５ | １９９．５１ | ２１７．１９ | ２２５．８０ | ２２５．８１ | ２２５．８１ |
| 资产减值损失 | | | | | | | | |
| 减：资本性支出 | １２９．１５ | ２５８．３１ | ２５８．３１ | ２５８．３１ | ２５８．３１ | ２５８．３１ | ２５８．３１ | ２５８．３１ |
| 运营资本增量 | －１５８．０５ | －１３．０１ | ６９．９１ | １９．２０ | －６５．８９ | －１５９．９０ | －１６０．３３ | － |
| 自由现金流量 | ２，４３７．６２ | ５，４１３．２６ | ７，４７２．３１ | １０，２４４．１３ | １３，３７２．２６ | １６，２２３．１６ | １７，６６１．３５ | １７，５０１．０２ |
| 折现率 | １２．６８％ | １２．６８％ | １２．６８％ | １２．６８％ | １２．６８％ | １２．６８％ | １２．６８％ | １２．６８％ |
| 后续期间平均增长率 | ０．００％ | | | | | | | |
| 折现年数 | ０．２５ | １．００ | ２．００ | ３．００ | ４．００ | ５．００ | ６．００ | ７．００ |
| 折现系数 | ０．９７０６ | ０．８８７５ | ０．７８７６ | ０．６９９０ | ０．６２０３ | ０．５５０５ | ０．４８８６ | ０．４３３６ |
| 现金流折现现值 | ２，３６５．９５ | ４，８０４．１０ | ５，８８５．２０ | ７，１６０．３５ | ８，２９５．０２ | ８，９３１．０３ | ８，６２８．６５ | ７，５８８．１４ |
| 明确预测期自由现金流折现现值之和 | ５３，６５８ |
| 永续期自由现金流折现现值之和 | ５９，８４３ |
| 加：多余现金 | １，７９７ |
| 非运营资产 | ５，２５８ |
| 长期股权投资 | |
| 减：付息负债 | |
| 股东权益的公允市场价值 | １２０，５５６ |
| 项目 | 预测 |
| | ２０１３年７－１２月 | ２０１４年 | ２０１５年 | ２０１６年 | ２０１７年 | ２０１８年 | ２０１９年 | ２０２０年 |
| 销售收入 | ７，７００．００ | １７，００３．６９ | ２３，３６８．６４ | ３２，０８８．０８ | ３９，０６０．７２ | ４５，１９８．４７ | ４９，７２６．０４ | ４９，７２６．０４ |
| 销售成本 | ２，８９３．００ | ６，３５８．８７ | ８，６６２．１４ | １１，８８９．０７ | １４，４６８．２８ | １６，７４２．２４ | １８，４０７．２６ | １８，４０７．２６ |
| 营业税金及附加 | ４５．７５ | １０１．０５ | １３８．６６ | １８９．９０ | ２３０．８２ | ２６６．８２ | ２９３．４３ | ２９３．４３ |
| 产品销售毛利 | ４，７６１．２５ | １０，５４３．７８ | １４，５６７．８３ | ２０，００９．１２ | ２４，３６１．６２ | ２８，１８９．４１ | ３１，０２５．３５ | ３１，０２５．３５ |
| 减：期间费用 | １，６３９．８３ | ３，４４６．６８ | ４，１８３．２５ | ５，２７７．６６ | ６，４４２．６２ | ７，３８４．３２ | ８，２４３．９９ | ８，２４３．９９ |
| 其中：销售费用 | ５７３．２８ | １，２７４．３９ | １，７２４．７７ | ２，４５２．４２ | ３，０１０．８９ | ３，５４９．９０ | ３，９９７．６９ | ３，９９７．６９ |
| 管理费用 | １，０６６．５５ | ２，１７２．２９ | ２，４５８．４７ | ２，８２５．２４ | ３，４３１．７３ | ３，８３４．４１ | ４，２４６．３１ | ４，２４６．３１ |
| 财务费用 | | | | | | | | |
| 其中：利息支出 | | | | | | | | |
| 资产减值损失 | | | | | | | | |
| 加：投资收益 | | | | | | | | |
| 公允价值变动收益 | | | | | | | | |
| 营业利润 | ３，１２１．４３ | ７，０９７．１０ | １０，３８４．５９ | １４，７３１．４５ | １７，９１９．００ | ２０，８０５．１０ | ２２，７８１．３５ | ２２，７８１．３５ |
| 加：营业外收入 | | | | | | | | |
| 减：营业外支出 | | | | | | | | |
| 利润总额 | ３，１２１．４３ | ７，０９７．１０ | １０，３８４．５９ | １４，７３１．４５ | １７，９１９．００ | ２０，８０５．１０ | ２２，７８１．３５ | ２２，７８１．３５ |
| 减：所得税 | ５９３．０７ | １，３８４．５４ | ２，０４３．９４ | ２，９２８．９６ | ３，５２５．７０ | ４，０４５．７８ | ４，４０６．０８ | ４，４０６．０８ |
| 净利润 | ２，５２８．３６ | ５，７１２．５７ | ８，３４０．６５ | １１，８０２．４９ | １４，３９３．３０ | １６，７５９．３２ | １８，３７５．２７ | １８，３７５．２７ |
| 加：税后利息 | | | | | | | | |
| 折旧和摊销 | ６８．９６ | １４１．６７ | １４９．１６ | １６４．７１ | １７８．８６ | １８０．４５ | １８０．４７ | １８０．４７ |
| 资产减值损失 | | | | | | | | |
| 减：资本性支出 | ８９．８４ | １７９．６９ | １７９．６９ | １７９．６９ | １７９．６９ | １７９．６９ | １７９．６９ | １７９．６９ |
| 运营资本增量 | －１，９７０．２７ | －１，１８６．９３ | －１，７３３．７８ | －２，５５５．５３ | －１，９９７．１８ | －１，７８６．３１ | －１，４１６．１５ | － |
| 自由现金流量 | ４，４７７．７４ | ６，８６１．４８ | １０，０４３．９０ | １４，３４３．０５ | １６，３８９．６５ | １８，５４６．４０ | １９，７９２．２１ | １８，３７６．０５ |
| 折现率 | １２．６８％ | １２．６８％ | １２．６８％ | １２．６８％ | １２．６８％ | １２．６８％ | １２．６８％ | １２．６８％ |
| 后续期间平均增长率 | ０．００％ | | | | | | | |
| 折现年数 | ０．２５ | １．００ | ２．００ | ３．００ | ４．００ | ５．００ | ６．００ | ７．００ |
| 折现系数 | ０．９７０６ | ０．８８７５ | ０．７８７６ | ０．６９９０ | ０．６２０３ | ０．５５０５ | ０．４８８６ | ０．４３３６ |
| 现金流折现现值 | ４，３４６．０７ | ６，０８９．３５ | ７，９１０．５９ | １０，０２５．３８ | １０，１６６．７５ | １０，２０９．９９ | ９，６６９．７０ | ７，９６７．５４ |
| 明确预测期自由现金流折现现值之和 | ６６，３８５ |
| 永续期自由现金流折现现值之和 | ６２，８３６ |
| 加：多余现金 | ４，２１４ |
| 非运营资产 | －５，１７８ |
| 长期股权投资 | |
| 减：付息负债 | |
| 股东权益的公允市场价值 | １２８，２５７ |
| 项目 | ２０１３年７－１２月 | ２０１４年 | ２０１５年 | ２０１６年 | ２０１７年 | ２０１８年 | ２０１９年 | ２０２０年 |
| 销售收入 | １６，００９．６８ | ３６，６１２．６３ | ４９，３０５．３８ | ６６，３２５．４０ | ８３，１７７．３０ | ９８，３０３．４８ | １０７，４９３．２２ | １０７，４９３．２２ |
| 销售成本 | ６，５２０．１９ | １４，９１２．６８ | １９，８６５．７９ | ２６，６７８．５６ | ３３，５２１．０７ | ３９，６７９．９４ | ４３，３５９．９９ | ４３，３５９．９９ |
| 营业税金及附加 | １０４．００ | ２３６．９７ | ３１３．４３ | ４１３．０３ | ５１１．８８ | ６００．２３ | ６５４．００ | ６５４．００ |
| 产品销售毛利 | ９，３８５．５０ | ２１，４６２．９７ | ２９，１２６．１６ | ３９，２３３．８１ | ４９，１４４．３６ | ５８，０２３．３１ | ６３，４７９．２３ | ６３，４７９．２３ |
| 减：期间费用 | ３，５８６．６６ | ７，６２４．３６ | ９，３５２．５３ | １１，７３９．７４ | １４，６３２．９９ | １７，２００．７３ | １８，８８８．２４ | １８，８８８．２４ |
| 其中：销售费用 | １，４５９．４１ | ３，３０１．５８ | ４，３８３．８５ | ５，９５５．０８ | ７，５０２．９３ | ８，９５４．１５ | ９，８７６．７２ | ９，８７６．７２ |
| 管理费用 | ２，１２７．２６ | ４，３２２．７８ | ４，９６８．６８ | ５，７８４．６６ | ７，１３０．０５ | ８，２４６．５８ | ９，０１１．５２ | ９，０１１．５２ |
| 财务费用 | | | | | | | | |
| 其中：利息支出 | | | | | | | | |
| 资产减值损失 | | | | | | | | |
| 加：投资收益 | | | | | | | | |
| 公允价值变动收益 | | | | | | | | |
| 营业利润 | ５，７９８．８４ | １３，８３８．６１ | １９，７７３．６３ | ２７，４９４．０７ | ３４，５１１．３７ | ４０，８２２．５８ | ４４，５９０．９９ | ４４，５９０．９９ |
| 加：营业外收入 | | | | | | | | |
| 减：营业外支出 | | | | | | | | |
| 利润总额 | ５，７９８．８４ | １３，８３８．６１ | １９，７７３．６３ | ２７，４９４．０７ | ３４，５１１．３７ | ４０，８２２．５８ | ４４，５９０．９９ | ４４，５９０．９９ |
| 减：所得税 | ９４５．７６ | ２，６４１．４４ | ３，８１８．２１ | ５，３６９．４５ | ６，７７０．５８ | ７，９６７．５０ | ８，６８２．２０ | ８，６８２．２０ |
| 净利润 | ４，８５３．０７ | １１，１９７．１７ | １５，９５５．４２ | ２２，１２４．６２ | ２７，７４０．７９ | ３２，８５５．０９ | ３５，９０８．７９ | ３５，９０８．７９ |
| 加：税后利息 | | | | | | | | |
| 折旧和摊销 | １５２．９７ | ３１５．６２ | ３３４．９１ | ３６４．２２ | ３９６．０５ | ４０６．２５ | ４０６．２８ | ４０６．２８ |
| 资产减值损失 | | | | | | | | |
| 减：资本性支出 | ２１９．００ | ４３８．００ | ４３８．００ | ４３８．００ | ４３８．００ | ４３８．００ | ４３８．００ | ４３８．００ |
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