(1)北京市工商行政管理局2005年1月27日颁发给汉华易美的《企业法人营业执照》载明,实缴注册资本100万元。根据汉华易美的工商档案查询资料、中鉴会计师事务所有限责任公司出具的《开业登记验资报告书》(中鉴验字[2005]第5004号)及资金交付凭证,截至2005年1月27日汉华易美全体股东实际缴纳的出资为98万元,股东高玮于2005年2月8日实际完成全部出资。
(2)汉华易美设立时,存在向工商登记机关提交了股东出资的《交存入资资金凭证》而非验资报告的情形,该等情形符合北京市工商行政管理局2004年2月15日颁布并实施的《北京市工商局改革市场准入制度优化经济发展环境若干意见》(已被北京市工商行政管理局《关于印发行政规范性文件清理结果的通知》[发布日期:2008年12月22日,实施日期:2008年12月22日]废止)中第三条“改革内资企业注册资本(金)验证办法”的有关规定。
上述事项对本次重大资产重组不构成法律障碍。
2、2005年7月股权转让
2005年7月29日,汉华易美召开股东会,通过以下决议:(1)同意柴继军将其持有的23.3万元出资额转让给巫晓燕;(2)同意陈智华将其持有的9.7万元出资额转让给陈润才;(3)同意李学凌将其持有的4万元出资额转让给李学冰;(4)同意百联优力将其持有的61万元出资额转让给姜海林。同日,上述股权转让各方签署了《股权转让协议书》。本次转让均为无偿转让。
本次股权转让后,汉华易美的股权结构如下:
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3、2006年5月股权转让
2006年5月9日,汉华易美召开第二届第二次股东大会,通过以下决议:姜海林、高玮、巫晓燕、陈润才、李学冰将其各自持有的汉华易美全部出资额转让给优力易美。同日,上述股权转让各方签署了《股权转让协议书》。本次转让均为无偿转让。
本次股权转让后,汉华易美的股权结构如下:
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4、2007年12月股东更名
经汉华易美召开股东会决议通过,汉华易美的股东优力易美(北京)文化传播有限公司更名为优力易美(北京)信息技术有限公司。
5、2013年增资
2013年4月27日,汉华易美召开董事会,同意公司注册资本增加至500万元,其中优力易美增加实缴货币400万元。2013年4月28日,北京中达安永会计师事务所有限责任公司出具了《验资报告》(中达安永[2013]验字009号),确认上述出资到位。
6、2013年股权转让
2013年5月16日,汉华易美召开董事会和股东会,同意优力易美将其所持汉华易美100%股权转让给廖道训等17名自然人。2013年5月16日,上述股权转让方签署了《股权转让协议》。具体转让情况如下:
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(3)证照
汉华易美持有北京市通信管理局2013年3月31日颁发的《电信与信息服务业务经营许可证》(经营许可证编号:京ICP证090277号),业务种类:第二类增值电信业务中的信息服务业务(仅限互联网信息服务);服务项目:互联网信息服务不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品和医疗器械、电子公告服务;网站名称:汉华易美图片网;网址:chinafotopress.com;有效期至2014年6月9日。
汉华易美持有北京市广播电影电视局2013年5月29日颁发的《广播电视节目制作经营许可证》(许可证编号:[京]字第02442号),经营方式:制作、发行;经营范围:动画片、专题片、电视综艺,不得制作时政新闻及同类专题、专栏等广播电视节目;有效期至2015年5月29日。
汉华易美持有北京市文化局2013年6月13日颁发的《网络文化经营许可证》(编号:京网文[2013]0461-094号),经营范围:利用信息网络经营艺术品、动漫产品;网站域名:www.chinafotopress.com;有效期至2016年6月12日。
汉华易美持有北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局、北京市地方税务局2012年12月13日颁发的《高新技术企业证书》(证书编号:GR201211000893),有效期三年。
(三)子公司基本情况
为了降低运营成本及提高公司运营效率,标的公司及优力易美自2012年以来在天津设立多个子公司。截止本报告书出具日,汉华易美子公司情况如下:
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1、汉华易美(天津)图像技术有限公司
(1)基本情况
公司名称:汉华易美(天津)图像技术有限公司
法定代表人:柴继军
注册资本:300万元
实收资本:300万元
注册地址:天津市武清开发区福源道18号520-78(集中办公区)
公司成立日期:2012年12月10日
经营范围:图像处理软件的技术开发、技术咨询、技术转让,摄影服务,计算机图文设计,展览展示服务,组织文化艺术交流活动(演出除外),计算机及辅助设备、计算机软件批发兼零售,货物进出口(国家法律法规禁止的除外)。(以上经营范围涉及行业许可的凭证许可证件,在有效期内经营,国家有专项专营规定的按规定办理)
(2)历史沿革
①2012年11月设立
2012年11月,优力易美(北京)信息技术有限公司设立汉华易美(天津)图像技术有限公司,注册资本为300万元。2012年11月29日,天津市正泰有限责任会计师事务所出具《验资报告》(津正泰验字(2012)A第01220号),确认上述出资已到位。
公司设立时股权结构如下:
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②2013年5月股权转让
2013年5月,汉华易美(天津)图像技术有限公司召开股东大会,同意优力易美(北京)信息技术有限公司将其持有的公司100%股权转让给汉华易美。同日,股权转让双方签署了《股权转让协议》。
本次股权转让完成后,汉华易美(天津)图像技术有限公司的股权结构如下:
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(3)证照
汉华易美天津持有天津市通信管理局2013年7月30日颁发的《增值电信业务经营许可证》(经营许可证编号:津B2-20130012),业务种类:第二类增值电信业务中的信息服务业务(仅限互联网信息服务);业务覆盖范围(服务项目):互联网信息服务不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品和医疗器械、文化、广播电影电视节目、电子公告内容;网站域名:fotomore.cn;有效期至2018年7月30日。
汉华易美天津持有天津市文化广播影视局2013年6月14日颁发的《广播电视节目制作经营许可证》(许可证编号:[津]字第200号),经营方式:广播电视节目制作经营;经营范围:电视剧、专题、综艺、动画等节目制作、发行;有效期至2015年4月1日。
2、东星(天津)视讯科技有限公司
(1)基本情况
公司名称:东星(天津)视讯科技有限公司
法定代表人:柴继军
注册资本:300万元
实收资本:300万元
注册地址:天津市武清开发区福源道18号520-79(集中办公区)
公司成立日期:2012年12月11日
经营范围:视频制作、电子传输技术开发、咨询,计算机软件技术开发,企业形象策划。(以上经营范围涉及行业许可的凭证许可证件,在有效期内经营,国家有专项专营规定的按规定办理)
(2)历史沿革
①2012年11月公司设立
2012年11月,北京东星视讯科技有限公司出资设立东星(天津)视讯科技有限公司,注册资本为200万元。2012年12月7日,天津市正泰有限责任会计师事务所出具《验资报告》(津正泰验字(2012)A第01258号),确认上述出资已到位。
公司设立时股权结构如下:
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②2012年12月股权转让
2012年12月27日,东星(天津)视讯科技有限公司召开股东大会,同意北京东星视讯科技有限公司将其持有的公司100%股权转让给优力易美(北京)信息技术有限公司。2012年12月28日,股权转让双方签署了《股权转让协议》。
本次股权转让完成后,东星(天津)视讯科技有限公司的股权结构如下:
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③2013年2月增资
2013年2月28日,东星(天津)视讯科技有限公司召开股东大会,同意注册资本和实收资本增加至300万元,增加部分由股东优力易美以货币方式认缴。2013年3月6日,天津市正泰有限责任会计师事务所出具《验资报告》(津正泰验字(2013)A第00156号),确认上述增资到位。
本次增资完成后,东星(天津)视讯科技有限公司的股权结构如下:
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④2013年5月股权转让
2013年5月,东星(天津)视讯科技有限公司召开股东大会,同意优力易美(北京)信息技术有限公司将其持有的公司100%股权转让给汉华易美。同日,股权转让双方签署了《股权转让协议》。
本次股权转让完成后,东星(天津)视讯科技有限公司的股权结构如下:
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(3)证照
东星天津持有天津市通信管理局2013年7月30日颁发的《增值电信业务经营许可证》(经营许可证编号:津B2-20130013),业务种类:第二类增值电信业务中的信息服务业务(仅限互联网信息服务);业务覆盖范围(服务项目):互联网信息服务不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品和医疗器械、文化、广播电影电视节目、电子公告内容;网站域名:tungstarv.cn;有效期至2018年7月30日。
东星天津持有天津市文化广播影视局2013年6月14日颁发的《广播电视节目制作经营许可证》(许可证编号:[津]字第199号),经营方式:广播电视节目制作经营;经营范围:电视剧、专题、综艺、动画等节目制作、发行;有效期至2015年4月1日。
四、标的公司的主要财务数据
(一)华夏视觉主要财务数据
1、简要资产负债表
单位:万元
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2、简要利润表
单位:万元
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(二)汉华易美主要财务数据
1、简要资产负债表
单位:万元
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2、简要利润表
单位:万元
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(三)标的公司模拟合并数据
本次重组交易标的为华夏视觉100%股权和汉华易美100%股权两项资产,为便于投资者全面了解本次交易标的的整体情况,本节编制了标的资产的模拟合并报表。
1、简要资产负债表
单位:万元
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2、简要利润表
单位:万元
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五、标的公司的股权控制关系
(一)实际控制人
截止本报告书出具之日,廖道训、吴玉瑞、吴春红、柴继军、姜海林、陈智华、袁闯、李学凌、高玮、梁世平等10名一致行动人合计持有华夏视觉82.3450%股权和汉华易美82.3450%股权,为标的公司的实际控制人。
(二)标的公司控制结构示意图
自2006年8月至2013年5月境外上市、返程投资架构解除前,标的公司控制结构示意图:
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以下分别阐述廖道训等10名一致行动人对标的公司华夏视觉及汉华易美的实际控制情况。
(三)自2006年8月至今,廖道训等10名一致行动人对华夏视觉的控制情况说明
1、廖道训等10名一致行动人对于华夏视觉的股权控制关系
(1)2006年8月华夏视觉设立至2013年5月标的公司境外上市、返程投资架构解除前,华夏视觉的股权控制图如下:
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2006年8月至2013年5月标的公司境外上市、返程投资架构解除前,VCG一直持有华夏视觉100%股权,UIG通过控股VCG成为华夏视觉的间接控股股东,廖道训等10名一致行动人通过实际拥有UIG100%的权益,一直为华夏视觉的实际控制人。
(2)2013年5月标的公司境外上市、返程投资架构解除,华夏视觉的股权控制图如下:
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如上图所示,2013年5月,标的公司境外上市、返程投资架构解除后至今,廖道训等10名一致行动人直接持有华夏视觉82.3450%股权,继续为华夏视觉的实际控制人。
2、2006年8月至2013年5月标的公司境外上市、返程投资架构解除前,华夏视觉各层级控制关系说明
(1)廖道训等10名一致行动人实际控制UIG100%权益的说明
UIG的历史股权结构变化示意图:
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①UIG于2006年5月24日在英属维京群岛注册成立。UIG成立时向廖杰发行了1股普通股,廖杰持有UIG100%的股权。
②2006年7月13日,廖杰将其所持1股UIG普通股转让给姜海林;同日,UIG发行新股,向姜海林发行34,999股普通股,向柴继军发行8,962股普通股,向陈智华发行3,731股普通股,向李学凌发行1,538股普通股,向高玮发行769股普通股。新股发行完成后,姜海林、柴继军、陈智华、李学凌、高玮合计持有UIG100%股权。
根据2006年7月13日廖道训、吴玉瑞、吴春红、梁世平、姜海林、袁闯签署的《代持协议》,2006年7月至2013年3月期间,姜海林所持UIG70%股权,系姜海林代百联优力的实际出资人,即廖道训、吴玉瑞、吴春红、梁世平、姜海林、袁闯6人所持有。
上述《代持协议》所体现的代持关系体现在VCG与TDF签署的投资协议上。2006年8月16日,VCG在引入海外知名投资者TDF时,廖道训等10名一致行动人均参与了相关决策,并作为创始股东签署相关协议。在VCG与TDF签署的投资协议上,明确了UIG层面姜海林和百联优力六名实际出资人的代持关系。
③2006年11月,姜海林、柴继军、陈智华、李学凌、高玮办理完成境外返程投资外汇登记手续。
④2012年7月1日,廖道训等6人签署了《解除代持确认书》,姜海林代实际出资人廖道训、吴玉瑞、吴春红、梁世平、袁闯持有UIG股权的关系解除。2013年3月11日,UIG股东发生股权转让,UIG的股权还原至真实股权结构:姜海林将其所持5,450股UIG普通股转让给梁世平,将其所持5,450股UIG普通股转让给吴春红,将其所持1,750股UIG普通股转让给袁闯,将其所持5,900股UIG普通股转让给吴玉瑞,将其所持8,750股UIG普通股转让给廖道训。转让完成后,廖道训等10名一致行动人直接持有UIG100%股权。2013年5月,廖道训等10名一致行动人办理了返程投资外汇登记及变更手续。
综合上述①②③④,UIG的历史股权结构变化如下表所示:
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综上,根据廖道训、吴玉瑞、吴春红、梁世平、姜海林、袁闯签署的《代持协议》与《解除代持协议确认书》,自2006年7月以来,姜海林所持UIG70%股权的实际出资人是廖道训、吴玉瑞、吴春红、梁世平、姜海林、袁闯。
廖道训、吴玉瑞、吴春红、梁世平、姜海林、袁闯等6名实际出资人分别出具《确认函》并已由武汉市黄鹤公证处公证,确认《代持协议》、《解除代持确认书》符合真实情况,均由本人签署,廖道训、吴玉瑞、吴春红、梁世平、姜海林、袁闯等6名实际出资人(包括姜海林本人)承诺就上述UIG、优力易美股权代持事项及解除代持不会提出任何异议、索赔或权利主张。
UIG其他4位股东(同时是10名一致行动人)柴继军、陈智华、李学凌、高玮自2006年就知悉姜海林与廖道训等6名实际出资人之间的代持关系,4位股东也分别于2013年6月17日出具《确认函》,并已由武汉市黄鹤公证处公证,确认本人知晓并认可廖道训、吴玉瑞、吴春红、梁世平、姜海林、袁闯等6名实际出资人与名义股东姜海林之间的股份代持及解除情况。
因此,自2006年7月以来,廖道训等10名一致行动人实际控制UIG100%权益。
(2)UIG控制VCG的说明
VCG的历史股权结构变化情况:
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①VCG于2006年7月10日在开曼群岛注册成立。VCG设立时向N.D. Nominees Ltd.发行了1股普通股。
②2006年7月10日,N.D. Nominees Ltd.将其持有的1股VCG普通股转让给UIG;同日,VCG新发股份17,111,110股普通股,全部由UIG认购。UIG持有VCG100%股权。
③2006年8月16日,UIG、VCG、百联优力、柴继军、陈智华、李学凌、魏林、姜海林、高玮、廖杰、袁闯、梁军、廖道训、吴玉瑞、吴春红、梁世平、优力易美文化传播与TDF Capital China II, LP、TDF Capital Advisors, LP签署了《股权认购协议》, UIG将其所持1,067,333股VCG普通股转让给TDF Capital China II, LP,将其所持43,778股VCG普通股转让给TDF Capital Advisors, LP。同日,VCG向TDF Capital China II, LP发行2,881,800股优先股,向TDF Capital Advisors, LP发行118,200股优先股。
上述新股发行及股权转让完成后,UIG持有VCG79.56%股权。VCG的股权结构如下:
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④2011年4月29日,TDF Capital China II, LP、TDF Capital Advisors, LP与UIG签署《股权转让协议》,约定:①TDF Capital China II, LP将其所持1,067,333股VCG普通股、2,881,800股优先股转让给UIG,转让完成后TDF Capital China II, LP不再持有VCG股权;②TDF Capital Advisors, LP将其所持43,778股VCG普通股、118,200股优先股转让给UIG,转让完成后TDF Capital Advisors, LP不再持有VCG股权。上述转让TDF共计向UIG转让4,111,111股VCG股票。
2011年7月20日,UIG与Top Media签署《股权转让协议》,UIG将其所持4,111,111股VCG普通股转给Top Media。转让完成后,UIG持有VCG79.56%股权。
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⑤2011年8月1日,VCG与Getty签署《股权认购协议》,约定VCG向Getty发行新股,发行完成后Getty持有VCG20%股权。
2011年8月1日,上述股票发行完毕,Getty认购VCG新发5,027,778股新股,持有VCG20%股权,UIG持有VCG63.65%股权。
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⑥2012年11月28日,Letz Capital向VCG下发行权通知书,根据Letz Capital与VCG于2011年7月1日签署的《认股权协议》及于2011年9月19日签署的《补充协议》,Letz Capital认购VCG新发普通股445,871股。行权完成后,UIG持有VCG62.54%股权。
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⑦2013年3月11日,UIG股东发生股权转让,UIG的股权还原至真实股权结构:姜海林将其所持5,450股UIG普通股转让给梁世平,将其所持5,450股UIG普通股转让给吴春红,将其所持1,750股UIG普通股转让给袁闯,将其所持5,900股UIG普通股转让给吴玉瑞,将其所持8,750股UIG普通股转让给廖道训。转让完成后,廖道训等10名一致行动人直接持有UIG100%股权。
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如上所述,自2006年8月华夏视觉设立至2013年5月境外上市、返程投资架构解除前,VCG的控股股东一直为UIG,UIG持有VCG的股权比例变化情况如下:
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(3)VCG持有华夏视觉100%股权的说明
自2006年8月华夏视觉设立至2013年5月境外上市、返程投资架构解除前,华夏视觉的唯一股东为VCG。因此,VCG持有华夏视觉100%股权。
3、廖道训等10名一致行动人对于华夏视觉控制的具体方式
自2006年8月以来,廖道训等10名一致行动人一直实际控制UIG及其主要下属公司VCG和华夏视觉的经营决策权,主要控制情况如下:
(1)股东层面的控制情况
2006年8月至2013年5月标的公司境外上市、返程投资架构解除前,廖道训等10名一致行动人通过UIG、UIG控股子公司VCG,间接持有华夏视觉100%股权,为华夏视觉的实际控制人。2013年5月标的公司境外上市、返程投资架构解除后至今,廖道训等10名一致行动人直接持有华夏视觉82.3450%股权,继续为华夏视觉的实际控制人。
2006年8月30日,标的公司的返程投资架构搭建及引入境外投资方TDF后,为确保十位创始股东对标的公司拥有稳固和持续的控制力,及提高管理决策效率,百联优力及其六名自然人股东(即梁世平、吴春红、吴玉瑞、姜海林、廖道训和袁闯)与柴继军、陈智华、李学凌、高玮签署了《一致行动协议》(2006年),约定各一致行动人在行使其作为优力易美图像技术(后更名为:华夏视觉)股东的权利和履行股东义务时,采取一致行动。
2013年5月28日,在境外上市、返程投资架构解除后,廖道训等10名一致行动人直接持有标的公司股权,同时,为了确保本次重组后廖道训等10名一致行动人对上市公司的控制权稳定且有效存在,廖道训等10名一致行动人签署《一致行动协议》(2013年),确认:廖道训等10名一致行动人已经对UIG、VCG、华夏视觉、优力易美和汉华易美的日常经营管理及决策保持了共同的控制力,一致行动提高了对标的公司的管理决策效率,稳定并实际巩固了汉华易美和华夏视觉的控制权结构,廖道训等10名一致行动人约定在与远东实业完成重大资产重组后各方继续保持一致行动。
2013年6月17日,廖道训等10名一致行动人分别出具《确认函》,确认上述协议符合真实情况,均由本人签署,均是本人真实的意思表示,符合中国法律规定。该《确认函》已于2013年6月17日由武汉市黄鹤公证处进行了公证。
(2)董事会层面绝对控制
UIG及其所控制公司VCG及华夏视觉历届董事会中占绝对多数的成员均是由廖道训等10名一致行动人中的数人或其直系亲属或指定代表担任。
UIG历届董事会构成情况如下:
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VCG历届董事会构成情况如下:
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注:魏林为高玮之配偶,朱亚当、梁铭枢为廖道训等10名一致行动人指定代表。
华夏视觉历届董事会构成情况如下:
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(3)生产经营层面担任高管
自设立以来,华夏视觉高管担任情况如下:
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注:自2012年5月起,陈智华不再担任华夏视觉的技术总监。自2013年起,孙晓蔷担任华夏视觉副总裁。
(四)自2006年5月至今,廖道训等10名一致行动人对汉华易美的控制情况说明
1、廖道训等10名一致行动人对于汉华易美的控制关系
(1)自2006年8月至2013年5月境外上市、返程投资架构解除前,汉华易美的股权控制图如下:
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2006年8月至2013年5月标的公司境外上市、返程投资架构解除前,优力易美一直持有汉华易美100%股权,为汉华易美的控股股东,通过实际持股的方式控制优力易美及其全资子公司汉华易美。在此期间,除持股控制外,廖道训等10名一致行动人通过华夏视觉协议控制优力易美,为汉华易美的实际控制人。股东持股控制和协议控制并存的状态,是标的公司搭建境外上市、返程投资架构所形成的廖道训等10名一致行动人对优力易美进行控制的两种方式。
(2)2013年5月标的公司境外上市、返程投资架构解除后,汉华易美的股权控制图如下:
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2013年5月,标的公司境外上市、返程投资架构解除后,廖道训等10名一致行动人直接持有汉华易美82.3450%股权,继续为汉华易美的实际控制人。
2、廖道训等10名一致行动人通过持股控制汉华易美的各层级控制关系说明
(1)廖道训等10名一致行动人一直实际持有优力易美100%权益
优力易美的历史股权结构变化示意图:
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①2005年11月,百联优力、柴继军、陈智华、李学凌、高玮设立优力易美,其中百联优力持有其70%股权,柴继军、陈智华、李学凌、高玮合计持有其30%股权。百联优力是廖道训、吴玉瑞、吴春红、梁世平、姜海林、袁闯全资控股的境内投资平台。优力易美设立时股权结构如下:
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②为了引入境外投资者TDF拟搭建境外上市、返程投资架构,廖道训等6名自然人基于多年的合作,出于相互信任,一致决定将其合计所持70%优力易美股权交由姜海林一人代为持有。2006年5月,优力易美发生股权转让,百联优力将其所持优力易美70%股权无偿转让给姜海林。2006年7月13日姜海林与廖道训等5名自然人就上述代持签署《代持协议》。上述股权转让完成后,优力易美股权结构如下:
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③鉴于搭建境外上市、返程投资架构之要求,2006年8月30日,华夏视觉(原名优力易美图像技术)、优力易美(原名优力易美文化传播)及股东各方签署了《股权质押协议》、《贷款协议》、《独家购买权协议》、《授权委托书》、《独家技术咨询和服务协议》等一系列控制协议,协议有效期为10年。优力易美全体股东授权华夏视觉行使其作为优力易美股东的权力。至此,华夏视觉对优力易美及其全资子公司汉华易实现了持续和有效的控制。
④2007年6月,姜海林将其所代持的优力易美70%股权无偿转给百联优力,优力易美股权结构还原至真实比例。上述股权转让完成后,优力易美股权结构还原如下:
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⑤2011年8月,为开展第三方互联网支付业务并申请非金融机构第三方互联网支付牌照,百联优力原六位股东同意引进新股东并增资至1亿元。增资完成后,廖道训、吴玉瑞、吴春红、梁世平、姜海林、袁闯等6名自然人合计持有百联优力20%股权。
2011年8月百联优力增资时,新增股东唐小虹、北京创新乐知信息技术有限公司、维拉特(北京)科技发展有限责任公司、张倩、覃进与原股东廖道训、吴玉瑞、吴春红、梁世平、姜海林、袁闯达成了一致意向,新增股东不享有增资前百联优力的对外投资权益及债务。(根据《非金融机构支付服务管理办法》(中国人民银行令[2010]第2号)第十七条,“支付机构应当按照《支付业务许可证》核准的业务范围从事经营活动,不得从事核准范围之外的业务,不得将业务外包”)。2013年7月,百联优力的股东廖道训、吴玉瑞、吴春红、梁世平、姜海林、袁闯、唐小虹、北京创新乐知信息技术有限公司、维拉特(北京)科技发展有限责任公司、张倩、覃进出具了《百联优力新增股东放弃原股东投资权益和债务之确认函》(该确认函由武汉黄鹤公证处进行了公证)。
百联优力增资完成后,优力易美的股权结构图如下:
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百联优力增资前后,百联优力、优力易美及汉华易美的董事会未发生任何变化;同时,在百联优力增资前后,华夏视觉一直协议控制优力易美。因此,百联优力的增资事宜并未实际影响廖道训等10名一致行动人对于优力易美的实际控制力。
⑥2012年8月,优力易美发生股权转让,百联优力将其持有的优力易美70%股权转让给实际出资人廖道训、吴玉瑞、吴春红、梁世平、姜海林、袁闯等6名自然人,转让完成后廖道训等10名一致行动人直接持有优力易美100%股权。
上述股权转让完成后,优力易美股权结构如下:
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⑦2013年5月,标的公司境外上市、返程投资架构解除,优力易美将其持有的汉华易美100%股权转让至廖道训等17名自然人。廖道训等10名一致行动人以及其他7名股东改为在境内直接持有汉华易美股权。
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(2)优力易美持有汉华易美100%股权
2006年8月至2013年5月标的公司返程投资、境外上市架构解除前,汉华易美的唯一股东为优力易美。因此,优力易美持有汉华易美100%股权。
3、廖道训等10名一致行动人通过华夏视觉协议控制优力易美(及其全资子公司汉华易美)的情况说明
(1)2006年8月,优力易美图像技术与优力易美文化传播签署协议控制协议
2006年8月30日,优力易美图像技术(后更名为:华夏视觉)、优力易美文化传播(后更名为:优力易美)及相关各方签署了《独家技术咨询和服务协议》、《独家购买权协议》、《贷款协议》、《股权质押协议》、《授权委托书》等一系列控制协议,2008年10月15日由于优力易美更名及增资,故签署了《贷款协议之补充协议(一)》、《股权质押协议之补充协议(一)》。
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上述协议中,《股权质押协议》(协议中提及了《贷款协议》、《独家购买权协议》和《独家技术咨询和服务协议》)已于2011年8月31日在工商部门进行了备案。
(2)2012年11月,优力易美股东发生变更,各方签署新的控制协议
2012年11月,华夏视觉、优力易美及相关各方签署了《转让协议》,约定自2012年11月20日起,百联优力在协议控制下的全部权力和义务转让至梁世平、吴春红、姜海林、吴玉瑞、廖道训、袁闯,自转让之日起,百联优力不再享有和承担原协议项下的权力和义务。各方重新签署了《独家购买权协议》《贷款协议》《股权质押协议》《授权委托书》,各协议内容与上述2006年8月30日签署的控制协议的内容基本一致。
(3)上述控制协议的法律关系
根据上述控制协议,华夏视觉协议控制优力易美及全资子公司汉华易美。廖道训等10名一致行动人作为华夏视觉的实际控制人,通过华夏视觉协议控制优力易美及其子公司汉华易美。
4、廖道训等10名一致行动人对于优力易美及汉华易美的持续控制的主要依据
(1)自2006年8月30日至2011年8月17日,廖道训等10名一致行动通过股东持股控制和通过华夏视觉协议控制的方式控制优力易美和汉华易美
根据优力易美的历史沿革,自2006年8月30日至2011年8月17日,廖道训等10名一致行动人一直实际持有优力易美100%权益,通过实际持股的方式控制优力易美及其全资子公司汉华易美。
在此期间,除持股控制外,廖道训等10名一致行动人还通过华夏视觉协议控制优力易美。2006年8月30日,华夏视觉、优力易美及优力易美全体股东签署了《股权质押协议》、《贷款协议》、《独家购买权协议》、《授权委托书》、《独家技术咨询和服务协议》等有效期为10年的一系列控制协议(以下简称“2006年控制协议”)。优力易美全体股东授权华夏视觉代为行使作为优力易美股东的权力。2008年10月15日,由于优力易美更名及增资,故签署了《贷款协议之补充协议(一)》、《股权质押协议之补充协议(一)》。
上述协议中,《股权质押协议》在工商主管部门进行了备案,并提交了《股权出质设立登记申请书》。该《股权质押协议》中提及了《贷款协议》、《独家购买权协议》和《独家技术咨询和服务协议》。2011年9月28日,北京市工商行政管理局朝阳分局颁发了(京朝)股质登记设字[2011]第00002466号至第00002470号等五份《股权出质设立登记通知书》。
综上,廖道训等10名一致行动人通过实际持股的方式控制优力易美及其全资子公司汉华易美。在此期间,廖道训等10名一致行动人还通过华夏视觉对优力易美及其全资子公司汉华易美实现持续和有效的协议控制。股东持股控制和协议控制并存。
(2)自2011年8月17日至2012年8月11日,百联优力因增资引进新股东,但这并未实际影响廖道训等10名一致行动人对于优力易美及其全资子公司汉华易美的控制力。
2011年8月17日,因开展第三方互联网支付业务并申请非金融机构第三方互联网支付牌照,百联优力引进新股东并增资至1亿元,增资后廖道训等原6名股东在百联优力的持股比例为20%,但这并未实际影响廖道训等10名一致行动人对于优力易美及其全资子公司汉华易美的控制力,主要理由和证据如下:
①华夏视觉、优力易美等各方签署的2006年控制协议仍在有效期间,华夏视觉一直对优力易美拥有持续和有效的协议控制。考虑到增资导致百联优力的股东发生变化,为避免影响2006年控制协议的效力和执行力,并且为进一步加强和保障控制协议对外公示效力。在百联优力增资前,优力易美就已启动股权质押登记手续并于2011年8月9日通过了工商局网上预审,并向工商局现场提交并备案了《股权质押协议》。2011年9月28日,北京市工商行政管理局朝阳分局颁发了(京朝)股质登记设字[2011]第00002466号至第00002470号等五份《股权出质设立登记通知书》。
②百联优力增资前后,百联优力的董事、监事及高管未发生任何变化,仍由原股东廖道训、吴玉瑞、吴春红、梁世平、姜海林、袁闯等6名自然人数人或其直系亲属担任。百联优力的董监高任职情况,具体见下表:
序号 | 股东名称 | 出资额(万元) | 比例(%) |
1 | 姜海林 | 61.00 | 61.00 |
2 | 高玮 | 2.00 | 2.00 |
3 | 巫晓燕 | 23.30 | 23.30 |
4 | 陈润才 | 9.70 | 9.70 |
5 | 李学冰 | 4.00 | 4.00 |
合 计 | 100.00 | 100.00 |
序号 | 股东名称 | 出资额(万元) | 比例(%) |
1 | 优力易美(北京)文化传播有限公司 | 100.00 | 100.00 |
合 计 | 100.00 | 100.00 |
序号 | 转让方 | 受让方 |
转让方 | 转让出资额
(万元) | 转让前的持股比例 | 受让方 | 受让出资额
(万元) | 受让完成后的持股比例 |
1 | 优力易美 | 500.00 | 100% | 廖道训 | 94.6035 | 18.9207% |
2 | 吴玉瑞 | 94.6035 | 18.9207% |
3 | 吴春红 | 103.889 | 20.7778% |
4 | 柴继军 | 52.7995 | 10.5599% |
5 | 姜海林 | 32.4785 | 6.4957% |
6 | 陈智华 | 15.7360 | 3.1472% |
7 | 袁闯 | 7.3815 | 1.4763% |
8 | 李学凌 | 6.4890 | 1.2978% |
9 | 高玮 | 3.2445 | 0.6489% |
10 | 梁世平 | 0.5 | 0.1000% |
11 | 黄厄文 | 63.8145 | 12.7629% |
12 | 谢志辉 | 7.89 | 1.5780% |
13 | 秦弦 | 6.9275 | 1.3855% |
14 | 王广平 | 2.9805 | 0.5961% |
15 | 张向宁 | 2.9805 | 0.5961% |
16 | 马文佳 | 2.9805 | 0.5961% |
17 | 喻建军 | 0.7015 | 0.1403% |
合计 | | 500.00 | 100% | | 500.00 | 100% |
序号 | 股东名称 | 出资方式 | 出资额(万元) | 比例(%) |
1 | 优力易美(北京)信息技术有限公司 | 货币 | 300.00 | 100.00 |
合 计 | 300.00 | 100.00 |
序号 | 股东名称 | 出资方式 | 出资额(万元) | 比例(%) |
1 | 北京汉华易美图片有限公司 | 货币 | 300.00 | 100.00 |
合 计 | 300.00 | 100.00 |
序号 | 2006.5.24~2006.7.13 | 2006.7.13~2013.3.11 | 2013.3.11至今 |
股东 | 持股数 | 持股比例 | 名义股东 | 实际出资人 | 股东 | 持股数 | 比例 |
股东 | 持股数 | 比例 | 股东 | 持股数 | 比例 |
1 | 廖杰 | 1 | 100% | 姜海林 | 35,000 | 70% | 廖道训 | 8,750 | 17.50% | 廖道训 | 8,750 | 17.50% |
2 | 吴玉瑞 | 5,900 | 11.80% | 吴玉瑞 | 5,900 | 11.80% |
3 | 吴春红 | 5,450 | 10.90% | 吴春红 | 5,450 | 10.90% |
4 | 袁闯 | 1,750 | 3.50% | 袁闯 | 1,750 | 3.50% |
5 | 梁世平 | 5,450 | 10.90% | 梁世平 | 5,450 | 10.90% |
6 | 姜海林 | 7,700 | 15.40% | 姜海林 | 7,700 | 15.40% |
7 | 柴继军 | 8,962 | 17.92% | 柴继军 | 8,962 | 17.92% | 柴继军 | 8,962 | 17.92% |
8 | 陈智华 | 3,731 | 7.46% | 陈智华 | 3,731 | 7.46% | 陈智华 | 3,731 | 7.46% |
9 | 李学凌 | 1,538 | 3.08% | 李学凌 | 1,538 | 3.08% | 李学凌 | 1,538 | 3.08% |
10 | 高玮 | 769 | 1.54% | 高玮 | 769 | 1.54% | 高玮 | 769 | 1.54% |
合计 | - | 1 | 100% | - | 50,000 | 100% | - | 50,000 | 100% | - | 50,000 | 100% |
序号 | 股东名称 | 出资方式 | 出资额(万元) | 比例(%) |
1 | 北京东星视讯科技有限公司 | 货币 | 200.00 | 100.00 |
合 计 | 200.00 | 100.00 |
序号 | 股东名称 | 出资方式 | 出资额(万元) | 比例(%) |
1 | 优力易美(北京)信息技术有限公司 | 货币 | 200.00 | 100.00 |
合 计 | 200.00 | 100.00 |
序号 | 股东名称 | 出资方式 | 出资额(万元) | 比例(%) |
1 | 优力易美(北京)信息技术有限公司 | 货币 | 300.00 | 100.00 |
合 计 | 300.00 | 100.00 |
序号 | 股东名称 | 出资方式 | 出资额(万元) | 比例(%) |
1 | 北京汉华易美图片有限公司 | 货币 | 300.00 | 100.00 |
合 计 | 300.00 | 100.00 |
项目 | 2013年6月30日 | 2012年12月31日 | 2011年12月31日 | 2010年12月31日 |
总资产 | 12,650.64 | 11,171.15 | 8,346.99 | 8,963.31 |
总负债 | 4,919.89 | 4,930.51 | 3,534.93 | 4,153.52 |
所有者权益 | 7,730.76 | 6,240.64 | 4,812.07 | 4,809.79 |
资产负债率 | 38.89% | 44.14% | 42.35% | 46.34% |
项目 | 2013年1-6月 | 2012年 | 2011年 | 2010年 |
营业收入 | 6,514.87 | 11,426.97 | 10,424.39 | 9,766.42 |
营业成本 | 2,834.40 | 5,534.82 | 4,332.08 | 3,651.89 |
利润总额 | 2,217.35 | 2,273.67 | 1,933.92 | 2,000.28 |
净利润 | 1,790.12 | 1,893.58 | 1,409.49 | 1444.01 |
扣除非经常性损益后归属于母公司净利润 | 1,732.78 | 1,829.32 | 1,447.43 | 1,395.62 |
项目 | 2013年6月30日 | 2012年12月31日 | 2011年12月31日 | 2010年12月31日 |
总资产 | 16,876.42 | 7,473.08 | 5,540.46 | 3,519.88 |
总负债 | 9,706.21 | 5,192.79 | 5,467.03 | 4,122.83 |
所有者权益 | 7,170.21 | 2,280.29 | 73.43 | -602.96 |
资产负债率 | 57.51% | 69.49% | 98.67% | 117.13% |
项目 | 2013年1-6月 | 2012年 | 2011年 | 2010年 |
营业收入 | 4,660.41 | 7,839.73 | 5,353.73 | 4,362.96 |
营业成本 | 1,764.86 | 3,442.12 | 2,620.51 | 2,359.50 |
利润总额 | 1,658.92 | 2,259.15 | 818.13 | 210.04 |
净利润 | 1,289.92 | 1,906.85 | 583.61 | 146.31 |
扣除非经常性损益后归属于母公司净利润 | 1,289.92 | 1,907.06 | 676.13 | 148.88 |
项目 | 2013年6月30日 | 2012年12月31日 | 2011年12月31日 | 2010年12月31日 |
总资产 | 23,518.28 | 16,986.14 | 12,811.76 | 11,612.94 |
总负债 | 8,615.15 | 8,463.91 | 7,925.43 | 7,405.52 |
所有者权益 | 14,903.13 | 8,522.24 | 4,886.33 | 4,207.43 |
资产负债率 | 36.63% | 49.83% | 61.86% | 63.77% |
项目 | 2013年1-6月 | 2012年 | 2011年 | 2010年 |
营业收入 | 11,017.65 | 18,842.04 | 15,584.94 | 14,042.25 |
营业成本 | 4,441.63 | 8,552.28 | 6,759.41 | 5,924.27 |
利润总额 | 3,877.13 | 4,533.30 | 2,752.29 | 2,210.91 |
净利润 | 3,080.90 | 3,800.92 | 1,993.35 | 1,590.91 |
扣除非经常性损益后归属于母公司净利润 | 3,023.56 | 3,736.87 | 2,123.82 | 1,545.09 |
期间 | 2006. 7-2006. 8 | 2006. 8-2011.4. | 2011.4-2011. 7 | 2011. 7-2011. 8 | 2011. 8-2012.11 | 2012.11-2013. 5 |
持股比例 | 100.00% | 79.56% | 100.00% | 79.56% | 63.65% | 62.54% |
时间 | 2006.05-2013.04 | 2013.04至2013.5 |
董事名单 | Liao Jie(廖杰) | Liang Amy Jun(梁军) |
说明 | 廖杰为廖道训与吴玉瑞之子 | 梁军为吴春红和梁世平之直系亲属(吴春红之女、梁世平之妹) |
时间 | 2006.07-2006.09 | 2006.09-2011.05 | 2011.05-2011.09 | 2011.09至2013.5 |
董事名单 | Liao Jie(廖杰) | 魏林
钟晓林 | 柴继军
魏林 | 朱亚当
Niels Christian Toksvig |
说明 | Liao Jie(廖杰)为廖道训与吴玉瑞之子 | 5名董事中,4名董事(廖杰、梁军、柴继军、魏林)均由一致行动人中的数人或其直系亲属担任 | 4名董事均为一致行动人中的数人或其直系亲属担任 | 5名董事中,4名董事(梁军、柴继军、梁铭枢、朱亚当)均由一致行动人中的数人或其直系亲属或指定代表担任 |
时间 | 2006.08-2011.10 | 2011.10-2013.05 | 2013.05至今 |
董事名单 | 陈智华
钟晓林 | Liang Amy Jun(梁军)
陈智华 | Liang Amy Jun(梁军)
梁铭枢 |
说明 | 5名董事中,4名董事(廖杰、梁军、柴继军、陈智华)均由一致行动人中的数人或其直系亲属担任 | 3名董事均为一致行动人中的数人或其直系亲属担任 | 3名董事均由一致行动人中的数人或其直系亲属或指定代表担任 |
时间 | 自设立至今 |
高管名单 | 魏林(首席行政官)
孙晓蔷(副总裁) |
说明 | 高管均由一致行动人中的数人或其直系亲属或指定代表担任,其中梁军、Zeng John Lian为一致行动人中吴春红、梁世平的直系亲属,魏林为一致行动人中高玮之配偶,柴继军、陈智华为一致行动人之一,王刚、孙晓蔷为一致行动人指定代表。 |
协议名称 | 签署方 | 协议主要内容 |
《独家技术咨询和服务协议》 | 优力易美图像技术(后更名为:华夏视觉)、优力易美文化传播(后更名为:优力易美) | 优力易美图像技术(后更名为:华夏视觉)向优力易美文化传播(后更名为:优力易美)独家提供技术咨询和服务提供;并每季度收取一定比例的技术咨询和服务费。 |
《独家购买权协议》 | 优力易美图像技术(后更名为:华夏视觉)、优力易美文化传播(后更名为:优力易美)、百联优力、柴继军、陈智华、李学凌、高玮 | 优力易美图像技术(后更名为:华夏视觉)可随时从五位股东购买或指定一人或多人购买五位股东所持的优力易美文化传播(后更名为:优力易美)的全部或部分股权。 |
《贷款协议》、《贷款协议之补充协议(一)》 | 优力易美图像技术(后更名为:华夏视觉)、百联优力、柴继军、陈智华、李学凌、高玮 | 优力易美图像技术(后更名为:华夏视觉)向五位股东合计提供总额为100万元人民币的长期贷款,贷款仅能用于优力易美文化传播(后更名为:优力易美)的正常运营。 |
《股权质押协议》、《股权质押协议之补充协议(一)》 | 优力易美图像技术(后更名为:华夏视觉)、百联优力、柴继军、陈智华、李学凌、高玮 | 为保证优力易美图像技术(后更名为:华夏视觉)正常收取相关服务及许可费用,以及《独家购买权协议》、《贷款协议》的履行,百联优力、柴继军、陈智华、李学凌、高玮将其所持优力易美文化传播(后更名为:优力易美)合计100%股权质押给优力易美图像技术。 |
《授权委托书》 | 百联优力、柴继军、陈智华、李学凌、高玮 | 百联优力、柴继军、陈智华、李学凌、高玮(以下简称“授权人”)不可撤销地授权优力易美图像技术(后更名为:华夏视觉)行使授权人作为优力易美文化传播(后更名为:优力易美)股东的权力 |