北京东星	指	北京东星视讯科技有限公司
华盖创意天津视讯	指	华盖创意（天津）视讯科技有限公司
汉华易美（天津）	指	汉华易美（天津）图像技术有限公司
Ｇｅｔｔｙ、Ｇｅｔｔｙ Ｉｍａｇｅｓ	指	Ｇｅｔｔｙ Ｉｍａｇｅｓ， Ｉｎｃ．
Ｔｏｐ Ｍｅｄｉａ	指	Ｔｏｐ Ｍｅｄｉａ Ｅｎｔｅｒｐｒｉｓｅｓ Ｌｉｍｉｔｅｄ
Ｌｅｔｚ Ｃａｐｉｔａｌ	指	Ｌｅｔｚ Ｃａｐｉｔａｌ Ｉｎｃ．
Ｓｈｕｔｔｅｒｓｔｏｃｋ	指	Ｓｈｕｔｔｅｒｓｔｏｃｋ，Ｉｎｃ．
ＴＤＦ	指	ＴＤＦ Ｃａｐｉｔａｌ Ｃｈｉｎａ ＩＩ， ＬＰ、ＴＤＦ Ｃａｐｉｔａｌ Ａｄｖｉｓｏｒｓ， ＬＰ，为国际著名风险投资基金
ＫＰＣＢ	指	ＫＰＣＢ Ｇｌｏｂａｌ，美国著名风险基金
远东文化	指	常州远东文化产业有限公司
艾特凡斯	指	深圳艾特凡斯智能科技有限公司
本次重组、本次交易	指	远东股份拟通过向廖道训、吴玉瑞、吴春红、柴继军、姜海林、陈智华、袁闯、李学凌、高玮、梁世平、黄厄文、谢志辉、秦弦、马文佳、王广平、张向宁、喻建军等１７名自然人发行股份购买其合计持有的华夏视觉１００％股权和汉华易美１００％股权
本报告书	指	《远东实业股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书》
境外上市、返程投资架构	指	境内企业为满足境外融资和上市要求而搭建的境外上市架构
视觉素材	指	依托互联网平台，为创意企业的创意需求、媒体的传播需求、企事业单位的创意或传播需求，提供的图片或视频形式的数字化原材料

《利润补偿协议》	指	《发行股份购买资产的利润预测补偿协议》
《利润补偿的补充协议》	指	《发行股份购买资产的利润预测补偿协议的补充协议》
证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
独立财务顾问／西南证券	指	西南证券股份有限公司
公司法	指	《中华人民共和国公司法》
证券法	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则》
《重组规定》	指	《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《准则２６号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第２６号——上市公司重大资产重组申请文件》
《证券期货法律适用意见》第１号	指	《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第１号》
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元

第一节 本次交易概述

一、本次交易的背景和目的

（一）本次交易背景

１、国家政策环境支持文化企业跨越式发展

文化产业作为一种新兴的产业形态，是现代化建设的重要组成部分，具有知识密集和附加值高、技术含量高、可重复开发等特点，在优结构、扩消费、增就业、促跨越等方面具有独特优势。自十七大以来，全社会对文化产业的地位、作用和功能的认识逐渐取得了共识。为推动文化产业的长期繁荣，国务院、中共中央宣传部、文化部、国家发改委等有关部门相继出台了一系列产业政策，促进了文化产业与经济、政治和社会的协调发展。

２００９年９月，国务院发布《文化产业振兴规划》（国发〔２００９〕３０号），提出将加大对文化产业的政策扶持力度，推动跨地区、跨行业联合或重组，尽快壮大企业规模，提高集约化经营水平，促进文化领域资源整合和结构调整。

２０１０年４月，中共中央宣传部、中国人民银行、财政部、文化部等九部委联合发布《关于金融支持文化产业振兴和发展繁荣的指导意见》（银发〔２０１０〕９４号），鼓励已上市的文化企业通过公开增发、定向增发等方式进行融资和并购重组。

２０１１年１０月，十七届六中全会通过了《中共中央关于深化文化体制改革、推动社会主义文化大发展大繁荣若干重大问题的决定》，鼓励有实力的文化企业跨地区、跨行业、跨所有制兼并重组，强调培育文化产业领域战略投资者。

２０１２年２月，中宣部、国家发改委共同发布了《国家“十二五”时期文化改革发展规划纲要》，提出：“要加快发展文化创意等新兴文化产业．．．实施文化数字化建设工程，改造提升传统文化产业，培育发展新兴文化产业；鼓励和引导文化企业面向资本市场融资，推动条件成熟的文化企业上市融资，鼓励已上市公司通过并购重组做大做强”。

目前，我国文化产业正处于大调整、大发展、大繁荣的关键时期，国家在支持文化企业发展方面已打造了极好的政策环境支持，为公司在文化领域实现跨越式发展提供历史性机遇。

２、上市公司已通过重组文化类资产成功恢复上市，但仍寻求收购重组其他优质文化资产，增强公司核心竞争力，抗风险能力和综合实力

公司原主营业务为服装加工生产，因连续三年亏损，公司股票自２００９年３月２４日起被实施暂停上市。暂停上市期间，公司进行了资产重组和业务转型。２０１２年６月，公司收购了艾特凡斯５１％的股权，拓展了公司在文化领域的业务范围，持续经营能力和稳定盈利能力得到增强，达到了恢复上市的实质性要求。２０１２年１２月３１日，公司收到深圳证券交易所《关于同意远东实业股份有限公司股票恢复上市的决定》（深证上【２０１２】４７０号），核准公司股票恢复上市。２０１３年２月８日，公司股票在深圳证券交易所恢复上市交易。

公司完成收购和增资艾特凡斯并恢复上市后，盈利能力已得到了较大提升，公司在文化领域已经进入了良性发展的轨道。然而与Ａ股其他文化类上市公司相比，公司现有资产和业务的总体规模仍然较小，截至２０１３年６月３０日，公司合并报表资产总额２．１８亿元，归属于母公司的净资产１．５３亿元；２０１３年１－６月公司合并报表总收入８，４９９．３４万元，归属于母公司的净利润７７６．２３万元，公司的核心竞争力、抗风险能力和综合实力仍然有待进一步提升。为增强核心竞争力、抗风险能力和综合实力，公司在文化领域积极寻求其他优质文化类资产进行收购重组，进一步提升公司的可持续发展能力。

３、标的公司所处行业的增长潜力巨大

本次交易的标的公司属于文化创意产业，其业务主要基于互联网技术，对创意类视觉素材（图片、视频等）、编辑类视觉素材（图片、视频等）等数字产品进行交易并提供相关的增值服务。

视觉素材行业主要受互联网、创意行业以及传媒业的发展影响，其中与广告、创意设计、广电、报刊杂志、互联网新媒体等行业的发展紧密相关，随着这些下游行业的快速发展，视觉素材行业的容量将迅速扩大，行业发展已进入高速增长阶段。

根据赛迪顾问发布的《中国创意图像素材行业发展研究报告》，２０１２年中国文化创意产业规模达到１２，９１７亿元，逐年大幅度攀升，增速明显高于电子信息等领域的增长速度；北京、上海、广东、湖南、云南等省市的文化创意产业增加值占ＧＤＰ的比重已突破５％，成为区域经济的战略性支柱产业，成为产业经济的新增长点。近年来，中国文化创意产业平均增长速度高达２５．１％以上，比同期ＧＤＰ增速高出１５个百分点左右。根据普华永道发布的《２０１２－２０１６年全球娱乐及媒体行业展望》，２０１１年中国广告市场规模约为３６２亿美元（约合２，３３３亿元），图片市场规模在广告市场规模中占比不足０．５％（据此计算２０１１年中国图片市场规模不足２亿美元）；同期，美国的图片行业市场规模占广告市场规模比例为２．４％（根据Ｓｈｕｔｔｅｒｓｔｏｃｋ招股说明书，２０１１年美国商业图片市场规模约４０亿美元），因此，视觉素材产业增长空间广阔。另外，随着“读图时代”、“移动宽带时代”的到来，传媒业对图片、视频等视觉素材的需求也将大大提高。未来中国视觉素材行业市场规模的快速增长，将主要得益于以下几点：

（１）下游产业对视觉素材内容需求的不断增长

中国广告市场、传媒市场、互联网市场规模在过去几年间实现了高速增长，中国广告市场平均增长率在１５％左右，并有望在２０１４年成为仅次于美国的第二大广告市场。广告市场规模的持续快速增长，将成为推动中国视觉素材行业增长的主要动力。

对于传媒业对编辑图片的需求方面，网络应用的普及正对传统媒体业态带来颠覆性影响，但其中不变的是对优质内容的需求。除了新生网络媒体，传统媒体也在谋求向互联网媒体的转型，并带动其对内容需求的加速增长。对于新兴的移动互联网，随着移动终端的大屏幕化趋势，移动应用对图片质量的要求逐步提高，因此，在移动互联网时代，客户对视觉素材数量以及质量的需求将保持快速增长。

（２）版权保护环境改善对行业发展的推动作用

由于网络具有交互性、快速传播性的特点，使得网络图片未经得作者授权而被作为商业用途的事情十分常见。近年来中国商业图片的版权保护环境正在逐步改善，尤其是在创意素材使用领域，公关公司、大型企业等机构的版权意识逐渐加强，主要原因之一就是过高的侵权成本。例如，一张普遍的广告用图片，广告公司或企业购买价格不过数千元，而其因侵权而被起诉后付出成本可能高达数万元；一张用于商标的商业图片，其购买价格约在一万元左右，而其侵权付出成本可能高达数十万元。因此，对于一些会批量使用视觉素材的企业而言，处于风险防范考虑，多会选择购买正版图片。

对于市场规模增长的有利条件在于，素材供应商往往并不会以起诉那些盗用图片使用者并获得赔偿为真正目的，相反，这些公司努力与这些人合作，把他们转变为客户。通过这一途径获得的客户资源，往往会成为企业业务增长的重要组成部分。因此，对盗版图片监测技术的不断改进，对潜在客户的持续培养，将推动中国视觉素材行业保持高速增长。

（３）商业模式创新对企业业务的推动

视觉素材的商业模式是依托互联网，打造海量版权素材的交易平台，通过版权分销与版权所有者进行分成的独特模式，盈利模式的核心在于“平台”和“渠道”；在素材业务的基础上，企业通过委托拍摄、图片数据库管理、创意众包等整体解决方案，满足客户多样化、个性化的需求，进而将原有的“素材交易”拓展成为综合的视觉营销服务。

目前，标的公司的产品仍以高品质的视觉素材为主，价格相对较高；与之对应的微利图片因性价比较高等特点，有利于进入中小企业甚至个人市场，将成为视觉素材市场未来的商业创新模式和发展重点。同时，随着摄影技术门槛的降低，越来越多的非专业、爱好者开始大量提供高质量的内容，ＵＧＣ（Ｕｓｅｒ Ｇｅｎｅｒａｔｅｄ Ｃｏｎｔｅｎｔ，也就是用户生成内容）内容将成为未来发展趋势，这种Ｃ２Ｂ的新型商业模式也将大大拓展视觉素材行业市场空间。

另一方面，据统计，截至２０１３年二季度，中国活跃智能移动终端设备已经超过５亿，随着智能手机为代表的移动新媒体的快速发展，个人消费者对壁纸下载、手机主题ＵＩ、个性表情以及ＳＮＳ社交媒体数字内容需求急速增长。作为拥有大量优质视觉内容的行业领军企业能够以很低的成本进入Ｂ２Ｃ领域，图片库行业领先公司将以智能手机等移动终端新媒体为主要载体，逐渐探索开拓以消费者为直接受众的海量市场。这无疑将大大拓展视觉素材行业市场空间。

４、 标的公司在行业内具有领先地位

（１）行业的竞争格局

视觉素材行业仍处于高成长期，行业内部企业之间的竞争主要是内容、技术以及服务的竞争。在此基础上，在线素材库的搜索、上传下载、社区服务，以及增值服务为优势企业增加了更多竞争优势。

在国内市场，创意类素材领域的主要企业是华盖创意（标的公司子公司）和北京全景视觉网络科技有限公司（全景视觉），前者不仅同Ｇｅｔｔｙ Ｉｍａｇｅｓ等众多国外供应商建立长期、稳定合作关系，拥有大量优质的国际化创意类图片资源，同时依托强大的本土创意机构不断丰富本土创意内容。全景则是中国最早的数字商业图片库之一，在本土创意内容方面较有特色。

在编辑类视觉素材领域，主要参与者可分为官方通讯社和民资企业两大类，其中，官方通讯社主要包括新华社、中新社、中国日报亚洲新闻图片网等，其内容主要为时政类编辑视觉素材，尽管不具有独立的市场地位，但在中国图片交易总量中仍占有较大份额；民资企业则更多专注于体育、娱乐、财经等编辑视觉素材，主要包括汉华易美（标的公司子公司）、上海展宇网络图片设计有限公司（东方ＩＣ）。

（２）标的公司具有领先的行业地位

综上所述，标的公司的业务涵盖了创意类视觉素材和编辑类视觉素材，在上海、广州、深圳、大连等地设立了分支机构，是目前国内视觉素材行业中少有的综合类视觉素材和服务提供商，在创意类视觉素材和编辑类视觉素材领域均具有较大的影响力。标的公司２０１０年、２０１１年、２０１２年及２０１３年１－６月收入为１４，０４２．２５万元、１５，５８４．９４万元、１８，８４２．０４万元和１１，０１７．６５万元，实现归属于母公司净利润分别为８２１．４３万元、１，９９３．３５万元和３，８００．９２万元和３，０８０．９０万元，总体规模和利润在国内同行业企业中具有领先地位。

５、标的公司在行业内的竞争优势明显

标的公司在视觉素材行业内具有较为明显的优势，在国内企业中处于领先地位。标的公司的竞争优势主要体现在如下几点：

（１）内容优势

通过与国际国内众多机构、摄影师建立长期的合作关系，其中大部分为在中国区域的独家合作，标的公司建立了稳定的视觉素材获取平台。经过持续的努力，标的公司已经积累了庞大的视觉素材内容。截至２０１３年６月３０日，标的公司获得销售授权的图片约３４００万张、视频约１０５万条，已经成为国内领先的视觉素材综合提供商。

标的公司严格执行与机构、摄影师等签订的合同，每月提供素材销售情况的报告并进行结算，在行业中树立了正面、良好的经营形象，保证了标的公司未来视觉素材资源供应的稳定、可靠。截至２０１３年６月３０日，为标的公司提供视觉素材的国内外机构超过２４０家，与标的公司签约的摄影师超过１０，１００名，既有ＧｅｔｔｙＩｍａｇｅｓ、法新社、欧新社等全球知名机构，也有大量著名摄影家艺术家。内容囊括体育、娱乐、时尚、历史、创意、艺术等；其中绝大部分内容为独家合作，且以本土内容居多，能够满足据大多数用户需求。稳定、丰富的视觉素材来源，使标的公司视觉素材资源不断积累，竞争力不断增强。

（２）平台优势

随着信息技术的发展，视觉素材内容提供更加网络化、信息化。对整个行业而言，过去单靠实物ＣＤ的传播方式所能联系的客户数量有限，规模效益受到限制。经过多年的积累，公司通过互联网为基础，以独立研发的图片及视频数字内容管理系统为纽带，与众多媒体及企业客户建立了紧密的联系，既丰富了视觉内容的来源，又提高了客户的粘性。目前，标的公司客户包括媒体客户（主要包含报纸、杂志、出版社、广电、互联网等）、商业