第三章 交易对方基本情况
一、交易对方概况
本次交易的交易对方为城建集团和自然人王波。
二、城建集团基本情况
(一)城建集团基本信息
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(二)历史沿革及股本变动情况
1、企业设立
1997年6月,经北京市人民政府批准北京城建集团总公司改制为北京城建集团有限责任公司,为国有独资企业。公司注册资本为30,210.00万元。城建集团于1997年6月19日领取北京市工商局核发的营业执照(110000005019473)。
2、2005年9月,增加注册资本
2005年9月,根据北京市国资委《关于同意北京城建集团有限责任公司增加企业注册资本的批复》(京国资产权字[2004]128号),同意城建集团以资本公积转增注册资本,注册资本由30,210.00万元增加至108,197.30万元,增资后仍为国有独资企业。2005年11月,城建集团进行了工商登记变更,并于2005年11月领取北京市工商局换发的营业执照(110000005019473)。
(三)股权结构及控制关系
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城建集团为国有独资公司,实际控制人为北京市国资委。
(四)主要业务发展情况及主要财务指标
城建集团是一家以工程总承包、房地产开发、设计咨询为主业的大型综合性建筑企业集团,城建集团在工业与民用建筑、市政工程、地铁、高速公路、园林绿化、深基础、长输管线等领域的设计和施工业务遍及全国,并涉足东南亚、中东和非洲多国,房地产开发业务也从北京走向外埠、并通过与设计和施工业务的融合,形成了独特的竞争优势。城建集团还从事工业生产、物业经营、饭店管理、外经外贸等多种业务。城建集团现有总资产630亿元,自有员工26,500人。
城建集团最近三年的主要财务指标如下:
单位:万元
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(五)最近一年简要财务报表
信永中和会计师事务所(特殊普通合伙),对城建集团2012年度的财务报告进行审计并出具了标准无保留意见的《审计报告》(XYZH/2012A4039)。城建集团2012年度简要财务报表如下:
1、2012年12月31日简要合并资产负债表
单位:元
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2、2012年度简要合并利润表
单位:元
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3、2012年度简要合并现金流量表
单位:元
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(六)下属企业情况
截至2013年5月31日,城建集团共控股31家企业、参股37家企业,基本情况如下:
1、控股子公司
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2、参股子公司
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三、自然人王波的基本情况
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四、其他事项说明
(一)交易对方与上市公司的关联关系说明
交易对方城建集团、王波在本次交易前与上市公司及其关联方之间不存在关联关系。
(二)交易对方向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况
截至本报告书签署日,本次交易对方城建集团、王波未向上市公司推荐董事、监事和高级管理人员。
(三)交易对方最近五年内未受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
根据交易对方提供的资料及相关承诺,本次交易的交易对方及其董事、监事、高级管理人员最近五年内不存在受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
第四章 交易标的基本情况
本次交易拟购入的资产为城建集团和王波持有的港源装饰合计26.25%的股权,其中城建集团占21%,王波占5.25%。
一、港源装饰的基本情况
(一)基本信息
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(二)历史沿革
1、1992年12月港源装饰设立
1992年10月6日,北京市城乡建设委员会签发《关于合资建立港源建筑装饰工程有限公司立项及可行性报告的批复》,同意北京市第四城市建设工程公司(以下简称“北京四建”)与香港中成建材国际有限公司(以下简称“香港中成”)共同设立北京港源建筑装饰工程有限公司。
1992年10月19日,北京四建与香港中成签署了《北京港源建筑装饰工程有限公司合同》。次日,双方签署了《北京港源建筑装饰工程有限公司章程》。港源装饰的合同和公司章程约定港源装饰注册资本100万美元,其中北京四建以房产和施工机具设备折合51万美元出资,香港中成以现金49万美元出资。
1992年11月19日,北京市对外经济贸易委员会签发《关于合资经营“北京港源建筑装饰工程有限公司”合同、章程和董事会组成的批复》((92)京经贸[资]字第1198号),批准北京市第四城市建设工程公司与香港中成建材国际有限公司所签合资经营“北京港源建筑装饰工程有限公司”合同,及该合营公司的章程和董事会组成。
1992年11月22日,北京市人民政府签发《中华人民共和国外商投资企业批准证书》(外经贸京字[1992]1379号)。
1992年12月7日,港源装饰经国家工商行政管理局注册成立,注册号为工商企合京字3282号,经营期限至2007年12月6日。
1993年1月19日,中惠会计师事务所第十一分所出具了《验资报告》(惠验字9301038号),经审验,截至验资之日,港源装饰共计收到北京市第四城市建设工程公司投资的51万美元,香港中成建材国际有限公司投入的49万美元,总计100万美元。后经港源装饰股东会一致同意,北京四建的股权继承方城建集团对出资方式进行了调整、规范,经会计师审核,经过调整、规范,港源装饰的注册资本已足额缴纳。
港源装饰设立时股权结构如下所示:
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2、1997年第一次股权转让及增资
1997年2月5日,港源装饰召开董事会并通过决议,同意香港中成将其持有的49%股权转让给美国大纽约企业有限公司(“大纽约企业”),同意对合同、章程进行相应修改。同日,香港中成与大纽约企业签订《股权转让协议书》,北京四建与大纽约企业签署了《章程修改协议》。
1997年3月16日,港源装饰召开董事会并通过决议,同意对港源装饰在原注册资金100万美元的基础上,再增资50万美元,双方增资仍按中方51%,外方49%投入。
1997年6月12日,北京市对外经济贸易委员会签发京经贸资字[1997]442号批复同意本次股权转让和增资事宜,北京市城乡建设委员会签发审定意见书同意北京四建与大纽约企业合资组建港源装饰。
1997年11月25日,北京光华会计师事务所对上述增资出具了《验资报告》(京光[1997]验字第610号)。
1997年12月23日,国家工商行政管理总局向港源装饰核发了变更后的《企业法人营业执照》。
本次股权转让及增资后,港源装饰的股权结构如下所示:
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3、1999年第二次增资
1999年3月5日,港源装饰召开董事会并通过决议,同意将公司注册资本由150万美元增加至200万美元,增资资金来自于1998年度股东分红金额,即北京四建增资人民币2,145,819.34元,大纽约企业增资人民币2,061,669.56元。
1999年3月30日,大纽约企业利用分得股利再投资已经国家外汇管理局北京外汇管理部以(99)汇资投字(014)号批准。1999年4月19日,北京市对外经济贸易委员会签发京经贸资字[1999]236号批复同意本次增资事宜。
1999年5月14日,北京光华会计师事务所对上述增资出具了《变更登记验资报告书》(京光验[1999]920号)。
1999年6月4日,国家工商行政管理总局向港源装饰核发了变更后的《企业法人营业执照》。
本次股权增资后,港源装饰的股权结构如下所示:
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4、2000年第二次股权转让
2000年4月7日,港源装饰召开董事会并通过决议,同意北京四建将港源装饰51%的股权全部转让给北京城建股份有限公司(以下简称“城建股份”)。同日,北京四建与城建股份签订了《股权转让协议书》,北京四建将其持有的港源装饰51%股权全部转让给城建股份。
2000年11月8日,北京市对外经济贸易委员会签发京经贸资字[2000]725号批复同意本次股权转让事宜。
2000年12月15日,国家工商行政管理总局向港源装饰核发了变更后的《企业法人营业执照》。
本次股权转让后,港源装饰的股权结构如下所示:
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5、2001年第三次股权转让
2001年5月18日,港源装饰召开董事会并通过决议,同意城建股份将其持有的51%股权全部转让给城建集团。2001年6月8日,城建股份与城建集团签订了《股权转让协议书》。
2001年7月16日,北京市对外经济贸易委员会签发京经贸资字[2001]438号批复同意本次股权转让事宜。
2001年8月6日,国家工商行政管理总局向港源装饰核发了变更后的《企业法人营业执照》。
本次股权转让后,港源装饰的股权结构如下所示:
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6、2002年第四次股权转让
2002年7月8日,港源装饰召开董事会并通过决议,同意城建集团将其持有的21%的股权转让给北京港源幕墙装饰工程有限公司(以下简称“港源幕墙”);大纽约企业将其持有的8%的股权转让港源幕墙,将其持有的12%的股权转让给台北大地工艺室内装修设计有限公司(以下简称“台北大地”)。
2002年11月22日,大纽约企业和港源幕墙签订了《股权转让协议》,大纽约企业将其持有的8%的股权转让给港源幕墙;大纽约企业和台北大地签订了《股权转让协议》,大纽约企业将其持有的12%的股权转让给台北大地。2002年12月2日,城建集团与港源幕墙签订了《北京市产权转让合同》,约定城建集团将其持有的21%股权转让给港源幕墙。次日,北京产权交易中心出具了《产权转让交割单》。
2002年12月30日,北京市对外经济贸易委员会签发京经贸资字[2002]841号批复同意本次股权转让事宜。
2003年7月1日,国家工商行政管理总局向港源装饰核发了变更后的《企业法人营业执照》。
本次股权转让后,港源装饰的股权结构如下所示:
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7、2003年第三次增资
2003年2月25日,港源装饰召开董事会会议并通过决议,同意将公司注册资本由200万美元增加至248万美元,所增加的48万美元(折合人民币3,984,000元)由公司合营各方按原出资比例承担,即城建集团30%、大纽约企业29%、港源幕墙29%、台北大地12%,增资来源:港源幕墙为现金人民币投入,其他三家公司以上年人民币利润投入。
2003年9月29日,北京市对外经济贸易委员会签发京经贸资字[2003]597号批复同意本次增资事宜。2003年11月1日,大纽约企业和台北大地利用分得股利再投资已经国家外汇管理局北京外汇管理部以(京)汇资核字第A110000200300172号批准。
2003年12月2日,北京正宏会计师事务所有限责任公司上述增资出具了《验资报告》(正宏验字[2003]年第032号)。
2003年12月8日,国家工商行政管理总局向港源装饰核发了变更后的《企业法人营业执照》。
本次增资后,港源装饰的股权结构如下所示:
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8、2007年第五次股权转让
2007年1月28日,港源装饰召开董事会会议并通过决议,同意:1、大纽约企业将其持有的29%的公司股权转让给港源幕墙;2、台北大地将其持有的12%的公司股权转让给港源幕墙。同日,上述转让方与受让方之间签署了《股权转让协议书》。
2007年4月2日,北京市商务局签发京商资字[2007]411号批复,同意本次股权转让,转让完成后港源装饰变为内资公司。
2007年4月8日,港源装饰召开第一届第一次股东会并通过决议,同意:1、延长港源装饰经营期限至2027年;2、变更股东、董事会、监事会并修改港源装饰的公司章程;3、将公司注册资本的货币标示币种由美元变更为人民币,变更后的注册资本为20,773,450元。同日,港源装饰通过了新的公司章程。
2007年4月20日,北京市工商行政管理局向港源装饰颁发《企业法人营业执照》(注册号:110000410032829)。
本次股权转让后,港源装饰的股权结构如下所示:
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9、2007年第六次股权转让
2007年6月12日,港源装饰召开股东会并通过决议,同意股东港源幕墙将持有的港源装饰的70%股权转让,其中20%股权转让给王波、12.5%股权转让给黔龙投资、10%股权转让给申会贤、9.5%股权转让给刘通、9%股权转让给李瑞林、9%股权转让给贾爱萍。同日,上述转让方与受让方之间签署《出资转让协议书》。
2007年6月15日,北京市工商行政管理局向港源装饰核发了变更后的《企业法人营业执照》。
本次股权转让后,港源装饰的股权结构如下所示:
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10、2011年第四次增资
2011年3月25日,港源装饰召开股东会并通过决议,同意将资本公积、盈余公积、未分配利润合计1,422.655万元转增实收资本,变更后的注册资本为人民币3,500万元,其中由城建集团增资4,267,965元,黔龙投资增资1,778,318.75元,王波增资2,845,310.00元、申会贤增资1,422,655元、刘通增资1,351,522.25元、李瑞林增资1,280,389.50元、贾爱萍增资1,280,389.50元。
2011年5月12日,北京中平建华浩会计师事务所有限公司对上述增资出具《验资报告》(中平建华浩验字(2011)第16002号)。
2011年6月8日,北京市工商行政管理局向港源装饰核发了变更后的《企业法人营业执照》。
本次增资后,港源装饰的股权结构如下所示:
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11、2013年第五次增资
2013年1月,江河创建完成收购自然人阎国祥、闫素持有的黔龙投资100%的股权,进而通过黔龙投资持有港源装饰12.5%的股权,并将黔龙投资更名为江河创展。
2013年3月26日,港源装饰召开股东会并通过决议,同意江河创展增资57,000万元,其中注册资本增加1,500万元,港源装饰的注册资本变更为5,000万元。
2013年3月,大信会计师事务所(特殊普通合伙)对上述增资出具了《验资报告》(大信验字[2013]第1-00020号)和《补充验资报告》(大信验字[2013]第1-00023号),截至2013年3月31日,港源装饰共收到江河创展缴纳的货币资金共57,000万元,其中1,500万元作为注册资本,55,500万元作为资本公积(资本溢价)。
2013年3月28日,北京市工商行政管理局向港源装饰核发了变更后的《企业法人营业执照》。
本次增资后,港源装饰的股权结构如下所示:
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12、2013年第六次增资
2013年4月1日,港源装饰召开股东会并通过决议,同意增加注册资本2.50亿元,以资本公积金同比例转增。
2013年4月1日,大信会计师事务所(特殊普通合伙)对上述增资出具了《验资报告》(大信验字[2013]第1-00025号)。
2013年5月16日,北京市工商行政管理局向港源装饰核发了变更后的《企业法人营业执照》。
本次增资后,港源装饰的股权结构如下所示:
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截止本报告出具日,港源装饰不存在出资不实或影响其合法存续的其他情况。
(三)股权结构及控制关系情况
截至本报告书签署日,港源装饰的股东及其所持股份比例如下表所示:
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(四)对外投资情况
1、北京港源建筑装饰设计有限公司
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港源设计为港源装饰的全资子公司。
2、大连港源鹏宇建筑装饰工程有限公司
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港源鹏宇为港源装饰的全资子公司。
3、辽宁港源鲲宇建筑装饰工程有限公司
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港源鲲宇为港源装饰的全资子公司。
4、北京港源天宇建筑装饰工程有限公司
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港源天宇为港源装饰的控股子公司,持股比例为62%。
5、北京港源海宇建筑装饰工程有限公司
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港源海宇为港源装饰的控股子公司,持股比例为60%。
6、北京国门港源谐庭房地产开发有限公司
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国门房地产为港源装饰的联营子公司,持股比例为50%。国门房地产自成立至今未对外开展实际经营业务,也未对外进行投资、融资活动。港源装饰已对该项投资足额计提减值准备,并准备在适当时候办理注销工商登记手续。
7、上海港源银雨光电科技有限公司
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港源银雨为港源装饰的参股子公司,持股比例为45%。港源银雨从2008年起已无实际经营,港源装饰亦已全额计提此项90万元投资的减值准备。
(五)主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况
1、主要资产及权属情况
根据华普天健会计师事务所(北京)有限公司会审字[2013]第2090号《审计报告》,截至2013年5月31日,港源装饰资产总额245,936.44万元,其中流动资产232,756.91万元,占资产总额的94.64%,非流动资产13,179.53万元,占资产总额的5.36%;在非流动资产中,固定资产8,447.36万元,占资产总额的3.43%;无形资产259.81万元,占资产总额的0.11%。
流动资产是港源装饰资产构成的主要组成部分,其中应收账款占比较大,截至2013年5月31日应收账款净额为139,156.73万元,占资产总额的56.58%。港源装饰的应收账款余额较多、占资产比例较高是由公司所处行业的特点以及公司的收入确认方法所决定的。随着港源装饰业务规模的快速扩张,应收账款的余额也随之相应增长。
非流动资产中固定资产和无形资产情况如下:
(1)固定资产
截至2013年5月31日,港源装饰拥有的固定资产基本情况如下:
单位:元
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i. 房屋建筑物及土地状况
港源装饰目前拥有25处房屋,其中17处房屋已取得房屋所有权证书,8处房屋尚未取得房屋所有权证书。
截至2013年5月31日,港源装饰已取得房屋所有权证书的房屋具体如下:
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截至2013年5月31日,房屋及建筑物中存在权证问题的资产如下:
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①办公楼(第1项):2003年港源装饰从北京市昌平区小汤山镇人民政府购入的办公楼与土地使用权,土地面积13亩(9152.89平方米),使用期限50年,取得集体土地使用权证书,该集体产权土地及该土地上的办公楼合计原值11,132,117.80元、累计折旧4,708,752.26元、净值6,423,365.54元。目前,该宗土地及其上建筑物主要用于港源装饰行政部门办公使用,日常使用人员约100人,占员工总人数的比例约为9%。
②厂房(第5项):2003年北京中恒远投资有限公司转让给港源装饰50亩土地,土地性质为集体土地使用权,本公司在该块土地上自建的厂房合计原值11,265,103.27元,累计折旧2,591,922.49元,净值8,673,180.78元。目前,该宗土地及其上厂房、设备出租给一家无关联的企业,用于门窗及幕墙生产。港源装饰有少量业务委托该企业加工,但该部分委托加工业务所产生的营业成本占港源装饰营业成本的比例不到1%。港源装饰的核心业务和优势为内装设计及施工,属于轻资产业务,不需要使用生产厂房。幕墙业务占港源装饰营业收入的比例约为30%,且大部分幕墙业务采用外协生产方式,采取就地加工的模式,对位于北京的生产厂房的依赖性较低。
③构筑物(第2-4项和第6-8项):建设在上述两块集体土地上的构筑物合计原值3,714,846.00元,累计折旧1,332,996.68元,净值2,381,849.32元。
截至2013年5月31日,港源装饰拥有的房屋建筑物均能满足日常生产使用的要求,无用于抵押、担保以及其他所有权受限的情况。
ii. 机器、运输及电子设备情况
截至2013年5月31日,港源装饰拥有的机器设备、运输设备和电子设备及其他的成新率分别为29.79%、70,58%和37.67%,所有设备日常使用维护保养较好,使用情况正常。
(2)无形资产
截至2013年5月31日,港源装饰拥有的无形资产基本情况如下:
单位:元
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无形资产中的土地使用权为2003年北京中恒远投资有限公司转让给港源装饰的50亩土地,使用期限50年,该土地性质为集体土地使用权,账面原值2,300,000.00元,账面净值1,544,247.44元。
(3)对房屋、土地权属瑕疵问题的解决方案及中介机构核查意见
对于上述存在瑕疵的房屋、土地,城建集团、王波出具了《承诺函》,承诺:如因上述房屋、土地的权属瑕疵问题对港源装饰造成任何损失,城建集团、王波将按照各自在本次交易中所转让的港源装饰的股权比例向江河创建承担相应的赔偿责任。
北京市昌平区小汤山镇人民政府出具确认函,确认港源装饰占用的上述土地目前不存在规划调整或者拆迁计划的情形,港源装饰可继续占有使用上述土地及地上房屋。北京市国土资源局昌平分局出具确认函,确认港源装饰所使用的土地不存在规划调整等情形,可继续使用上述土地及地上房屋。北京市昌平区住房和城乡建设委员会出具确认函,确认港源装饰所使用的地上建筑物目前不存在被拆除的情形,也不存在规划调整,港源装饰可继续使用该地上房屋。
经核查,天元律师认为:根据《土地管理法》、《中共中央国务院关于进一步加强土地管理切实保护耕地的通知》,港源装饰并不是土地管理法允许的集体建设用地的适格用地主体,鉴于港源装饰一直以内装设计、施工为核心业务,对房屋、土地依赖性较低,上述未取得权属证书的办公楼及其扩建构筑物用于行政办公,使用人员较少,可替代性较强,上述未取得权属证书的厂房出租给第三方使用,并不会对港源装饰的生产经营产生实质影响,并且北京市昌平区小汤山镇人民政府和北京市国土资源局昌平分局出具确认函,确认港源装饰可以继续使用上述土地及其上房屋,目前不存在规划调整或者被拆迁的情形,北京市昌平区住房和城乡建设委员会也已出具的确认函,确认港源装饰可以继续使用上述房屋,目前不存在规划调整或者被拆除的情形。此外,港源装饰股东城建集团、王波已出具承诺对因上述房屋、土地的权属瑕疵问题对港源装饰造成任何损失按各自在本次交易中转让的股权比例承担补偿责任,因此上述房屋、土地的瑕疵不会对港源装饰的正常经营及合法存续产生实质影响,也不会对本次交易构成实质障碍。
经核查,独立财务顾问认为:港源装饰使用集体土地不符合土地管理有关法律法规的要求,但鉴于港源装饰一直以建筑装饰工程的施工和设计为核心业务,对土地依赖性较低,两宗地中一宗地及其上建筑用于行政办公,使用人员较少,可替代性较强,另一宗地及其上建筑出租给第三方使用,并不会对港源装饰的生产经营产生实质影响。且北京市昌平区小汤山镇人民政府出具确认函,确认港源装饰占用的上述土地目前不存在规划调整或拆迁计划的情形,港源装饰可继续占有使用上述土地及地上房屋;北京市国土资源局昌平分局出具确认函,确认港源装饰所使用的上述土地不存在规划调整等情形,可继续使用上述土地及地上房屋;北京市昌平区住房和城乡建设委员会出具确认函,确认港源装饰所使用的地上建筑物目前不存在被拆除的情形,也不存在规划调整,港源装饰可继续使用该地上房屋。此外,交易对方城建集团、王波已出具承诺对因上述房屋、土地的权属瑕疵问题对港源装饰造成任何损失按各自在本次交易中转让的股权比例承担补偿责任,因此上述土地及其上建筑物的权属瑕疵不会对港源装饰的正常经营及合法存续产生实质影响,也不会对本次交易构成实质障碍。
2、港源装饰拥有的商标、专利和业务资质情况
截至本报告书签署日,港源装饰拥有注册商标情况如下:
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截至2013年8月5日,港源装饰拥有已经获得授权的专利15项,具体情况如下:
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截至本报告书签署日,港源装饰拥有的建筑装饰业相关资质证书情况如下:
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3、对外担保情况
截至2013年5月31日,港源装饰对外担保的情况如下:
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注:截至本报告书签署日,上表中第一项担保已到期解除,北京城建六建设工程有限公司和北京城建远东建设投资集团有限公司为港源装饰分别提供15,000万元和7,000万元的担保。
4、主要负债情况
截至2013年5月31日,港源装饰的负债总额为164,371.24万元,主要为流动负债。具体情况如下:
单位:元
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5、抵押、质押等权利限制、未决诉讼和关联方资金占用等情况的说明
(1)截至2013年5月31日,港源装饰的资产不存在抵押、质押的情况,也不存在银行贷款。
(2)未决诉讼
截至2013年5月31日,港源装饰涉及的金额较大的未决诉讼、仲裁情况如下:
①黑龙江省安装工程公司诉港源装饰案
2010年8月16日,黑龙江省安装工程公司向北京市海定区人民法院就建设工程分包合同纠纷案对北京城建四建设工程有限责任公司、港源装饰、北京市轨道交通建设管理有限公司提起诉讼。2012年6月20日,北京市海定区人民法院作出(2011)海民初字第4631号民事判决,判决北京城建四建设工程有限责任公司向黑龙江省安装工程公司支付工程款2,258,348.00元,港源装饰、北京市轨道交通建设管理有限公司承担连带责任。2012年11月12日,北京市第一中级人民法院作出终审判决(民事判决书(2012)一中民终字第11327号),维持一审判决。该案件正在执行过程中。
②港源装饰诉大连海明科技有限公司案
2010年2月,港源装饰向辽宁省高级人民法院就港源装饰承包大连海明科技有限公司的大连智业广场D1#楼、D2#楼、E#楼的内外装饰装修合同纠纷案对大连海明科技有限公司提起诉讼。2011年5月31日,辽宁省高级人民法院作出(2010)辽民一初字第1号民事判决,判决大连海明科技有限公司向港源装饰支付剩余工程款21,388,751.44元。该案件正在执行过程中,港源装饰未收到大连海明科技有限公司任何款项,港源装饰基于回收风险,财务核算时根据会计准则相关规定未确认该笔营业收入及应收款项。
③大连海明科技有限公司诉港源装饰案
2011年10月27日,大连海明科技有限公司向大连市中级人民法院就港源装饰承包的大连智业广场D1#楼、D2#楼、E#楼的内外装饰装修合同纠纷案对港源装饰提起诉讼,要求港源装饰向大连海明科技有限公司支付工程质量违约金1,346,849.97元、工程逾期违约金19,327,297.50元。该案件正在司法鉴定过程中。
④宁夏华远房地产开发有限公司诉港源装饰案
2013年2月27日,宁夏华远房地产开发有限公司向宁夏回族自治区石嘴山市中级人民法院就创展大厦外幕墙及钢结构施工合同纠纷案对港源装饰提起诉讼,要求港源装饰向宁夏华远房地产开发有限公司支付逾期交工违约金6,562,490.40元。该案件正在审理过程中。
⑤港源装饰诉上海复高软件开发有限公司、陈建焕、廖况明、罗永武案
2013年,港源装饰向上海市闸北区人民法院就股权转让合同纠纷案对海复高软件开发有限公司、陈建焕、廖况明、罗永武提起诉讼,要求上海复高软件开发有限公司、陈建焕、廖况明、罗永武支付欠付股权转让款235万元及其利息。该案件正在审理过程中。
⑥港源装饰诉侨光电梯(上海)有限公司案
2013年5月,港源装饰向上海市金山区人民法院就建筑装饰工程施工合同对侨光电梯(上海)有限公司提起诉讼,要求侨光电梯(上海)有限公司向港源装饰支付工程款3,250,000元。该案件正在审理过程中。
交易对方城建集团、王波出具了《承诺函》,承诺:如因诉讼事项对港源装饰造成任何损失,城建集团、王波将按照各自在本次交易中所转让的港源装饰的股权比例承担相应的赔偿责任。因此,上述案件不会对本次交易构成实质障碍。
(3)关联方非经营性资金占用情况
截至2013年5月31日,城建集团及其关联方对港源装饰的非经营性资金占用情况如下:
■
其中,北京城建远东建设投资集团有限公司的6,000万元押金已于2013年6月归还。北京城建集团有限责任公司的761,403.64元往来款已于2013年7月归还。
截至本报告书签署日,港源装饰不存在关联方非经营性资金占用情况。
(六)最近三年主营业务发展情况
港源装饰的主营业务为建筑装饰工程的施工和设计,以建筑装饰工程施工为主,集装饰、幕墙、土建、园林古建、机电和钢结构工程综合承接能力于一身。2010年至2012年,港源装饰的经营规模增长迅速,营业收入和净利润的复合增长率超过20%,申请发明和实用新型专利十余项,中国文字博物馆工程、宁夏博物馆工程、鄂尔多斯大剧院工程、国家博物馆装修工程等获鲁班奖,连续3年被评选为中国建筑装饰行业百强企业(第7名),是北京地区最大的建筑装饰装修类企业。
(七)最近两年及一期的财务数据及财务指标
根据华普天健出具的华会师报字[2013]第2090号《审计报告》,港源装饰最近两年及一期的合并财务报告主要会计数据如下所示:
1、资产负债表主要数据
单位:万元
■
2、利润表主要数据
单位:万元
■
3、现金流量表主要数据
单位:万元
■
(八)最近三年内曾进行资产评估、交易、增资或改制的情况
1、签订股权转让和增资的协议
2012年11月1日,江河创建与持有港源装饰12.5%股权的黔龙投资的自然人股东阎国祥、闫素签订了《股权转让框架协议》。2013年3月20日,江河创建与港源装饰及港源装饰的股东城建集团、黔龙投资、自然人王波、申会贤、刘通、李瑞林、贾爱萍签订了《合作协议》和《增资协议》。
根据上述协议,公司有意受让自然人阎国祥、闫素持有的黔龙投资100%的股权,进而通过黔龙投资持有港源装饰12.5%的股权;然后通过黔龙投资对港源装饰进行增资的方式实现间接持有港源装饰38.75%的股权。
上述事项的详细情况参见本章“一、港源装饰的基本情况”之“(二)历史沿革”。
2、评估情况
2012年12月10日,中京民信对港源装饰的全部股东权益以2012年9月30日为评估基准日的市场价值进行评估,出具《资产评估报告》(京信评报字[2012]第263号)。港源装饰在评估基准日的股权全部权益账面价值22,457.45万元,采用收益法评估的股东全部权益价值结果为121,621.94万元,评估增值99,164.49万元,增值率441.57%。
2013年2月22日,北京市国资委向城建集团出具《关于对北京港源建筑装饰工程有限公司拟增资扩股评估项目予以核准的批复》(京国资产权[2013]22号),确认了中京民信的评估结果。
3、收购作价情况
黔龙投资股权的转让价格以协议各方认可的评估机构对港源装饰以2012年9月30日为基准日的资产评估结果为基础,并考虑黔龙投资除了港源装饰12.5%的股权外的其他资产价值协商确定。根据中京民信出具的《资产评估报告》(京信评报字[2012]第263号),港源装饰的12.5%股权的评估值应为15,202.74万元,最终交易价格为18,500.00万元。
4、增资作价情况
黔龙投资对港源装饰的增资金额依据经主管国资部门确认的《资产评估报告》(京信评报字[2012]第263号)载明的3/7净资产值为基础,经各方协商确定;同时除黔龙投资之外的港源装饰各股东放弃对港源装饰进行同步增资的权利。港源装饰3/7股权的评估值为52,123.69万元,最终确认的增资总额为57,000.00万元。
除上述收购、增资的事项外,港源装饰最近三年曾进行过的其他增资情况参见本章“一、港源装饰的基本情况”之“(二)历史沿革”。
(九)其他事项
1、标的资产的权属情况
截至本报告书签署日,港源装饰的注册资本已全部缴足,不存在出资不实或影响其合法存续的其他情况。
交易对方承诺:拥有的港源装饰的股权权属清晰、完整,不存在委托他人持股或者代他人持股的情况,不存在抵押、质押等权利限制,也不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或妨碍权属转移的其他情况。
2、其他股东放弃优先购买权情况及公司章程关于股权转让的其他前置条件
2013年7月13日,港源装饰除城建集团、王波外的股东出具同意函,同意城建集团和自然人王波转让其所持有的港源装饰合计26.25%的股权,并放弃对上述股权的优先购买权。
港源装饰的公司章程中不存在关于股权转让的其他前置条件。
二、标的资产的评估情况
(一)标的资产的评估概述
港源装饰截至2013年5月31日经审计后归属于母公司所有者权益为80,862.63万元。根据中京民信出具的京信评报字(2013)第125号《北京城建集团有限责任公司拟以持有北京港源建筑装饰工程有限公司的21%股权购买江河创建集团股份有限公司定向增发的股票项目北京港源建筑装饰工程有限公司股东全部权益价值资产评估报告》,港源装饰采用收益法评估的股东全部权益价值结果为180,530.77万元,评估增值率123.26%,采用成本法(资产基础法)评估的净资产价值为94,998.87元,评估增值率17.48%。
本次评估以收益法的评估结果作为最终的评估结论,港源装饰股东全部权益以收益法评估结果为180,530.77万元。标的资产港源装饰26.25%股权的评估价值为47,389.33万元。
(二)评估方法的合理性分析
两种评估方法结果差异主要原因是:
收益法是从未来收益的角度出发,以被评估企业现实资产未来可以产生的收益折现后作为被评估企业股权的评估价值,因此收益法对企业未来的预期发展因素产生的影响考虑比较充分。成本法(资产基础法)是从现时成本角度出发,将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值作为被评估企业股权的评估价值。
本次评估最终确定选取收益法评估结果作为评估结论,主要原因如下:较收益法而言,资产基础法评估结果未能从整体上体现出企业各项业务的综合获利能力及整体价值,而收益法从企业的未来获利角度考虑,综合考虑了港源装饰的业务资质、品牌竞争力、客户资源价值、人力资源价值、企业管理价值等因素,以及技术经验等各项资源的价值,因而认为收益法评估结果更能客观合理的地反映港源装饰股东全部权益价值。根据上述分析,评估报告评估结论采用收益法评估结果,即:港源装饰股东全部权益以收益法评估结果为180,530.77万元。
(三)成本法(资产基础法)评估说明
截至2013年5月31日,港源装饰按成本法评估结果如下:
评估结果分类汇总表
单位:万元
■
港源装饰评估基准日母公司总资产账面价值240,265.87万元,评估值254,841.35万元,评估增值14,575.48万元,增值率6.07%。总负债账面价值159,842.48万元,评估值159,842.48万元,无评估增减值。净资产账面80,423.39万元,净资产评估值94,998.87万元,评估增值14,575.48万元,增值率18.12%。
(四)收益法评估说明
收益法是指通过估算委估资产未来预期收益并折算成现值,借以确定被评估资产价值的一种资产评估方法。
1、收益法评估采用的假设
(1)国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化;
公司名称 | 北京城建集团有限责任公司 |
住所 | 北京市海淀区北太平庄路18号 |
企业类型 | 有限责任公司(国有独资) |
法定代表人 | 徐贱云 |
注册资本 | 人民币108,197.3万元 |
成立时间 | 1997-06-19 |
经营期限 | 1997-06-19至2047-06-18 |
营业执照注册号 | 110000005019473 |
组织机构代码号 | 10190993-4 |
税务登记证号码 | 京税证字110108101909934号 |
经营范围 | 授权进行国有资产经营管理;承担各类型工业、能源、交通、民用、市政工程建设项目总承包;房地产开发、商品房销售;机械施工、设备安装;商品混凝土、钢木制品、建筑机械、设备制造及销售;建筑机械设备及车辆租赁;仓储、运输服务;购销金属材料、建筑材料、化工轻工材料、机械电器设备、木材;零售汽车(不含小轿车);饮食服务;物业管理;承包境外工程和境内国际招标工程及上述境外工程所需的设备、材料出口;向境外派遣工程、生产及服务行业所需的劳务人员(不含海员)。 |
项目 | 2012年12月31日 | 2011年12月31日 | 2010年12月31日 |
资产总额 | 6,302,947.75 | 5,119,738.50 | 4,276,699.01 |
归属于母公司所有者权益 | 502,078.09 | 293,977.26 | 285,524.81 |
项目 | 2012年度 | 2011年度 | 2010年度 |
营业收入 | 3,657,829.70 | 3,082,122.40 | 2,624,895.09 |
营业利润 | 197,271.71 | 173,905.06 | 173,035.63 |
利润总额 | 195,760.04 | 166,390.75 | 154,644.63 |
归属于母公司所有者净利润 | 24,777.84 | 16,032.11 | 11,742.06 |
项目 | 2012年12月31日 |
流动资产 | 51,619,863,233.89 |
非流动资产 | 11,409,614,271.24 |
资产总计 | 63,029,477,505.13 |
流动负债 | 41,142,508,443.17 |
非流动负债 | 11,132,081,829.97 |
负债总计 | 52,274,590,273.14 |
归属于母公司所有者权益合计 | 5,020,780,871.62 |
所有者权益合计 | 10,754,887,231.99 |
项目 | 2012年度 |
营业收入 | 36,578,296,971.22 |
营业利润 | 1,972,717,141.90 |
利润总额 | 1,957,600,395.91 |
净利润 | 1,259,626,283.94 |
归属于母公司所有者的净利润 | 247,778,406.02 |
序号 | 公司名称 | 注册资本(万元) | 持股比例 | 主营业务 |
1 | 北京城建房地产开发有限公司 | 30,000 | 100% | 房地产开发、销售房地产、房屋出租等 |
2 | 北京城建新城投资开发有限公司 | 30,000 | 100% | 房地产开发、销售房地产、房屋出租等 |
3 | 北京城建置业有限责任公司 | 5,000 | 100% | 房地产开发、物业管理 |
4 | 北京城建集团总公司北苑宾馆 | 320 | 100% | 住宿、制售中餐冷荤、洗浴、美容、销售酒、饮料等 |
5 | 雄县雄州宾馆有限公司 | 1,288 | 100% | 住宿、制售中餐冷荤、洗浴、美容、销售酒、饮料等 |
6 | 北京城科房地产开发有限公司 | 1,500 | 100% | 房地产开发、销售房地产、房屋出租等 |
7 | 北京城建集团总公司材料公司 | 800 | 100% | 销售金属材料、木材、建筑材料、汽车配件、五金、百货。 |
8 | 北京市园林绿化有限公司 | 9,325 | 100% | 施工总承包、专业承包、园林绿化施工、园林绿化与园林设计 |
9 | 北京市花木有限公司 | 2,568 | 100% | 施工总承包、专业承包、园林绿化施工、园林绿化与园林设计 |
10 | 北京市园林古建工程有限公司 | 2,008 | 100% | 施工总承包、专业承包、园林绿化施工、园林绿化与园林设计 |
11 | 北京市园林古建设计研究院有限公司 | 300 | 100% | 施工总承包、专业承包、园林绿化施工、园林绿化与园林设计 |
12 | 北京城建建设工程有限公司 | 30,000 | 100% | 施工总承包、专业承包 |
13 | 北京城建一建设发展有限公司 | 10,000 | 100% | 施工总承包、专业承包 |
14 | 北京城建二建设工程有限公司 | 15,000 | 100% | 施工总承包、专业承包 |
15 | 北京城建七建设工程有限公司 | 8,200 | 100% | 施工总承包、专业承包 |
16 | 北京城建十六建筑工程有限责任公司 | 6,000 | 100% | 施工总承包、专业承包 |
17 | 北京城建集团(辽宁)有限责任公司 | 2,000 | 100% | 施工总承包、专业承包 |
18 | 北京城建集团(大连)有限责任公司 | 1,000 | 100% | 施工总承包、专业承包 |
19 | 北京城建(越南)有限责任公司 | 636 | 100% | 施工总承包、专业承包 |
20 | 北京城建投资发展股份有限公司 | 88,920 | 50.41% | 房地产开发、销售房地产、房屋出租等 |
21 | 北京城建设计研究总院有限责任公司 | 23,076.94 | 65.00% | 城市轨道设计咨询等 |
22 | 北京城建五建设工程有限公司 | 10,000 | 58.78% | 施工总承包、专业承包 |
23 | 北京城建五资产管理有限公司 | 1,000 | 58.78% | 施工总承包、专业承包 |
24 | 北京城建八建设发展有限责任公司 | 10,000 | 90.00% | 施工总承包、专业承包 |
25 | 北京城建精工钢结构工程有限公司 | 2,000 | 51.00% | 施工总承包、专业承包 |
26 | 城建三河物业管理有限责任公司 | 300 | 50.55% | 物业管理,内部房屋出租 |
27 | 北京长青国际老年公寓有限公司 | 2,999.9 | 80.00% | 住宿、物业管理 |
28 | 北京城建集团马来西亚有限公司 | 100万马币 | 51.00% | 施工总承包、专业承包 |
29 | 北京海泰建设发展有限公司 | 43,076 | 48.84% | 施工总承包、专业承包 |
30 | 吕梁新城城建投资管理有限公司 | 10,000 | 49.00% | 施工总承包、专业承包 |
31 | 中科城市建设工程公司 | 100万美元 | 71.00% | 施工总承包、专业承包 |
项目 | 2012年度 |
经营活动产生的现金流量净额 | 4,492,737,666.97 |
投资活动产生的现金流量净额 | -86,233,424.54 |
筹资活动产生的现金流量净额 | 810,274,190.73 |
汇率变动对现金的影响 | -16,644.22 |
现金及现金等价物净增加额 | 5,216,761,788.94 |
期末现金及现金等价物余额 | 12,891,629,115.79 |
序号 | 公司名称 | 注册资本(万元) | 持股比例 | 主营业务 |
1 | 北京国础建筑工程信息咨询有限公司 | 100 | 40.00% | 信息咨询 |
2 | 北京城建远东建设投资集团有限公司 | 10,100 | 20.00% | 施工总承包、专业承包 |
3 | 北京城建四建设工程有限公司 | 30,000 | 20.00% | 施工总承包、专业承包 |
4 | 北京城建六建设工程有限公司 | 10,000 | 11.26% | 施工总承包、专业承包 |
5 | 北京城建九建设工程有限公司 | 10,000 | 20.00% | 施工总承包、专业承包 |
6 | 北京城建十建设工程有限公司 | 5,000 | 20.00% | 施工总承包、专业承包 |
7 | 北京城建十一建设工程有限公司 | 2,500 | 20.00% | 施工总承包、专业承包 |
8 | 北京城建道桥工程有限公司 | 30,000 | 20.00% | 施工总承包、专业承包 |
9 | 北京城建亚泰建设集团有限公司 | 15,000 | 29.01% | 施工总承包、专业承包 |
10 | 北京城建安装工程有限公司 | 10,600 | 24.00% | 施工总承包、专业承包 |
11 | 北京港源建筑装饰工程有限公司 | 30,000 | 21.00% | 施工总承包、专业承包 |
12 | 北京城建中南土木工程集团有限公司 | 20,000 | 6.00% | 施工总承包、专业承包 |
13 | 北京城建亚东混凝土公司 | 2,498.03 | 15.00% | 生产各种强度等级的混凝土和特种混凝土、销售商品混凝土等 |
14 | 北京城建北方建设有限责任公司 | 10,000 | 20.00% | 施工总承包、专业承包 |
15 | 北京城建沥青混凝土有限公司 | 6,000 | 20.00% | 生产各种强度等级的混凝土和特种混凝土、销售商品混凝土等 |
16 | 北京城建混凝土有限公司 | 2,000 | 20.00% | 生产各种强度等级的混凝土和特种混凝土、销售商品混凝土等 |
17 | 北京城建长城建筑装饰工程有限责任公司 | 2,000 | 10.00% | 施工总承包、专业承包 |
18 | 北京城建建材工业有限公司 | 2,000 | 25.00% | 制造建筑构件 |
19 | 北京城建天宁消防有限责任公司 | 2,100 | 15.24% | 消防 |
20 | 北京城建锅炉管道安装有限公司 | 2,150 | 29.49% | 施工总承包、专业承包 |
21 | 北京城建华宇建设工程有限公司 | 5,053.8 | 5.36% | 施工总承包、专业承包 |
22 | 北京中盛恒信工程检测科技有限公司 | 200 | 20.00% | 轨道交通自动化监测 |
23 | 北京城建重工有限公司 | 1,500 | 15.00% | 货物专用运输,制造混凝土搅拌机 |
24 | 北京城建五维市政工程有限公司 | 5,700 | 26.15% | 施工总承包、专业承包 |
25 | 北京中广广播电视工程安装公司 | 1,000 | 12.00% | 施工总承包、专业承包 |
26 | 北京城市轨道交通设计研究院有限公司 | 1,000 | 10.00% | 城市轨道设计咨询等 |
27 | 北京实创科技园开发建设股份有限公司 | 38,557.56 | 14.44% | 房地产开发、销售房地产、房屋出租等 |
28 | 国家体育场有限责任公司 | 115,523.2 | 12.60% | 施工总承包、专业承包 |
29 | 北京国奥投资发展有限公司 | 140,000 | 4.00% | 施工总承包、专业承包 |
30 | 三杰国际钢结构有限公司 | 9,960 | 33.33% | 施工总承包、专业承包 |
31 | 北京地铁京通发展有限责任公司 | 140,000 | 32.00% | 工程咨询,组织设计交流、承办展览会 |
32 | 北京金州工程有限公司 | 688.60万美元 | 30.00% | 施工总承包、专业承包 |
33 | 北京国施联咨询有限公司 | 105 | 28.59% | 城市轨道设计咨询等 |
34 | 北京隆福大厦股份有限公司 | 13,032 | 0.30% | 商业贸易 |
35 | 北京康弛国际赛事基地有限公司 | 12,400 | 32.00% | 商业贸易、承办赛事 |
36 | 北京首开立信置业股份有限公司 | 15,510.51 | 1.42% | 房地产开发、销售房地产、房屋出租等 |
37 | 北京首开亿信置业股份有限公司 | 49,124 | 1.09% | 房地产开发、销售房地产、房屋出租等 |
姓名 | 王波 | 曾用名 | 无 | 性别 | 男 | 国籍 | 中国 |
身份证号码 | 11010819580918**** |
通讯地址 | 北京市海淀区王庄路**号*楼***号 |
家庭住址 | 北京市海淀区王庄路**号*楼***号 |
是否取得其他国家或地区的居留权 | 否 |
是否与任职单位存在产权关系 | 是,持有港源装饰14%的股权 |
最近三年的职业和职务 | 港源装饰董事长 |
控股的核心企业和关联企业的情况 | 无 |
企业名称 | 北京港源建筑装饰工程有限公司 |
住所 | 北京市昌平区小汤山工业开发区大东流295号 |
法定代表人 | 王波 |
注册资本 | 人民币30,000万元 |
实收资本 | 人民币30,000万元 |
公司类型 | 有限责任公司(自然人投资或控股) |
成立日期 | 1992年12月7日 |
营业期限 | 1992年12月7日至2027年12月6日 |
营业执照注册号 | 110000410032829 |
组织机构代码号 | 60000071-7 |
税务登记证号码 | 京税证字110114600000717号 |
经营范围 | 许可经营项目:建筑装饰材料的研制、生产;生产、加工建筑幕墙、金属门窗产品、木器产品;施工总承包;专业承包;
一般经营项目:建筑装饰与建筑幕墙工程设计与咨询;销售建筑材料;房地产开发。 |
出资方 | 注册资本 | 出资比例 |
北京市第四城市建设工程公司 | 51万美元 | 51% |
香港中成建材国际有限公司 | 49万美元 | 49% |
合计 | 100万美元 | 100% |
出资方 | 注册资本 | 出资比例 |
北京市第四城市建设工程公司 | 76.5万美元 | 51% |
美国大纽约企业有限公司 | 73.5万美元 | 49% |
合计 | 150万美元 | 100% |
出资方 | 注册资本 | 出资比例 |
北京市第四城市建设工程公司 | 102万美元 | 51% |
美国大纽约企业有限公司 | 98万美元 | 49% |
合计 | 200万美元 | 100% |
出资方 | 注册资本 | 出资比例 |
北京城建股份有限公司 | 102万美元 | 51% |
美国大纽约企业有限公司 | 98万美元 | 49% |
合计 | 200万美元 | 100% |
出资方 | 注册资本 | 出资比例 |
北京城建集团有限责任公司 | 102万美元 | 51% |
美国大纽约企业有限公司 | 98万美元 | 49% |
合计 | 200万美元 | 100% |
出资方 | 注册资本 | 出资比例 |
北京城建集团有限责任公司 | 60万美元 | 30% |
美国大纽约企业有限公司 | 58万美元 | 29% |
北京港源幕墙装饰工程有限公司 | 58万美元 | 29% |
台北大地工艺室内装修设计有限公司 | 24万美元 | 12% |
合计 | 200万美元 | 100% |
出资方 | 注册资本 | 出资比例 |
北京城建集团有限责任公司 | 74.40万美元 | 30% |
美国大纽约企业有限公司 | 71.92万美元 | 29% |
北京港源幕墙装饰工程有限公司 | 71.92万美元 | 29% |
台北大地工艺室内装修设计有限公司 | 29.76万美元 | 12% |
合计 | 248万美元 | 100% |
出资方 | 注册资本 | 出资比例 |
北京城建集团有限责任公司 | 6,232,035.00元 | 30% |
北京港源幕墙装饰工程有限公司 | 14,541,415.00元 | 70% |
合计 | 20,773,450.00元 | 100% |
出资方 | 注册资本 | 出资比例 |
北京城建集团有限责任公司 | 6,232,035.00元 | 30% |
王波 | 4,154,690.00元 | 20% |
北京黔龙华资国际投资管理咨询有限公司 | 2,596,681.25元 | 12.5% |
申会贤 | 2,077,345.00元 | 10% |
刘通 | 1,973,477.75元 | 9.5% |
李瑞林 | 1,869,610.50元 | 9% |
贾爱萍 | 1,869,610.50元 | 9% |
合计 | 20,773,450.00元 | 100% |
出资方 | 注册资本 | 出资比例 |
北京城建集团有限责任公司 | 1,050.00万元 | 30% |
王波 | 700.00万元 | 20% |
北京黔龙华资国际投资管理咨询有限公司 | 437.50万元 | 12.5% |
申会贤 | 350.00万元 | 10% |
刘通 | 332.50万元 | 9.5% |
李瑞林 | 315.00万元 | 9% |
贾爱萍 | 315.00万元 | 9% |
合计 | 3,500.00万元 | 100% |
出资方 | 注册资本 | 出资比例 |
北京江河创展投资管理有限公司 | 1,937.50万元 | 38.75% |
北京城建集团有限责任公司 | 1,050.00万元 | 21.00% |
王波 | 700.00万元 | 14.00% |
申会贤 | 350.00万元 | 7.00% |
刘通 | 332.50万元 | 6.65% |
李瑞林 | 315.00万元 | 6.30% |
贾爱萍 | 315.00万元 | 6.30% |
合计 | 5,000.00万元 | 100% |
出资方 | 注册资本 | 出资比例 |
北京江河创展投资管理有限公司 | 11,625.00万元 | 38.75% |
北京城建集团有限责任公司 | 6,300.00万元 | 21.00% |
王波 | 4,200.00万元 | 14.00% |
申会贤 | 2,100.00万元 | 7.00% |
刘通 | 1,995.00万元 | 6.65% |
李瑞林 | 1,890.00万元 | 6.30% |
贾爱萍 | 1,890.00万元 | 6.30% |
合计 | 30,000.00万元 | 100% |
序号 | 出资方 | 出资额(万元) | 比例 |
1 | 北京江河创展投资管理有限公司 | 11,625.00 | 38.75% |
2 | 北京城建集团有限责任公司 | 6,300.00 | 21.00% |
3 | 王波 | 4,200.00 | 14.00% |
4 | 申会贤 | 2,100.00 | 7.00% |
5 | 刘通 | 1,995.00 | 6.65% |
6 | 李瑞林 | 1,890.00 | 6.30% |
7 | 贾爱萍 | 1,890.00 | 6.30% |
合计 | | 30,000.00 | 100.00% |
企业名称 | 北京港源建筑装饰设计有限公司 |
住所 | 北京市海淀区大柳树富海中心2号楼1008号 |
法定代表人 | 李臣伟 |
注册资本 | 人民币1000万元 |
实收资本 | 人民币1000万元 |
公司类型 | 有限责任公司(法人独资) |
成立日期 | 2006年9月6日 |
营业执照注册号 | 110108009892721 |
组织机构代码号 | 79341577-4 |
税务登记证号码 | 110108793415774 |
经营范围 | 工程和技术研究与试验发展;建筑装饰工程设计;室内外装饰装修工程咨询、监理;环境艺术设计;室内外饰品设计;饰品制作工艺的研究、开发;信息咨询;室内外装饰品开发。 |
企业名称 | 大连港源鹏宇建筑装饰工程有限公司 |
住所 | 大连市甘井子区黄山路3A、3B号 |
法定代表人 | 王振西 |
注册资本 | 人民币800万元 |
实收资本 | 人民币800万元 |
公司类型 | 有限责任公司(法人独资) |
成立日期 | 2011年1月11日 |
营业执照注册号 | 210200000048694 |
组织机构代码号 | 56552595-5 |
税务登记证号码 | 210211565525955 |
经营范围 | 建筑装饰与建筑幕墙工程设计与咨询;建筑工程施工(以上均凭资质证经营) |
企业名称 | 辽宁港源鲲宇建筑装饰工程有限公司 |
住所 | 沈阳市和平区文体路6-3号(2101) |
法定代表人 | 高明 |
注册资本 | 人民币1000万元 |
实收资本 | 人民币1000万元 |
公司类型 | 有限责任公司 |
成立日期 | 2013年1月14日 |
营业执照注册号 | 210000004957586 |
组织机构代码号 | 05983226-6 |
税务登记证号码 | 210102059832266 |
经营范围 | 一般经营范围:房地产开发;建筑材料研发;建筑装饰与建筑幕墙工程设计与咨询;销售建筑材料。 |
企业名称 | 北京港源天宇建筑装饰工程有限公司 |
住所 | 北京市昌平区小汤山镇大东流村295号3层313室 |
法定代表人 | 陈春喜 |
注册资本 | 人民币1000万元 |
实收资本 | 人民币1000万元 |
公司类型 | 其他有限责任公司 |
成立日期 | 2008年5月5日 |
营业执照注册号 | 110116011001071 |
组织机构代码号 | 67506826-5 |
税务登记证号码 | 110114675068265 |
经营范围 | 一般经营范围:专业承包;建筑装饰工程设计、咨询。 |
企业名称 | 北京港源海宇建筑装饰工程有限公司 |
住所 | 北京市昌平区小汤山镇大东流村295号3层318室 |
法定代表人 | 高强 |
注册资本 | 人民币500万元 |
实收资本 | 人民币500万元 |
公司类型 | 其他有限责任公司 |
成立日期 | 2008年9月3日 |
营业执照注册号 | 110114011309560 |
组织机构代码号 | 680489048 |
税务登记证号码 | 110114680489048 |
经营范围 | 一般经营范围:房屋建筑装饰工程专业承包。 |
企业名称 | 北京国门港源谐庭房地产开发有限公司 |
住所 | 北京市顺义区国门商务区机场东路2号103室 |
法定代表人 | 阎国祥 |
注册资本 | 人民币3000万元 |
实收资本 | 人民币3000万元 |
公司类型 | 其他有限责任公司 |
成立日期 | 2007年12月6日 |
营业执照注册号 | 110000010663578 |
组织机构代码号 | 66990025-4 |
税务登记证号码 | 11011366990254 |
经营范围 | 一般经营范围:房地产开发;建筑材料研发;建筑装饰与建筑幕墙工程设计与咨询;销售建筑材料。 |
企业名称 | 上海港源银雨光电科技有限公司 |
住所 | 上海市宜山路439号1704室 |
法定代表人 | 翁世元 |
注册资本 | 人民币200万元 |
实收资本 | 人民币200万元 |
公司类型 | 有限责任公司(国内合资) |
成立日期 | 2004年4月14日 |
营业执照注册号 | 3101042008673 |
组织机构代码号 | 76118252-3 |
税务登记证号码 | 310104761182523 |
经营范围 | 半导体及其它类型光源、光电器件、照明、灯饰及配套设备的产销,光机电一体化专业领域内的八技服务,计算机网络、自动控制设备的研发、安装,市政、道路、景观的照明工程施工、建筑装饰、水电安装。(涉及许可经营的凭许可证经营)。 |
项目 | 账面原值 | 账面净值 | 成新率 |
房屋及建筑物 | 79,798,668.74 | 67,089,119.98 | 84.07% |
构筑物 | 3,714,846.00 | 2,381,849.32 | 64.12% |
机器设备 | 6,236,132.59 | 1,857,680.47 | 29.79% |
运输设备 | 13,137,242.56 | 9,272,093.12 | 70.58% |
电子设备及其他 | 10,281,112.51 | 3,872,809.05 | 37.67% |
合计 | 113,168,002.40 | 84,473,551.94 | 74.64% |
序号 | 权证编号 | 坐落位置 | 建筑面积(平方米) | 使用年限 |
1 | 京房权证海涉移字第0083910号 | 北京市海淀区大柳树富海中心2号楼 | 508.54 | 2005年-2075年 |
2 | 京房权证朝字第896130号 | 北京市朝阳区南三里屯路16号楼3层商业306 | 140.71 | 2003年-2043年 |
3 | 京房权证朝字第1042756号 | 北京市朝阳区京顺东街6号院15号楼 | 1,869.96 | 2010年-2060年 |
4 | 沈房权证和平字第10011453号 | 和平区文体路6-3号(2101) | 209.41 | 2006年-2076年 |
5 | 沈房权证和平字第10011454号 | 和平区文体路6-3号(2102) | 224.28 |
6 | 秦皇岛市房权证秦北房字第20005623号 | 蓝色港湾天鹅堡16-1号房 | 279.84 | 2006年-2046年 |
7 | 秦皇岛市房权证秦北房字第20005601号 | 蓝色港湾天鹅堡15-1号房 | 80.32 |
8 | 秦皇岛市房权证秦北房字第20005594号 | 蓝色港湾天鹅堡15-2号房 | 88.84 |
9 | 秦皇岛市房权证秦北房字第20005596号 | 蓝色港湾天鹅堡第15栋304号房 | 54.56 |
10 | 秦皇岛市房权证秦北房字第20005595号 | 蓝色港湾天鹅堡第15栋303号房 | 37.34 |
11 | 秦皇岛市房权证秦北房字第20005599号 | 蓝色港湾天鹅堡第15栋302号房 | 53.95 |
12 | 秦皇岛市房权证秦北房字第20005597号 | 蓝色港湾天鹅堡第15栋301号房 | 33.99 |
13 | 秦皇岛市房权证秦北房字第20005598号 | 蓝色港湾天鹅堡第15栋204号房 | 54.56 |
14 | 秦皇岛市房权证秦北房字第20005600号 | 蓝色港湾天鹅堡第15栋202号房 | 53.95 |
15 | 秦皇岛市房权证秦北房字第20005602号 | 蓝色港湾天鹅堡第15栋201号房 | 44.05 |
16 | 沪房地嘉字(2013)第014804号 | 嘉定区金沙江西路1555弄31号901室 | 324.61 | 2012年-2062年 |
17 | 沪房地嘉字(2013)第014803号 | 嘉定区金沙江西路1555弄31号902室 | 299.74 |
序号 | 房屋名称或用途 | 位置 | 建筑面积(平方米) |
1 | 办公楼 | 北京市昌平区小汤山工业园区大东流295号 | 4,365.89 |
2 | 宿舍 | 北京市昌平区小汤山工业园区大东流村295号 | 602.00 |
3 | 门卫房(北) | 北京市昌平区小汤山工业园区大东流村295号 | 21.6 |
4 | 门卫房(南) | 北京市昌平区小汤山工业园区大东流村295号 | 32.4 |
5 | 厂房 | 北京市昌平区小汤山工业园区大东流村 | 9,180.00 |
6 | 车库 | 北京市昌平区小汤山工业园区大东流村 | 27.00 |
7 | 车间西侧平房 | 北京市昌平区小汤山工业园区大东流村 | 118.00 |
8 | 车间北侧活动板房 | 北京市昌平区小汤山工业园区大东流村 | 630.00 |
项目 | 账面原值 | 账面净值 |
软件及其他 | 1,443,570.00 | 1,053,815.48 |
土地使用权 | 2,300,000.00 | 1,544,247.44 |
合计 | 3,743,570.00 | 2,598,062.92 |
序号 | 商标 | 注册证号 | 注册类别 | 主要核定服务项目 | 有效期限 |
1 | ■ | 1774815 | 第42类 | 工程:环境保护咨询;技术项目研究;技术研究;建筑学;建筑制图;建筑咨询;室内装饰设计;研究和开发(替他人);(商品截止) | 自2012年5月21日至2022年5月20日 |
2 | ■ | 1949589 | 第37类 | 仓库建筑和修理;拆除建筑物;厨房设备的安装和修理;搭脚手架;电气设备的安装与修理;防湿业务(建筑物);粉饰;敷石膏、涂灰泥;给排水设备的安装与修理;商业摊位及商店的建筑;室内外油漆;室内装潢;室内装潢修理;室外装饰与修理;卫生设备的安装和修理;屋顶修复;用浮石磨光;用纸糊墙;浴室设备的安装和修理;照明设备的安装和修理;砖石建筑(商品截止) | 自2012年8月28日至2022年8月27日 |
序号 | 专利名称 | 专利
类型 | 专利号 | 取得方式 |
1 | 吊顶检修口 | 实用新型 | ZL 2012 2 0588165.1 | 自主申请 |
2 | 门窗防风防尘装置 | 实用新型 | ZL 2012 2 0125722.6 | 自主申请 |
3 | 竖向操作架 | 实用新型 | ZL 2012 2 0125721.1 | 自主申请 |
4 | 绝缘分割件 | 实用新型 | ZL 2011 2 0172977.3 | 自主申请 |
5 | 幕墙三维可调连接件 | 实用新型 | ZL 2012 2 0164590.8 | 自主申请 |
6 | 球形网架转接件 | 实用新型 | ZL 2011 2 0544855.2 | 自主申请 |
7 | 隐藏式合页暗门 | 实用新型 | ZL 2012 2 0164587.6 | 自主申请 |
8 | 双层节能铝合金隔热保温窗 | 实用新型 | ZL 2011 2 0321739.4 | 自主申请 |
9 | 蚀刻不锈钢柱头 | 外观设计 | ZL 2011 3 0297947.0 | 自主申请 |
10 | 柱础(蚀刻不锈钢) | 外观设计 | ZL 2011 3 0297946.6 | 自主申请 |
11 | 免胶铝合金插件 | 实用新型 | ZL 2011 2 0524005.6 | 自主申请 |
12 | 与风口结合的装饰组合梁 | 实用新型 | ZL 2012 2 0283210.2 | 自主申请 |
13 | 外幕墙骨架连接构件 | 实用新型 | ZL 2011 2 0319844.4 | 自主申请 |
14 | 吊篮支撑架 | 实用新型 | ZL 2012 2 0588183.X | 自主申请 |
15 | 分隔栏板 | 外观设计 | ZL 2012 3 0113338.X | 自主申请 |
类型 | 专业资质 | 等级 | 证书编号 |
建筑业企业资质证书 | 建筑装修装饰工程专业承包 | 壹级 | B1036011011401 |
建筑幕墙工程专业承包 | 壹级 |
金属门窗工程专业承包 | 壹级 |
机电设备安装工程专业承包 | 壹级 |
房屋建筑工程施工总承包 | 贰级 |
钢结构工程专业承包 | 贰级 |
园林古建筑工程专业承包 | 叁级 |
工程设计资质证书 | 建筑装饰工程设计专项 | 甲级 | A111003339 |
建筑幕墙工程设计专项 | 甲级 |
序号 | 合同名称 | 主合同债权人 | 被担保方 | 担保金额(万元) | 担保期限 |
1 | 最高额保证合同 | 宁波银行股份有限公司北京分行 | 北京泰维兴业贸易有限公司 | 700.00 | 2012.07.23--2013.07.22 |
2 | 全程履约保函反担保保证书 | 长安保证担保有限公司陕西分公司 | 北京城建六建设工程有限公司 | 2,519.10 | 2012.01.04--2013.12.31 |
3 | 最高额保证合同 | 上海浦发银行股份有限公司北京分行 | 北京城建远东建设投资集团有限公司 | 5,000.00 | 2012.10.15--2013.09.25 |
4 | 最高额保证合同 | 中国民生银行股份有限公司总行营业部 | 北京城建远东建设投资集团有限公司 | 5,000.00 | 2012.12.14--2013.12.15 |
项目 | 金额 |
流动负债 | 1,640,431,111.54 |
应付账款 | 1,141,943,438.90 |
预收款项 | 100,845,554.92 |
应付职工薪酬 | 11,668,324.02 |
应交税费 | 148,358,981.06 |
应付股利 | 168,164,700.00 |
其他应付款 | 69,450,112.64 |
非流动负债 | 3,281,245.20 |
预计负债 | 3,281,245.20 |
资金占用的关联方 | 金额(元) | 备注 |
北京城建集团有限责任公司 | 761,403.64 | 外部单位-往来款 |
北京城建远东建设投资集团有限公司 | 60,000,000.00 | 押金 |
合计 | 60,761,403.64 | |
项目 | 2013年5月31日 | 2012年12月31日 | 2011年12月31日 |
资产总额 | 245,936.44 | 176,992.81 | 157,604.10 |
负债总额 | 164,371.24 | 142,461.02 | 136,506.75 |
所有者权益合计 | 81,565.20 | 34,531.79 | 21,097.35 |
归属于母公司所有者权益合计 | 80,862.63 | 33,940.83 | 20,535.27 |
项目 | 2013年1-5月 | 2012年度 | 2011年度 |
营业收入 | 157,163.32 | 345,903.67 | 293,622.78 |
营业利润 | 9,541.70 | 17,543.36 | 13,928.41 |
利润总额 | 9,180.49 | 17,696.92 | 13,999.22 |
归属于母公司所有者的净利润 | 6,738.27 | 13,171.39 | 10,159.62 |
项目 | 2013年1-5月 | 2012年度 | 2011年度 |
经营活动产生的现金流量净额 | -3,460.19 | 11,485.88 | -8,293.18 |
投资活动产生的现金流量净额 | -37,359.35 | 77.26 | -2,613.23 |
筹资活动产生的现金流量净额 | 48,642.18 | -10,683.62 | 12,248.35 |
现金及现金等价物净增加额 | 7,822.65 | 879.52 | 1,341.94 |
项目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增减率% |
B | C | D=C-B | E=D/B×100% |
流动资产合计 | 224,279.99 | 225,712.71 | 1,432.72 | 0.64 |
非流动资产合计 | 15,985.88 | 29,128.64 | 13,142.76 | 82.21 |
其中:长期股权投资 | 3,339.02 | 9,098.63 | 5,759.61 | 172.49 |
固定资产 | 8,360.70 | 13,368.00 | 5,007.30 | 59.89 |
无形资产 | 259.81 | 2,993.84 | 2,734.03 | 1,052.32 |
长期待摊费用 | 49.15 | 49.15 | - | - |
递延所得税资产 | 3,977.20 | 3,619.02 | -358.18 | -9.01 |
资产总计 | 240,265.87 | 254,841.35 | 14,575.48 | 6.07 |
流动负债 | 159,514.36 | 159,514.36 | - | - |
非流动负债 | 328.12 | 328.12 | - | |
负债总计 | 159,842.48 | 159,842.48 | - | - |
净资产 | 80,423.39 | 94,998.87 | 14,575.48 | 18.12 |