公司声明

　本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于深圳证券交易所网站；投资者可在本报告书刊登后至本次重大资产重组完成前的每周一至周五上午９：３０－１１：３０，下午２：００－５：００，于远东实业股份有限公司（江苏省常州市钟楼区西新桥二村９９幢－３号）或西南证券股份有限公司（北京市西城区金融大街３５号国际企业大厦Ａ座４层）查阅相关文件。

　本公司及董事会全体成员保证重大资产重组报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

　重大风险提示

　一、本次交易评估增值率较高的风险

　本次交易采用收益法和资产基础法对华夏视觉１００％股权、汉华易美１００％股权进行评估，评估机构采用收益法评估结果作为华夏视觉１００％股权、汉华易美１００％股权的最终评估结论。以２０１３年６月３０日为基准日，华夏视觉１００％股权评估值为１２０，５５６万元、汉华易美１００％股权的评估值为１２８，２５７万元，评估值合计为２４８，８１３万元，相对于标的资产模拟合并报表的账面净资产１４，９０３．１３万元的增值率为１５６９．５４％。交易各方确认华夏视觉１００％股权、汉华易美１００％股权的交易价格为２４８，８１３万元。此次评估值较其账面价值存在大幅度的增值，特在此提醒广大投资者关注相关风险。

　二、重要采购合同即将到期的风险

　标的公司与Ｇｅｔｔｙ签订的采购合同中，编辑类素材的采购合同有效期至２０１３年１２月３１日，创意类素材的采购合同有效期至２０１８年９月１５日。２０１０年、２０１１年、２０１２年、２０１３年１－６月，主营业务为编辑类素材销售的汉华易美及其子公司从Ｇｅｔｔｙ的采购金额占总采购金额的比重分别为２４．６４％、２９．８１％、２８．０８％、２５．４５％。目前标的公司正与Ｇｅｔｔｙ Ｉｍａｇｅｓ Ｉｎｔｅｒｎａｔｉｏｎａｌ就编辑类素材的采购合同洽谈提前续签事宜，并预计在２０１３年１１月３０日之前完成提前续签工作。上述采购协议能否在约定期限内完成续签尚存在不确定性。如届时不能按期完成续签，可能会对标的公司的经营产生一定的影响。

　三、无法继续享受高新技术企业所得税优惠的风险

　本次评估中，评估机构采用收益法对交易标的未来期间产生的现金流进行估计时，假设交易标的能持续享受高新技术企业所得税优惠。标的公司能否按期取得高新技术企业资质并继续享受高新技术企业所得税优惠存在不确定性。如标的公司无法按期取得高新技术企业资质，将对本次交易评估值的产生一定影响。在此提醒广大投资者关注相关风险。

　四、市场风险

　标的资产的主要产品为数字图片、视频素材，目前视觉素材市场是一个相对较新、快速变化的市场，行业的发展可能不如预期，市场规模和增长的预测有可能与市场的实际发展情况有显著的差异，标的资产所处行业存在市场变化的风险。

　五、行业竞争的风险

　视觉素材产业是发展十分迅速的产业，新的竞争者可能会进入视觉素材市场，这会导致标的资产所处行业竞争加剧。虽然标的资产在版权维护及客户资源等方面存在明显的优势，在行业中处于领先的地位，但新的竞争者的出现有可能对标的资产的经营业绩产生不利的影响。

　六、版权受侵犯的风险

　标的资产所采集的数字图片、视频素材，可能被未经授权的使用者下载、使用及传播。虽然标的资产已经采取了许多措施（如发送律师函、诉讼及组建维权团队），但标的资产的产品仍有可能被非法使用。

　七、诉讼风险

　标的资产所采集的数字图片、视频素材，坚持合法授权的原则，要求供应商提供证明：（１）不侵犯或违反第三方的版权、专利权、商标权、商业秘密、隐私权、公开权或其它知识产权或专有权利；（２）不违反任何法律、法规、条例或者规定；（３）不具有诽谤性，不构成商业诽谤；（４）不具有色情或者淫秽内容；（５）不包含病毒、木马、蠕虫、定时炸弹或其它类似的有害或者恶意的编程程序。虽然标的资产采取了比较完善的版权管理措施，但未来其他公司或个人仍可能起诉标的资产挪用或以其他方式侵犯了他们的知识产权。这些诉讼可能对标的资产的声誉产生不利的影响，从而损害标的资产的经营业绩。

　八、国家法律变化的风险

　我国有关知识产权的法律法规在不断修改的过程中，这些法律法规的变化，可能会影响标的资产的经营模式，损害其经营业绩。

　九、产业政策风险

　我国的文化创意产业受到国家新闻出版广电总局、文化部等相关政府部门的共同监管。随着文化创意产业的快速发展，监管部门逐步加强了对行业的监管力度，并不断出台了相关的管理制度，未来产业政策的调整可能影响公司业务的开展，对公司的持续发展产生不利影响。

　十、实际控制人控制风险

　本次交易构成借壳上市，交易完成后公司的实际控制人将变更为廖道训等１０名一致行动人，如果廖道训等１０名一致行动人利用其实际控制人地位，通过董事会、股东大会对公司的董事任免、经营决策、重大项目投资、股利分配等重大决策施加影响，则可能产生影响公司其他股东特别是中小股东合法权益的情况。

　十一、技术进步的风险

　为了保持竞争力，标的资产必须继续加强其网站及数据库的建设，以便扩大业务的规模和范围。技术进步可能导致标的资产的网站或数据库过时，从而导致竞争力下降。

　十二、股市风险

　股票市场的收益是与风险相互依存的。股票价格一方面受企业经营情况影响，在长期中趋向于企业在未来创造价值的现值，另一方面，它又受到宏观经济、投资者供求波动等因素的影响。因此，公司的股票可能受宏观经济波动、国家政策变化、股票供求关系的变化的影响而背离其价值。此外，由于公司本次交易需要有关部门审批，且审批时间存在不确定性，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。

　十三、审批风险

　本次交易尚需满足其他条件方可完成，包括但不限于公司关于本次交易的股东大会审议通过、中国证监会核准等。本次交易能否取得上述批准或核准及取得上述批准或核准的时间存在不确定性，因此，本次交易存在审批风险。

　针对以上风险，公司将严格按照有关法律法规的要求，规范公司行为，及时、准确、全面、公正的披露重要信息，加强与投资者的沟通，同时公司将采取积极措施，尽可能地降低投资风险，确保利润稳定增长，为股东创造丰厚的回报。

　十四、商誉减值的风险

　本次交易完成后，在上市公司合并资产负债表中将因本次交易形成约９．８７亿元的商誉，同时２０１２年７月上市公司因收购艾特凡斯５１％股权所产生的约２，６４４万元商誉也将保留在上市公司合并资产负债表中。根据《企业会计准则》规定，商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果标的公司未来经营状况恶化，则存在商誉减值的风险，从而对上市公司造成不利影响，提请投资者注意。

　本次交易完成后，上市公司将进行资源整合，积极发挥标的资产的优势，保持并提高标的公司的竞争力，以便尽可能降低商誉减值风险。

　十五、股利分配风险

　截至２０１３年０６月３０日，上市公司母公司报表的未分配利润为－１７，６４０．４５万元，本次重组完成后，尽管拟注入资产具有良好的盈利能力，但仍可能出现：重组后拟注入资产的经营业绩在一定时间内无法弥补上市公司现有未分配利润中较大的负数金额，因此存在重组后上市公司在一定时间内无法分红的风险。

　重大事项提示

　本部分所述的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有相同的涵义。

　一、本次交易方案

　本次重组方案为：公司拟向廖道训、吴玉瑞、吴春红、柴继军、姜海林、陈智华、袁闯、李学凌、高玮、梁世平、黄厄文、谢志辉、秦弦、马文佳、王广平、张向宁、喻建军等１７名自然人发行股份购买其合计持有的华夏视觉１００％股权、汉华易美１００％股权。

　本次交易完成后，公司将持有华夏视觉１００％股权、汉华易美１００％股权。华夏视觉和汉华易美隶属于文化创意产业，根据证监会行业分类，属于传播与文化产业中的信息传播服务业。标的公司自成立以来，一直基于互联网技术，从事视觉素材数字产品的交易销售并提供相关的增值服务，主要通过对视觉素材进行审核、分类、集合和管理，依托互联网平台，为媒体客户（主要包含报纸、杂志、出版社、广电、互联网等）、商业客户（主要包含广告公关公司、企事业单位、政府机构等）提供视觉素材；并根据客户的需求，提供商业特约拍摄、视觉化营销、图片视频数字内容管理系统，定制化服务等增值服务。

　二、标的资产的估值

　本次交易采用收益法和资产基础法对华夏视觉１００％股权、汉华易美１００％股权进行评估，评估机构采用收益法评估结果作为华夏视觉１００％股权、汉华易美１００％股权的最终评估结论。以２０１３年６月３０日为基准日，华夏视觉１００％股权评估值为１２０，５５６万元、汉华易美１００％股权的评估值为１２８，２５７万元，评估值合计为２４８，８１３万元，相对于标的资产模拟合并报表的账面净资产１４，９０３．１３万元的增值率为１５６９．５４％。交易各方确认华夏视觉１００％股权、汉华易美１００％股权的交易价格为２４８，８１３万元。此次评估值较其账面价值存在大幅度的增值，特在此提醒广大投资者关注相关风险。

　三、本次发行股票的价格和数量

　本次发行股份的定价基准日为公司第七届董事会第十六次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前２０个交易日股票交易均价，即５．２８元／股，最终发行价格尚需经本公司股东大会批准。定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。

　本次交易拟向廖道训等１７名自然人合计发行股份数为４７，１２３．６７万股，廖道训等１７名自然人本次以资产认购的股份自股份上市之日起三十六个月内不得转让，在此之后按中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。

　本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。

　四、本次交易构成重大资产重组，且构成关联交易

　本次交易远东股份将通过发行股份的方式购买廖道训等１７名自然人持有的华夏视觉１００％股权和汉华易美１００％股权，华夏视觉１００％股权和汉华易美１００％股权评估值合计为２４８，８１３万元，超过上市公司最近一个会计年度（２０１２年）经审计的合并财务会计报告期末净资产额的５０％，且超过５，０００万元人民币。按照《重组管理办法》中关于重大资产重组的确定标准，本次交易构成重大资产重组行为，并需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。

　本次交易前，廖道训、吴玉瑞、吴春红、柴继军、姜海林、陈智华、袁闯、李学凌、高玮、梁世平等１０名自然人作为一致行动人，是标的资产的实际控制人；本次交易完成后，交易对方廖道训、吴玉瑞、吴春红、柴继军、姜海林、陈智华、袁闯、李学凌、高玮、梁世平等１０名自然人作为一致行动人，将成为上市公司新的实际控制人。因此本次交易构成关联交易。

　五、本次交易构成借壳上市

　截至２０１３年６月３０日，拟购买资产资产总额为２３，５１８．２８万元，上市公司截止２０１２年１２月３１日的资产总额为１９，４７４．８７万元，拟购买资产的资产总额超过上市公司控制权发生变更的前一个会计年度（２０１２年）经审计的合并财务会计报告期末资产总额的１００％，本次交易构成借壳上市。

　本次交易标的公司华夏视觉、汉华易美已持续经营３年以上，２０１１年、２０１２年标的公司实现的归属于母公司的净利润分别为１，９９３．３５万元、３，８００．９２万元，扣除非经常性损益后的母公司净利润分别为２，１２３．８２万元、３，７３６．８７万元，均为正数且累计超过人民币２，０００万元，满足《重组管理办法》第十二条所规定的借壳上市的条件。

　六、盈利承诺及业绩补偿

　根据公司与廖道训、吴玉瑞、吴春红、柴继军、姜海林、陈智华、袁闯、李学凌、高玮、梁世平、黄厄文、谢志辉、秦弦、马文佳、王广平、张向宁、喻建军等１７名自然人签订的《利润补偿协议》及《利润补偿的补充协议》，廖道训等１７名自然人对盈利预测及补偿的安排如下：

　（一）盈利承诺

　根据中和评估出具的《资产评估报告》（中和评报字（２０１３）第ＢＪＶ１００８－１号、中和评报字（２０１３）第ＢＪＶ１００８－２号），标的资产 ２０１３年７－１２月、２０１４ 年度、２０１５年度及 ２０１６ 年度扣除非经常性损益后的归属于母公司净利润（合并计算）分别为人民币４，８５３．０８万元、１１，１９７．１８万元、１５，９５５．４２万元和２２，１２４．６２万元。根据天职国际出具的《审计报告》（天职业字［２０１３］５４９号），标的资产２０１３年１－６月扣除非经常性损益后的归属于母公司净利润（合并计算）为人民币３，０２３．５６万元，在此基础上，交易对方承诺：如果本次交易于２０１３年度实施完毕，交易对方对上市公司的利润补偿期间为２０１３年、２０１４年和２０１５年，标的资产２０１３年、２０１４年和２０１５年经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司净利润（合并计算）分别不低于７，８７６．６３万元、１１，４８７．３８万元和１６，３２８．０２万元；如果本次交易于２０１４年度实施完毕，交易对方对上市公司的利润补偿期间为２０１４年、２０１５年、２０１６年，标的资产２０１４年、２０１５年和２０１６年经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司净利润（合并计算）分别不低于１１，４８７．３８万元、１６，３２８．０２万元和２２，３４１．２７万元。评估报告中的利润预测数和承诺数汇总如下表所示：

　单位：万元

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　（二）实际净利润数与承诺净利润数差额的确定

　本次交易补偿期间，上市公司委托负责上市公司年度审计工作的会计师事务所在上市公司每一会计年度审计报告出具时，就年度报告中披露的华夏视觉、汉华易美的实际净利润数与廖道训等１７名自然人承诺净利润数的差异情况进行审核，并出具关于利润承诺的专项审计报告。各年净利润差额以专项审计报告为准。

　（三）补偿方式

　１、股份补偿

　华夏视觉、汉华易美在补偿期间每年实际净利润数未达到当年度承诺净利润数的，乙方应向甲方进行股份补偿，由甲方以人民币一元的总价回购乙方当年应补偿的股份数量并注销该部分回购股份。甲方在每年关于利润承诺的专项审计报告披露后的１０个工作日内发出召开股东大会的通知，审议前述回购事项。

　乙方每年应予补偿的股份数量计算公式如下：

　应补偿股份数＝（当年承诺净利润数－当年实际净利润数）×认购股份总数÷补偿期间内各年的承诺净利润数总和

　２、前述净利润数均以华夏视觉、汉华易美扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数确定；前述认购股份总数是指廖道训等１７名自然人以标的资产所认购的上市公司股份数量；在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于０时，按０取值，即已经补偿的股份不冲回；如果计算结果存在小数的，应当向上取整。

　３、若廖道训等１７名自然人根据本条第１款约定应履行补偿义务的，首先由廖道训等１７名自然人中的廖道训、吴玉瑞、吴春红和柴继军履行补偿义务，当前述４名自然人根据《发行股份购买资产的框架协议》及《发行股份购买资产的框架协议的补充协议》所获得的上市公司全部股份不足以补偿时，不足部分由廖道训等１７名自然人中的其他１３名自然人以其根据《发行股份购买资产的框架协议》及《发行股份购买资产的框架协议的补充协议》所获得的上市公司全部股份履行补偿义务，即廖道训等１７名自然人中的廖道训、吴玉瑞、吴春红和柴继军等４名自然人为第一顺序补偿义务人（四人内部按照交付日前各自所持华夏视觉股权占其合计所持华夏视觉全部股权的比例承担补偿义务），廖道训等１７名自然人中除前述４人之外的其他１３名自然人为第二顺序补偿义务人。同一顺序的补偿义务人在履行补偿义务时，按照如下比例计算：该方在交付日前持有的华夏视觉股权比例÷同一顺序补偿义务人在交付日前持有的华夏视觉股权比例之和。尽管有本条前述约定，若廖道训等１７名自然人中的廖道训、吴玉瑞、吴春红和柴继军等４名自然人在上市公司书面通知其履行补偿义务后无正当原因未能在２０个工作日内履行完毕补偿义务，则廖道训等１７名自然人中除前述４人之外的其他１３名自然人应在上市公司书面通知其承担补偿义务的２０个工作日内履行完毕补偿义务。廖道训等１７名自然人股份补偿数量不超过其依据《发行股份购买资产的框架协议》及《发行股份购买资产的框架协议的补充协议》所取得的上市公司股份。

　４、若上市公司上述回购股份事项无论因任何原因（包括但不限于：上市公司董事会否决回购议案、股东大会否决回购议案、债权人原因）而无法和／或难以实施的，则廖道训等１７名自然人应在上市公司书面通知（含在中国证监会指定信息披露媒体上公告通知）廖道训等１７名自然人之日起的２个月内，将该等股份无偿赠送（参照《利润补偿协议》第四条第３款的顺序履行补偿义务）给上市公司审议回购股份事项的股东大会股权登记日在册的除廖道训等１７名自然人之外的其他股东，其他股东按各自所持上市公司股份占该等其他股东所持全部上市公司股份的比例获赠股份。

　５、减值测试

　在补偿期间届满时，上市公司对标的资产进行减值测试，如（期末减值额÷标的资产作价）＞（补偿期间内已补偿股份总数÷认购股份总数），则廖道训等１７名自然人将另行补偿股份。另需补偿的股份数量为：（期末减值额÷每股发行价格）－补偿期间内已补偿股份总数。

　若廖道训等１７名自然人根据上段约定应履行补偿义务的，廖道训等１７名自然人将根据《利润补偿协议》第四条第３款的顺序履行补偿义务。

　６、股份补偿数量及补偿股份的调整

　用于补偿的股份数量不超过廖道训等１７名自然人因本次标的资产认购而获得的股份总数（包括转增或送股的股份）。假如上市公司在补偿期间实施转增或送股分配的，则在依据本条第５款“减值测试”计算另需补偿的股份数量时，公式中的发行价格将相应调整。如上市公司在补偿期间有现金分红的，补偿股份数在补偿实施时累计获得的分红收益，应随之无偿赠予上市公司。

　七、本次交易方案实施需履行的审批程序

　根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易尚需满足的交易条件包括但不限于：

　（１）本公司股东大会审议批准本次交易事项，并批准廖道训等１０名一致行动人免于以要约方式增持公司股份；

　（２）中国证监会核准本次交易事项，廖道训等１０名一致行动人出具的《收购报告书》经中国证监会备案无异议，中国证监会豁免廖道训等１０名一致行动人以要约方式增持公司股份的义务。

　上述批准或核准均为本次交易的前提条件，重组方案能否通过股东大会审议与能否取得中国证监会的核准存在不确定性，以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

　八、标的公司历史沿革相关事项的确认说明

　就本次交易的标的公司的历史沿革过程中的相关事项，相关人员出具了确认函对相关事实进行了确认。上述确认函均经过湖北省武汉市黄鹤公证处公证。本报告书中所有经公证的函件、合同、协议名称及签署时间、公证书的公证时间如下：

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　上述经公证的文件中，第２～７项是以《确认函》附件的形式公证。

　释 义

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