公司声明

本发行股份购买资产报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次交易的简要情况，并不包括发行股份购买资产报告书全文的各部分内容。发行股份购买资产报告书全文同时刊载于指定的信息披露网站巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ；备查文件置于本公司证券部供查询。

江河创建集团股份有限公司（以下简称“本公司”、“上市公司”或“江河创建”）及董事会全体成员保证发行股份购买资产报告书及其摘要的内容真实、准确和完整，并对发行股份购买资产报告书及摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别或连带的法律责任。

公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证发行股份购买资产报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

中国证监会及其他政府机关对本次收购所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次收购完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者若对发行股份购买资产报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师、或其他专业顾问。

释 义

在本报告书中，除非上下文另有规定，下列词汇具有以下含义：

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本报告书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

重大事项提示

一、本次交易概览

本公司将通过向城建集团和自然人王波非公开发行股份购买城建集团及自然人王波所持有的港源装饰合计２６．２５％股权，其中城建集团转让其持有的港源装饰２１％的股权，王波转让其持有的港源装饰５．２５％的股权。

参照经具有证券期货业务资格的评估机构以２０１３年５月３１日为基准日进行评估且经北京市国资委核准的评估结果，标的资产的评估值为４７，３８９．３３万元，经交易各方协商确认，交易价格为４７，３９７．６０万元。

本次交易前，公司收购了黔龙投资１００％的股权，进而通过黔龙投资持有港源装饰１２．５％的股权，并将黔龙投资更名为江河创展；然后通过江河创展对港源装饰进行增资的方式实现间接持有港源装饰３８．７５％的股权。本次交易完成后，公司将直接持有港源装饰２６．２５％的股权，并通过江河创展间接持有港源装饰３８．７５％的股权，从而合计持有港源装饰６５％的股权。公司的主营业务未发生改变，本次交易不安排配套融资，未导致控股股东和实际控制人发生变更。

本次交易不构成关联交易，亦不构成重大资产重组行为，但符合《重组办法》第四十二条关于上市公司发行股份购买资产的规定，需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。

二、本次交易中的股票发行情况

１、发行价格

本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第三届董事会第五次会议决议公告日。发行价格为定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价，即１３．９２元／股，最终发行价格尚需经本公司股东大会批准。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，若发行人发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格将依据中国证监会和上海证券交易所的相关规则进行相应调整。

２、发行数量

本次发行股份购买资产的股份发行数量为向各发行股份购买资产交易对方发行股份数量之和。向各发行股份购买资产的交易对方发行股份数量＝交易对方所持标的资产的交易价格／发行价格。

根据交易双方确认的交易价格，本次发行股份购买资产的交易总额为４７，３９７．６０万元，按１３．９２元／股的发行价格计算，预计本次发行股份购买资产的发行股份数量约为３，４０５．００万股。本次购买资产所发行股份的最终数量将由公司股东大会授权董事会根据标的资产的最终交易价格及发行价格确定，并以中国证监会核准数量为准。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，若发行人发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行数量将随发行价格调整而作相应调整。

３、锁定期

根据《重组办法》，为保护上市公司全体股东利益，特别是保护上市公司中小股东的利益，本次交易之交易对方城建集团和自然人王波分别出具了关于本次认购上市公司股份的锁定期承诺函。本次交易对方城建集团和自然人王波承诺：认购获得的上市公司股份自本次发行结束之日起１２个月内不得转让，在此之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

三、业绩承诺及补偿措施

根据评估报告中港源装饰相应年度的盈利预测数，港源装饰在２０１３年、２０１４年、２０１５年、２０１６年合并报表口径下拟实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为１５，８８７．５８万元、１９，３９７．１５万元、２２，３３５．１９万元和２３，４４７．７１万元。

交易对方的承诺期为本次交易实施完毕后三年，若本次发行股份购买资产于２０１３年度实施完毕，则利润补偿承诺期为２０１３年、２０１４年、２０１５年；若本次发行股份购买资产于２０１４年度实施完毕，则利润补偿承诺期为２０１４年、２０１５年、２０１６年。如承诺期间港源装饰的每个年度实际净利润数不足净利润预测数，则城建集团和港源装饰将按照签署的《利润补偿协议》的规定进行补偿。

四、本次交易的条件

２０１３年７月１５日，江河创建第三届董事会第五次会议审议通过了《关于公司发行股份购买资产的议案》。２０１３年９月２５日，北京市国资委以《北京市人民政府国有资产监督管理委员会关于同意北京港源建筑装饰工程有限公司资产置换的批复》（京国资产权【２０１３】２０６号）批准了本次交易。２０１３年９月２７日，江河创建第三届董事会第七次会议审议通过了《关于对＜关于公司发行股份购买资产的议案＞进行完善的议案》等与本次交易相关的议案，同意公司进行本次交易。

本次发行股份购买资产尚需满足如下条件：

（１）本公司股东大会审议批准本次交易事项；

（２）中国证监会核准本次交易事项。

五、风险因素

１、本次交易无法获得批准的风险

本次交易尚需取得下述审批或核准以实施，包括但不限于本公司召开股东大会批准本次交易、中国证监会核准本次交易等。

上述批准或核准事宜均为本次交易实施的前提条件，能否顺利取得相关批准以及最终取得批准的时间均存在不确定性，从而导致本次交易的实施存在不确定性。若本次交易无法获得上述批准，本次交易可能暂停、中止或取消，请投资者关注投资风险。

２、标的资产估值风险

截至评估基准日，本次交易的标的资产港源装饰２６．２５％股权的评估价值为４７，３８９．３３万元，而标的资产所对应的经审计的归属于母公司股东的净资产为２１，２２６．４４万元，评估增值率１２３．２６％。

本次评估以持续使用和公开市场为前提，结合标的公司的实际情况，综合考虑各种影响因素，采用了资产基础法和收益法两种方法对标的资产的价值进行评估。考虑评估方法的适用前提和评估目的，本次交易选用收益法评估结果作为最终评估结果。虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉、尽职的义务，但由于收益法基于一系列假设和对未来的预测，如未来情况出现预期之外的较大变化，可能导致资产估值与实际情况不符的风险，提请投资者注意评估增值较大风险。

３、盈利预测风险

本次交易中华普天健对标的公司和上市公司出具了盈利预测审核报告，虽然盈利预测过程中遵循谨慎性原则，对未来盈利预测的相关风险作出了合理估计，但是由于标的公司的实际盈利情况受宏观经济和建筑装饰行业等因素的影响，可能导致本报告书披露的盈利预测数据与未来实际经营情况存在差异，提醒投资者注意风险。

４、因商誉减值而影响利润的风险

通过本次交易公司实现对港源装饰的控股，该行为属于非同一控制下企业合并，若发行股份的成本大于交易标的净资产公允价值，则公司合并资产负债表将形成一定金额的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉需在未来每年年度终了做减值测试。如果未来港源装饰经营状况未达到预期，可能导致商誉减值，从而影响公司合并报表的利润。

５、本次交易可能取消的风险

公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次发行股份购买资产过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂停、中止或取消的可能；本次交易标的资产业绩大幅下滑，则本次交易可能将无法按期进行。如果本次交易无法进行或如需重新进行，则交易需面临交易标的重新定价的风险，提请投资者注意。

６、市场风险

港源装饰所处的建筑装修装饰行业，与一个国家的经济发展水平关系密切，经济增长的周期性波动对建筑装饰行业有一定影响。目前全球经济前景及国内宏观政策方面均存在一定的不确定性，如果经济增长发生波动，可能影响建筑装饰的需求，进而影响港源装饰的经营业绩，提请投资者注意风险。

７、交易完成后的内外装业务协同发展未达预期的风险

上市公司自创立以来直至２０１２年６月完成收购承达装饰以前，一直从事幕墙系统业务，尽管幕墙系统业务与室内装饰装修业务同属建筑装饰行业，幕墙系统业务与室内装饰装修业务客户趋同且有较大的业务协同效应，但是室内装饰装修行业与建筑幕墙行业在业务模式上存在一定的差异，可能存在内外装业务协同发展未达预期的风险；同时，公司现有控股子公司承达装饰亦专门从事室内装饰装修业务，虽然港源装饰与承达装饰的目标客户定位和业务区域有所不同，但仍可能存在内部竞争造成的资源浪费风险。

８、部分土地、房屋权属权属瑕疵风险

２００３年１月，港源装饰向北京市昌平区小汤山镇人民政府购买了位于小汤山工业园区大东流２９５号的一栋办公楼，该办公楼所占用的土地为集体土地（面积９，１５２．８９平方米，港源装饰拥有集体土地使用权证书）。目前，该宗土地及其上建筑物主要用于港源装饰行政部门办公使用，日常使用人员约１００人，占员工总人数的比例约为９％。同月，北京中恒远投资咨询有限责任公司转让给港源装饰一宗集体土地的使用权，期限为５０年，宗地面积约５０亩。港源装饰在该宗地上建造了一处建筑面积约９，０００平米的厂房，目前，该宗土地及其上厂房、设备出租给一家无关联的企业，用于门窗及幕墙生产。港源装饰有少量业务委托该企业加工，２０１２年该部分委托加工业务所产生的营业成本占港源装饰营业成本的比例不足１％。港源装饰的核心业务和优势为内装设计及施工，属于轻资产业务，不需要使用生产厂房。出于成本考虑，幕墙的生产加工主要在项目所在地区进行，多采用外协方式，对上述生产厂房的依赖性较低。

截至２０１３年５月３１日，上述两宗土地及其上房屋的账面净值为１，９０２．２６万元。上述两宗土地及其上房屋存在被政府部门依法责令退还、拆除或者改变用途的风险，如果该等土地或者房屋被责令退还、拆除、改变用途，虽然不会对公司的正常生产经营产生重大影响，但可能导致公司的该等资产遭受部分或全额损失。

北京市昌平区小汤山镇人民政府出具确认函，确认港源装饰占用的上述土地目前不存在规划调整或者拆迁计划的情形，港源装饰可继续占有使用上述土地及地上房屋。北京市国土资源局昌平分局出具确认函，确认港源装饰所使用的土地不存在规划调整等情形，可继续使用上述土地及地上房屋。北京市昌平区住房和城乡建设委员会出具确认函，确认港源装饰所使用的地上建筑物目前不存在被拆除的情形，也不存在规划调整，港源装饰可继续使用该地上房屋。对于上述存在瑕疵的房屋、土地，交易对方城建集团、王波出具了《承诺函》，承诺：如因上述房屋、土地的权属瑕疵问题对港源装饰造成任何损失，城建集团、王波将按照各自在本次交易中所转让的港源装饰的股权比例向江河创建承担相应的赔偿责任。

９、股票价格波动风险

本次交易将对本公司的生产经营和财务状况产生一定程度的影响，进而影响上市公司股票价格。另外行业的景气度变化、宏观经济形势变化、国家经济政策调整、公司经营状况、投资者心理变化等因素，都会对股票价格带来影响。因此，本公司提醒投资者，需关注股价波动及今后股市中可能涉及的风险。

第一章 本次交易概述

一、本次交易的背景和目的

（一）本次交易的背景

１、建筑装饰行业发展前景广阔

我国建筑装饰行业持续保持健康快速的发展趋势。根据中国建筑装饰协会２０１２年中国建筑装饰行业发展报告，２０１２年全国建筑装饰行业完成工程总产值２．６３万亿元，比２０１１年增加了２，８００亿元，增长幅度为１１．２０％，比宏观经济增长速度高出约３．４个百分点。其中公共建筑装饰装修市场受国家投资规模增长，各项建设事业全面发展的拉动，全年完成工程总产值１．４１万亿元，比２０１１年增加了１，６００亿元，增长幅度为１３％；住宅装饰装修市场受房地产投资增幅减缓，国家对房地产市场调控常态化等因素的影响，全年完成工程总产值１．２２万亿元，比２０１１年增加了１，２００亿元，增长幅度为１０．８０％。

根据中国建筑装饰协会“十二五“发展规划纲要，至２０１５年行业工程总产值力争达到３．８万亿元，比２０１０年增长１．７万亿元，总增长率为８１％，年平均增长率为１２．３０％左右。其中，室内装饰装修争取达到２．６万亿元，比２０１０年增长１．５万亿元，增长幅度在１３６％左右，年平均增长率为１８．９％左右；建筑幕墙要达到４，０００亿元，比２０１０年增长２，５００亿元，增长幅度在１６７％左右，年平均增长率为２１．３％左右，行业发展前景广阔。

中国共产党第十八次全国代表大会提出了城镇化发展战略，新型城镇化带来的对办公楼、文体场馆、交通设施等公共建筑及住宅装饰等的大量需求，也为建筑装饰行业带来强劲的发展动力。

２、建筑装饰行业进入整合时期

随着竞争的日趋激烈和资质要求的提高，建筑装饰行业已经进入整合时期。根据中国建筑装饰协会“十二五“发展规划纲要，到２０１５年，中国建筑装饰行业的企业总数力争保持在１２万家左右，比２０１０年减少３万家，下降幅度为２０％左右；与此同时，公共建筑装饰装修１００强企业的平均产值力争达到２５亿元，建筑幕墙专业５０强的平均产值争取达到３０亿元。通过整合，行业内将形成一批具有规模实力和技术实力的大型建筑装饰企业。

２０１２年，行业内企业间的并购、重组力度加大，多家百强企业的股权进行了调整与重组，特别是上市公司实施的并购数量与规模都超过２０１１年。

３、公司的“标准化、系统化、全球化”发展战略

建筑装饰行业市场容量巨大，但市场集中度较低，未来将逐步向行业内优势企业集中。为提升本公司在建筑装饰行业的市场份额，进一步扩大在行业中的领先优势，公司一方面以效益为中心，以量化管理为工具，加快管理变革，促进公司效益提升，另一方面也利用资本平台，通过各种并购融资、支付手段，收购具有独特业务优势和竞争实力，并能够和公司现有业务产生协同效应的优质企业。

公司将在现有幕墙、内装两大业务群，江河幕墙、港源装饰、承达装饰三大产业单位的业务格局的基础上进行有效集成，实现优势互补，协同发展；继续加快系统化战略的实施，加大对区域性或细分行业龙头企业的并购和整合，充分发挥幕墙、内装等相关业务多元化的协同效应。

“系统创造，集成建设”是公司的核心经营理念，未来公司将继续坚持“标准化、系统化、全球化”发展战略，致力于构建“以创意设计为驱动，以标准化制造为依托，以现场傻瓜式安装为业务模式”的新型绿色建筑系统，努力实现公司“为了人类的生存环境”之企业追求。

（二）本次交易的目的

本次交易前，公司通过受让北京黔龙华资国际投资管理咨询有限公司（江河创展的前身）１００％股权，并由江河创展对港源装饰增资５．７０亿元，而间接持有港源装饰３８．７５％股权。根据公司之前披露的签订股权收购合作协议公告，上述增资完成后江河创建将通过非公开发行股份来支付城建集团和自然人股东转让其持有的港源装饰合计２６．２５％的股权的对价。

１、通过进一步收购少数股权实现对港源装饰的控股

本次交易完成后，公司将直接持有港源装饰２６．２５％的股权，并通过江河创展间接持有港源装饰３８．７５％的股权，从而合计持有港源装饰６５％的股权。港源装饰为全国建筑装饰行业百强排名前十名的装饰企业，成为公司的控股子公司后，将有利于公司的内装业务在大陆地区进一步实现快速拓展，从而为公司加快实施系统化战略，扩大内装业务规模奠定基础。

２、增加上市公司与被收购公司的业务协同效应

作为建筑装饰行业的两大细分行业，室内装饰装修和建筑幕墙客户群存在一定重叠，经营模式趋同，具有业务协同效应。收购港源装饰前，公司已通过收购承达装饰８５％的股权成为其控股股东。承达装饰是香港室内装饰行业的领先企业，专门为大型住宅及酒店项目提供专业、高档的室内装饰工程承建服务。为充分利用公司的市场平台和管理平台，在中国大陆地区大力开拓内装市场，公司于２０１２年１１月开始策划收购港源装饰的股权，与港源装饰的股东签订了股权收购合作框架协议。作为上述股权收购的一部分，本次发行股份购买资产完成后，公司将控股第二家在室内装饰装修行业内的领先企业，从而形成江河幕墙、港源装饰、承达装饰三大产业单位的业务格局，发挥业务协同效应。

３、提升上市公司整体实力，使全体股东利益最大化

根据港源装饰最近两年及一期经审计的财务报告，２０１１年末、２０１２年末、２０１３年５月末归属于母公司所有者权益分别为２０，５３５．２７万元、３３，９４０．８３万元和８０，８６２．６３万元；２０１１年度、２０１２年度、２０１３年１－５月归属于母公司股东的净利润分别为１０，１５９．６２万元、１３，１７１．３９万元和６，７３８．２７万元。本次交易完成后，上市公司归属于母公司股东的权益规模和净利润水平将得以提升，有利于进一步提升公司的综合竞争能力、市场拓展能力、资源控制能力和后续发展能力，提升公司的盈利水平，增强抗风险能力和可持续发展的能力，使股东利益最大化。

４、相关多元化经营，抵御周期波动风险

本次交易完成后，上市公司的内装业务将进一步扩大，可以进一步减小幕墙系统业务周期波动风险以及前期投资较大的财务风险，优化公司的主营业务结构。通过相关多元化经营，增强公司的持续经营能力和防御风险能力。

二、本次交易的决策过程

２０１３年７月１３日，港源装饰召开股东会，全体股东一致同意本次交易。

２０１３年７月１５日，本公司与城建集团及王波签署了《非公开发行股份收购资产协议》。

２０１３年７月１５日，本公司召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司发行股份购买资产的议案》及相关议案，同意公司本次发行股份购买资产事项。

２０１３年９月１７日，中京民信出具的《资产评估报告》（京信评报字（２０１３）第１２５号）经北京市国资委核准。

２０１３年９月２７日，本公司与城建集团及王波签署了《非公开发行股份收购资产协议之补充协议》及《盈利补偿协议》。

２０１３年９月２７日，公司召开第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于对＜关于公司发行股份购买资产的议案＞进行完善的议案》、《关于＜江河创建集团股份有限公司发行股份购买资产报告书＞（草案）及其摘要的议案》、提请召开临时股东大会等与本次交易相关的议案。

三、本次交易的主要内容

（一）本次交易总体方案

本次交易总体方案为，江河创建拟向城建集团和自然人王波非公开发行股份购买其持有的港源装饰合计２６．２５％股权。

（二）交易对方

本次交易的交易对方为城建集团和自然人王波。

（三）标的资产

本次非公开发行股份拟购买的标的资产为城建集团和王波持有的港源装饰合计２６．２５％的股权，其中城建集团转让其持有的港源装饰２１％股权，王波转让其持有的港源装饰５．２５％股权。

（四）标的资产作价

标的资产的交易价格以中京民信出具、并经北京市国资委核准的《资产评估报告》确认的资产评估结果为基础确定。中京民信对于标的资产分别采用资产基础法、收益法两种方法进行了评估，并最终选用收益法评估结果作为评估结论。根据中京民信出具的《资产评估报告》（京信评报字（２０１３）第１２５号），截止评估基准日２０１３年５月３１日，标的资产的评估值为４７，３８９．３３万元。上述《资产评估报告》已经北京市国资委核准。经由交易各方确认，标的资产的交易价格为４７，３９７．６０万元。

四、本次交易不构成关联交易

本次交易的交易对方为城建集团和王波，在本次交易前与上市公司及其关联方不存在关联关系，也未因为本次交易构成潜在关联方。本次交易不构成关联交易。

五、本次交易不构成重大资产重组

２０１３年１月，公司完成收购黔龙投资并将其更名为江河创展，而间接持有港源装饰１２．５％的股权。２０１３年３月，江河创展向港源装饰支付的增资款总额为５７，０００万元，其中１，５００万元计入港源装饰的注册资本，增资后江河创展持有港源装饰３８．７５％的股权。本次交易后，江河创建将直接和间接持有港源装饰６５％的股权。

根据上市公司２０１２年度财务数据和港源装饰财务数据及交易价格情况，有关指标计算结果如下：

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注１：根据《重组办法》的相关规定，计算重组指标时，购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。上市公司在１２个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。

注２：此处计算重组指标时的成交金额＝收购黔龙投资１８，５００万元＋增资５７，０００万元＋本次交易４７，３９７．６０万元＝１２２，８９７．６０万元。

根据上述计算结果及《重组办法》的规定，港源装饰２０１２年末的资产总额及资产净额（成交金额与账面值孰高）与２０１２年度营业收入均未达到江河创建相应指标的５０％，本次江河创建收购港源装饰２６．２５％股权的交易未构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。

本次交易符合《重组办法》第四十二条关于上市公司发行股份购买资产的规定，因此依据《重组办法》第四十六条，本次交易需提交中国证监会并购重组委审核，取得中国证监会核准后方可实施。

第二章 上市公司基本情况

一、上市公司概况

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二、设立情况及上市以来股本变动情况

（一）改制及设立情况

１９９９年２月４日，北京江河源工贸有限责任公司、自然人刘载望、自然人富仁珠共同出资设立了江河公司，设立时注册资本为１，０００万元，其中江河源以现金２０万元出资，占股权比例的２％；自然人刘载望以现金１５万元和实物资产７８５万元出资，占股权比例的８０％，自然人富仁珠以现金１０万元和实物资产１７０万元出资，占股权比例的１８％。北京方诚会计师事务所对设立时投入的实物资产进行了评估，并出具了方会评字［９９］第０１４号评估报告。北京方诚会计师事务所对上述出资情况进行了验证，出具了方会验字（９９）第０４２号开业登记验资报告书。北京市工商行政管理局于１９９９年２月４日向江河公司颁发了注册号为１１００００１０２３６３２号企业法人营业执照。

江河公司设立时的股权结构如下表所示：

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（二）整体变更为股份有限公司

江河公司于２００７年４月１６日召开了股东会，将公司整体变更为股份有限公司，整体变更后的公司名称为北京江河幕墙股份有限公司。以审计基准日２００７年２月２８日经审计的账面净资产２５，３５５．３４万元，按１：０．８２８的比例折为２１，０００万股，未计入股本部分４，３５５．３４万元计入资本公积。安徽华普会计师事务所出具华普验字［２００７］第０４６０号《验资报告》，确认截至２００７年２月２８日，北京江河幕墙股份有限公司的出资已经缴足。２００７年４月２９日，公司完成工商登记，领取了注册号为１１０００００００２３６３２２的《企业法人营业执照》，注册资本为２１，０００万元。

北京江河幕墙股份有限公司成立后，公司的股权结构如下：

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（三）２０１１年公开发行普通股上市

根据中国证券监督管理委员会于２０１１年７月下发的证监许可［２０１１］１１２８号文，核准北京江河幕墙股份有限公司公开发行新股，公司采用网下向询价对象询价配售和网上资金申购定价发行相结合的方式，于２０１１年８月９日公开发行１１，０００万股新股，发行价格为２０．００元／股，募集资金总额为２２０，０００．００万元，募集资金净额为２０８，７４５．４９万元，上述资金到位情况经华普天健会验字［２０１１］４５０７号《验资报告》验证。公司股票于２０１１年８月１８日在上海证券交易所挂牌交易。本次发行完成后，公司股份总数由４５，０００万股增加至５６，０００万股，公司注册资本变更为５６，０００万元。

首次公开发行后，公司的股权结构为：

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（四）２０１３年公司公积金转增股本

２０１３年４月１８日，经公司２０１２年度股东大会审议，以２０１２年１２月３１日公司总股本为基数，按每１０股派发现金红利２．６０元（含税），共分配股利１４５，６００，０００元，并以资本公积金向全体股东每１０股转增１０股，合计转增５６０，０００，０００股。２０１３年５月，公司利润分配实施完成后总股本为１１２，０００万股，注册资本变更为１１２，０００万元。

转增实施完成后，公司的股权结构为：

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（五）２０１３年公司名称变更

２０１３年４月１８日，经公司２０１２年度股东大会审议通过将公司中文名称由原“北京江河幕墙股份有限公司”变更为“江河创建集团股份有限公司”，公司英文名称由原“Ｂｅｉｊｉｎｇ Ｊａｎｇｈｏ ＣｕｒｔａｉｎＷａｌｌ Ｃｏ．， Ｌｔｄ．”变更为“Ｊａｎｇｈｏ Ｇｒｏｕｐ Ｃｏ．， Ｌｔｄ．”。公司已办完全部工商变更手续，于２０１３年５月１７日领取了新的营业执照。公司股票简称从２０１３年６月３日起变更为“江河创建”，公司股票代码不变，债券简称和债券代码不变。

三、上市公司最近三年控股权变动情况及重大资产重组情况

本公司最近三年控股股东均为刘载望先生，实际控制人均为刘载望和富海霞夫妇，未发生控股权变更的情形。

本公司最近三年未进行过重大资产重组。

四、上市公司的主要财务指标

（一）资产负债主要数据

单位：万元

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（二）利润表主要数据

单位：万元

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（三）现金流量表主要数据

单位：万元

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（四）主要财务指标

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五、上市公司主营业务情况

公司为行业领先的建筑装饰系统整体解决方案供应商，主要从事建筑装饰系统的研发设计、生产制造、安装施工与技术服务，为客户提供涵盖建筑幕墙和室内装饰装修的建筑装饰系统整体解决方案。公司以“系统创造，集成建设”为企业发展理念，坚持“系统化，标准化，全球化”发展战略。在中国大陆，公司深耕本土市场，主要集中在以环渤海、长三角、珠三角三大经济圈为主体的东部地区，以武汉为中心的中部地区和以成渝经济区为中心的西部地区开展业务；在海外公司坚持走市场多元化道路，主要集中在中国港澳市场和以新加坡为中心的东南亚市场，以海湾六国为主体的中东市场，以澳大利亚为代表的资源型国家市场，以印度为代表的新兴国家市场，以俄罗斯为中心的独联体市场和以美国为代表的发达国家市场开展业务。公司定位于高端市场，主营业务分为幕墙系统业务和内装系统业务。

公司拥有行业内首家国家级企业技术中心和中国合格评定国家认可委员会认可的ＣＮＡＳ出口企业检测中心，被北京市认定为光伏建筑一体化北京市工程实验室，并被国家人力资源和社会保障部、全国博士后管理委员会批准设立全国博士后科研工作站。２００８年以来公司连续被北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局、北京市地方税务局评为高新技术企业。２０１０年１２月公司被评为国家火炬计划重点高新技术企业。２０１１年７月公司被国家工业和信息化部、财政部评为全国首批５５家国家级技术创新示范企业，成为中国建筑建材行业首家国家级技术创新示范单位。２００５年以来公司连续位居“中国建筑幕墙行业５０强企业”的前两名。依托“技术领先、服务领先、品质领先、成本领先”四大竞争优势，近年来公司在国内外先后承接了包括中央电视台新址、首都机场３号航站楼、上海中心、广州珠江城、澳门新濠天地、新加坡金沙综合娱乐城、阿布扎比金融中心、迪拜无限塔、卡塔尔巴瓦金融区、沙特ＣＭＡ Ｔｏｗｅｒ在内的数百项大型标志性幕墙工程，先后获得鲁班奖２４项，国家优质工程银质奖７项。

公司上市前一直专注于幕墙系统业务，并取得了快速发展。２０１１年公司上市后提出了“标准化、系统化、全球化”发展战略，主营业务也开始由专业化向相关多元化转变。２０１２年通过成功收购承达装饰以及就最终控股港源装饰达成协议并取得实质进展，公司已经高起点的进入了国内外内装市场，公司的主营业务已由原来单一的幕墙业务转变为“内外兼修”、幕墙与内装齐头并进的业务格局。

２０１３年５月，公司正式更名为江河创建集团股份有限公司。在公司更名的同时，为了保留和发展江河在幕墙行业的强势品牌，江河创建新设立子公司北京江河幕墙系统工程有限公司（以下简称“江河幕墙”），江河创建将把公司的主要幕墙业务逐步分立并注入江河幕墙，江河创建主要保留投融资等集团总部管理职能，并作为集团的企业技术中心和产业孵化器，最终形成以江河创建为集团控股管理公司，下辖幕墙、内装等两大业务群，形成江河幕墙、港源装饰、承达装饰三大产业单位的业务格局。

公司最近三年的主营业务收入情况如下：

单位：万元

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六、上市公司控股股东及实际控制人情况

（一）控股股东

本公司控股股东为刘载望先生。

截至本报告书签署日，刘载望先生直接持有本公司股份２８，４０８．６６万股，占本公司总股本的２５．３６％。

除直接持有本公司２５．３６％的股份外，刘载望还通过持有江河源８５％的股权，而间接持有本公司的股份，为本公司控股股东；除此之外，刘载望未控股、参股其他企业。

刘载望先生，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为４３０６２１１９７２０３＊＊＊＊＊＊，住址为北京市顺义区马坡地区。１９７２年出生。１９９０年考取东北大学采矿工程专业，１９９３年离开大学自主创业，于１９９９年２月创办江河公司。曾任江河公司执行董事兼经理，现任本公司董事长、北京市顺义区人民代表大会常务委员会委员、东北大学常务董事。

（二）实际控制人基本情况

截至本报告书签署日，本公司的实际控制人为刘载望、富海霞夫妇。刘载望、富海霞夫妇直接及间接合计持有本公司股份５９，９７３．１８万股，约占本公司股份的比例为５３．５５％。

本公司实际控制人刘载望、富海霞夫妇除实际控制本公司外，还持有江河源１００％的股权，其中刘载望占８５％，富海霞占１５％。除此之外，刘载望、富海霞夫妇未控股、参股其他企业。

（三）公司、公司控股股东及实际控制人的股权关系

截至本报告书签署日，公司、公司控股股东及实际控制人的股权关系如下：

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一、一般术语
上市公司、本公司、公司、发行人、江河创建	指	江河创建集团股份有限公司（２０１３年５月１７日前名称为“北京江河幕墙股份有限公司”）
江河公司	指	本公司前身北京江河幕墙装饰工程有限公司
江河源	指	北京江河源控股有限公司（前身为：“北京江河源工贸有限责任公司”），江河创建的第一大股东
江河创展	指	北京江河创展投资管理有限公司（前身为：北京黔龙华资国际投资管理咨询有限公司）
黔龙投资	指	北京黔龙华资国际投资管理咨询有限公司
江河幕墙	指	北京江河幕墙系统工程有限公司
承达装饰	指	承达集团有限公司
港源装饰、标的公司	指	北京港源建筑装饰工程有限公司
港源设计	指	北京港源建筑装饰设计有限公司，港源装饰全资子公司
港源鹏宇	指	大连港源鹏宇建筑装饰工程有限公司，港源装饰全资子公司
港源鲲宇	指	辽宁港源鲲宇建筑装饰工程有限公司，港源装饰全资子公司
港源天宇	指	北京港源天宇建筑装饰工程有限公司，港源装饰持有其６２％股权
港源海宇	指	北京港源海宇建筑装饰工程有限公司，港源装饰持有其６０％股权
国门房地产	指	北京国门港源谐庭房地产开发有限公司，港源装饰持有其５０％股权
港源银雨	指	上海港源银雨光电科技有限公司，港源装饰持有其４５％股权
城建集团	指	北京城建集团有限责任公司
交易标的、标的资产、拟购入资产	指	城建集团和自然人王波持有的港源装饰合计２６．２５％股权，其中城建集团占２１％，王波占５．２５％
交易对方	指	城建集团和自然人王波
收购价款／交易价格	指	江河创建收购标的资产的价款
本次交易、发行股份购买资产	指	公司拟通过向城建集团和自然人王波非公开发行股份购买港源装饰合计２６．２５％的股权，其中城建集团转让其持有的港源装饰２１％股权，王波转让其持有的港源装饰５．２５％股权
标的股份	指	上市公司本次拟向交易对方发行的人民币普通股（Ａ股），包括本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因而增加的公司股份
报告书、本报告书	指	《江河创建集团股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）》
《发行股份收购资产协议》	指	江河创建集团股份有限公司与北京城建集团有限责任公司、王波签署的附条件生效的《非公开发行股份收购资产协议》
《补充协议》	指	江河创建集团股份有限公司与北京城建集团有限责任公司、王波签署的附条件生效的《非公开发行股份收购资产协议之补充协议》
《利润补偿协议》	指	江河创建集团股份有限公司与北京城建集团有限责任公司、王波签署的附条件生效的《利润补偿协议》
建设部	指	中华人民共和国住房和城乡建设部
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
北京市国资委	指	北京市人民政府国有资产监督管理委员会
交易所、上交所	指	上海证券交易所
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
发行股份的定价基准日	指	江河创建第三届董事会第五次会议相关决议公告之日
交割日	指	城建集团、王波将标的资产变更至江河创建名下之日（交割日若发生于月中，则以当月之最后一日为准）
过渡期间	指	自评估基准日（不包括评估基准日当日）至交割日 （包括交割日当日）的期间
独立财务顾问、国泰君安	指	国泰君安证券股份有限公司，本次发行股份购买资产中江河创建聘请的独立财务顾问
律师、天元律师	指	北京市天元律师事务所
华普天健、会计师、审计师、审计机构	指	华普天健会计师事务所（北京）有限公司
中京民信、评估机构	指	中京民信（北京）资产评估有限公司
审计／评估基准日	指	２０１３年５月３１日
最近两年及一期、报告期	指	２０１１年、２０１２年和２０１３年１－５月
元	指	如无特别说明，人民币元
二、专业术语
公共建筑	指	公共建筑包含办公建筑（包括写字楼、政府部门办公室等），商业建筑（如商场、金融建筑等），旅游建筑（如旅馆饭店、娱乐场所等），科教文卫建筑（包括文化、教育、科研、医疗、卫生、体育建筑等），通信建筑（如邮电、通讯、广播用房）以及交通运输类建筑（如机场、车站建筑、桥梁等）
建筑幕墙、外装	指	通常是由面板和支承结构组成的、不分担主体结构所受荷载与作用的建筑外围护系统，是高层建筑外墙子系统的主要形式。根据施工方式的不同，通常分为单元式幕墙和构件式幕墙
鲁班奖	指	建筑工程鲁班奖，由建设部及中国建筑业协会颁发，是我国建筑行业工程质量的最高荣誉奖
室内装饰装修、内装	指	为公共建筑、住宅、酒店及城市商业项目提供室内装修、装饰及相关服务

项目	资产总额（万元） ２０１２年１２月３１日	营业收入（万元） ２０１２年度	资产净额（万元） ２０１２年１２月３１日
江河创建	１，２４４，２０５．４６	８９８，９２０．４５	４４７，９６６．５８
港源装饰	１７６，９９２．８１	３４５，９０３．６７	１２２，８９７．６０
占江河创建相应指标比例	１４．２３％	３８．４８％	２７．４３％

公司名称	江河创建集团股份有限公司
公司英文名称	Ｊａｎｇｈｏ Ｇｒｏｕｐ Ｃｏ．， Ｌｔｄ
股票上市地	上海证券交易所
股票代码	６０１８８６
股票简称	江河创建
注册地址	北京市顺义区牛汇北五街５号
办公地址	北京市顺义区牛汇北五街５号
注册资本	１１２，０００万元
法定代表人	刘载望
营业执照注册号	１１０００００００２３６３２２
邮政编码	１０１３００
联系电话	０１０－６０４１１１６６
传真	０１０－６０４１１６６６
公司网站	ｗｗｗ．ｊａｎｇｈｏ．ｃｏｍ
经营范围	许可经营项目：制造各类幕墙、门窗、钢结构产品；加工各类玻璃、铝材、石材、钢材、金属五金制品等建筑装饰材料；对外派遣实施本公司境外工程所需的劳务人员。
一般经营项目：专业承包；建筑幕墙工程设计；建筑装饰设计；销售各类幕墙、门窗、钢结构产品；销售各类玻璃、铝材、石材、钢材、金属五金制品等建筑装饰材料；技术咨询、技术服务；货物进出口、技术进出口、代理进出口；承包境外建筑幕墙工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；技术开发。

序号	股东名称	出资额（万元）	出资方式	出资比例（％）
１	江河源	２０．００	现金	２．００
２	刘载望	８００．００	实物资产及现金	８０．００
３	富仁珠	１８０．００	实物资产及现金	１８．００
合计	―	１，０００．００	―	１００．００

序号	股东名称	持股数量（万股）	持股比例（％）
１	江河源	９，２４０．００	４４．００
２	刘载望	７，５８５．２０	３６．１２
３	江河汇众	４，１７４．８０	１９．８８
合计	―	２１，０００．００	１００．００

序号	股东名称	持股数量（万股）	持股比例（％）
１	江河源	１５，７８２．２６	２８．１８
２	刘载望	１４，１８４．３２	２５．３３
３	江河汇众	７，８０６．８８	１３．９４
４	绵阳基金	４，０００．００	７．１４
５	内蒙古燕京啤酒原料有限公司	１，２００．００	２．１４
６	北京嘉喜乐投资有限公司	１，２００．００	２．１４
７	赵美林	４５８．１５	０．８２
８	王飞	２８０．５０	０．５０
９	王德虎	８７．８９	０．１６
１０	公众股东	１１，０００．００	１９．６５
合计		５６，０００．００	１００．００

序号	股东名称	持股数量（万股）	持股比例（％）
１	江河源	３１，５６４．５２	２８．１８
２	刘载望	２８，４０８．６６	２５．３６
３	其他非限售股东	５２，０２６．８２	４６．４６
合计		１１２，０００．００	１００．００

项目	２０１２年１２月３１日	２０１１年１２月３１日	２０１０年１２月３１日
资产总额	１，２４４，２０５．４６	７７５，５７４．３９	５１３，２０３．７７
负债总额	７９１，４７４．５８	３６４，８１８．５５	３４５，０５７．２４
所有者权益合计	４５２，７３０．８８	４１０，７５５．８４	１６８，１４６．５３
归属于母公司所有者权益合计	４４７，９６６．５８	４１１，１５６．５６	１６８，２４３．８５

项目	２０１２年度	２０１１年度	２０１０年度
营业收入	８９８，９２０．４５	５７６，２４９．０５	５１８，２１７．２６
利润总额	５５，５２０．０４	３９，７０５．２９	３６，３６５．５１
净利润	４７，５６３．５１	３３，７０９．７４	３０，６４２．２７
归属于母公司所有者的净利润	４７，８４９．６３	３４，０２８．７３	３０，９１６．７０

项目	２０１２年度	２０１１年度	２０１０年度
经营活动产生的现金流量净额	－２４，０４２．９１	－１１２，６５６．０２	２５，７２８．７２
投资活动产生的现金流量净额	－５５，０６６．３３	－１０，７８２．２３	－１１，９８０．９９
筹资活动产生的现金流量净额	１４１，２０５．１５	１８３，１２６．２３	１６，７９２．４８
现金及现金等价物净增加额	６１，９３５．５３	５９，５９１．４０	３０，５３６．７１

项目	２０１２年度	２０１１年度	２０１０年度
基本每股收益（元／股）	０．８５	０．７０	０．６９
每股净资产（元／股）	８．００	７．３４	３．７４
每股经营活动产生的现金流量净额（元／股）	－０．４３	－２．０１	０．５７
资产负债率（％）	６３．６１	４７．０４	６７．２４
加权平均净资产收益率（％）	１１．００	１３．３５	２０．２４

项目	２０１２年度	２０１１年度	２０１０年度
幕墙系统	７８１，１２４．９１	５７６，２４９．０５	５１８，２１７．２６
内装系统	１１７，２９１．４２	－	－
合计	８９８，４１６．３３	５７６，２４９．０５	５１８，２１７．２６