股票代码：６００４２９ 股票简称：三元股份 公告编号２０１３－０２２

北京三元食品股份有限公司

第五届董事会第四次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

北京三元食品股份有限公司（简称“公司”）第五届董事会第四次会议于２０１３年９月２７日以通讯方式召开。公司董事９人，参加会议９人。本次董事会于２０１３年９月２４日以电话、传真和电子邮件方式发出会议通知，会议的召开和程序符合《公司法》和《公司章程》有关规定。会议审议并通过了以下议案：

一、审议通过了《关于分期发行公司债券的议案》；

２０１３年８月９日，公司２０１３年第一次临时股东大会审议通过了《关于本次发行公司债券方案的议案》，同意公司发行不超过５亿元人民币（含５亿元）的公司债券，并同意授权董事会在有关法律法规规定范围内全权办理本次公司债券发行相关事宜，确定本次公司债券的具体发行方案，包括但不限于一次或分期发行及发行期数与各期发行规模等。

根据上述批准及授权，结合公司资金需求情况及公司债券市场情况，董事会决定将不超过５亿元人民币（含５亿元）的公司债券分期发行。依据《公司债券发行试点办法》，本次公司债券首期发行时间在自中国证监会核准发行之日起六个月内，发行数量不低于总规模的５０％；剩余数量将在中国证监会核准发行之日起二十四个月内发行完毕。本公司本次公开发行公司债券尚需经中国证监会核准。

表决结果：同意９票，反对０ 票，弃权０ 票。

二、审议通过了《关于公司、上海三元与首农集团签署＜转委托协议之补充协议二＞的议案》；

董事会同意公司、公司控股子公司上海三元乳业有限公司（简称＂上海三元＂）与北京首都农业集团有限公司（简称＂首农集团＂）签署《转委托协议之补充协议二》，对原《转委托协议》中将山东三元乳业有限公司１００％的股权转委托给上海三元经营管理的期限再延长１年，至２０１４年９月８日止。详情请参见公司２０１３－０２３号《关于公司、上海三元与首农集团签署＜转委托协议之补充协议二＞的关联交易公告》。

首农集团为公司实际控制人，因此本次交易构成关联交易。独立董事对本议案进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。董事张福平、薛刚、张立昌、常玲、常毅、王钤为关联董事，回避本项议案的表决。表决结果：同意３ 票，回避６ 票，反对０ 票，弃权０ 票。

三、审议通过了《关于公司投资建设乳粉加工厂的议案》；

为加快公司乳粉业务发展，董事会同意公司在北京市大兴瀛海工业区投资建设一个年产５万吨的现代化乳粉加工厂。项目投资总金额约１５亿元人民币。详见公司２０１３－０２４号《对外投资公告》。

本议案需提请股东大会审议，并提请股东大会授权董事会办理与本次投资有关的各项具体事宜。

公司将根据上述投资事项进展及时履行信息披露义务。

表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

四、审议通过了《关于召开２０１３年第二次临时股东大会的议案》；

详见公司２０１３－０２５号《关于召开２０１３年第二次临时股东大会的通知》。

表决结果：同意９ 票，反对 ０ 票，弃权 ０ 票。

北京三元食品股份有限公司董事会

２０１３年９月２７日

股票代码：６００４２９ 股票简称：三元股份 公告编号２０１３－０２３

北京三元食品股份有限公司关于

公司、上海三元与首农集团签署

《转委托协议之补充协议二》的关联

交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、关联交易概述

２０１３年９月２７日，公司、公司控股子公司上海三元乳业有限公司（简称“上海三元”）与北京首都农业集团有限公司（简称“首农集团”）签署《转委托协议之补充协议二》，经三方协商，同意对原《转委托协议》中将山东三元乳业有限公司（简称＂山东三元＂）１００％的股权转委托给上海三元经营管理的期限再延长１年，至２０１４年９月８日。

首农集团为公司实际控制人，因此本次交易构成关联交易。公司第五届董事会第四次会议审议通过了《关于公司、上海三元与首农集团签署＜转委托协议之补充协议二＞的议案》，关联董事张福平、薛刚、张立昌、常玲、常毅、王钤回避了本项议案的表决。独立董事对本次关联交易进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。

本协议于三方签署之日起生效。

二、关联方介绍

首农集团注册资本１４１１１０．２万元，注册地址为北京市西城区裕民中路４号，法定代表人为张福平，经营范围：对所属从事种植、养殖、化工（不含危险化学品及易制毒化学品）、医药、建材、机械制造、食品加工企业的投资及投资管理；销售本企业生产的产品；与主营业务有关的技术咨询、技术服务等。首农集团为公司的实际控制人。

三、关联交易标的基本情况

本次交易的标的为首农集团持有的山东三元１００％的股权及其相关的一切权利及权益。

山东三元注册资本为８０００万元，注册地址为潍坊市坊子区崇文街６６号，经营范围包括：生产乳制品：液体乳（巴氏杀菌乳、调制乳、灭菌乳、发酵乳）、生产饮料（蛋白饮料等）。法定代表人为范学珊。首农集团持有其１００％股权。

四、关联交易的主要内容和定价政策

鉴于首农集团将其持有的山东三元１００％的股权委托给公司经营管理（详见公司２００９－０２８、２０１０－００２号公告），且山东三元作为公司华东事业部的生产基地之一；为进一步提高管理效率，２０１０年９月９日，公司、上海三元与首农集团签署了《转委托协议》，约定公司将山东三元１００％的股权（简称＂托管股权＂）转委托给上海三元经营管理，协议有效期自２０１０年９月９日起至２０１２年９月８日止。

协议约定：公司有权对上海三元经营管理托管股权的活动进行指示和监督；上海三元享有公司依据《委托经营协议》所享有的权利、权力并承担相应责任，但公司享有的对托管股权的优先购买权除外。如山东三元在委托期间内盈利，则首农集团应于每一会计年度结束之日起三个月内向上海三元支付委托报酬，金额为山东三元当年度净利润的１５％，而无论山东三元是否实际做出分配利润的决议；如在委托期间内的任一会计年度，山东三元发生亏损，则首农集团不再支付当年度的委托报酬（详见公司２０１０－０３９号公告）。

２０１２年１０月１２日，公司、上海三元与首农集团签署《转委托协议之补充协议》（详见公司２０１２－０２１、２０１２－０２２号公告），经三方协商，同意对原《转委托协议》中将山东三元１００％的股权转委托给上海三元经营管理的期限延长至２０１３年９月８日。该《转委托协议之补充协议》延续原《转委托协议》的全部条款。

现《转委托协议之补充协议》已到期，２０１３年９月２７日，公司、上海三元与首农集团签署《转委托协议之补充协议二》，经三方协商，同意对原《转委托协议》中将山东三元１００％的股权转委托给上海三元经营管理的期限再延长１年，至２０１４年９月８日。本《转委托协议之补充协议二》延续原《转委托协议》的全部条款。

五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况

２０１３年９月２７日，公司召开第五届董事会第四次会议，与会董事经充分讨论后一致认为：公司将山东三元１００％的股权转委托给上海三元经营管理，可进一步提高管理效率，有利于公司华东事业部的长远发展。

六、独立董事的意见

根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，在公司召开本次董事会之前，已向公司独立董事进行了情况说明，并征得了独立董事的书面认可。

公司独立董事就本次关联交易发表独立意见认为：该关联交易对公司的长远发展有利；关联交易协议的决策程序和签署行为合法有效；未损害公司及股东，特别是中小股东的权益，符合有关法律法规及《公司章程》的规定。

七、备查文件目录

１．公司第五届董事会第四次会议决议

２．公司独立董事关于关联交易的事前认可及独立意见

３．《转委托协议之补充协议二》

特此公告。

北京三元食品股份有限公司董事会

２０１３年９月２７日

股票代码：６００４２９ 股票简称：三元股份 公告编号２０１３－０２４

北京三元食品股份有限公司

对外投资公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

投资标的名称：乳粉加工厂项目

投资金额：约１５亿元人民币

特别风险提示：投资标的本身存在的风险，有关手续的批复风险

一、对外投资概述

（一）为加快公司乳粉业务发展，公司拟在北京市大兴瀛海工业区投资建设一个年产５万吨的现代化乳粉加工厂，投资总金额约１５亿元人民币。

（二）公司第五届董事会第四次会议审议通过了《关于公司投资建设乳粉加工厂的议案》，批准本次投资事项，本次投资事项尚需经公司股东大会批准。

（三）公司本次投资行为不属于关联交易和重大资产重组事项。

二、投资标的基本情况

（一）公司拟自行投资建设一个年产５万吨的现代化乳粉加工厂（简称“项目”）。可生产系列乳粉，包括：婴幼儿配方乳粉、中老年乳粉、甜乳粉、淡乳粉、冰淇淋乳粉、特殊人群乳粉等。生产婴幼儿配方乳粉需要脱盐乳清粉，而乳清粉要和干酪配套生产，因此本项目考虑干酪和乳清生产线的配套建设。项目分两期建设，一期建设项目包括：年产５万吨乳粉生产线。二期建设项目包括：干酪、乳清生产线、中试车间等。项目建设期预计为两年零八个月。包含建设期的投资回收期为１０年。

（二）项目预计总投资约１５亿元人民币。其中：生产线总投资约７亿元，土建费用约３．３亿元，土地使用权购置费用约０．５亿元，配套能源设施约２亿元，其他费用（含设计费、测绘费等）约０．２亿元，流动资金约２亿元。

三、对外投资对上市公司的影响

本项目建设资金来源为公司自筹。项目建成后，将进一步提高公司乳粉生产加工的现代化程度，更好的满足公司乳粉业务发展的需要。

四、对外投资的风险分析

（一）项目有关手续的批复风险，项目未来市场存在一定的不确定性，可能存在一定风险或其他尚未辨识的风险。

（二）虽然公司管理层将密切关注上述投资风险，切实保障公司、股东利益，但敬请投资者关注投资风险。

（三）本项目需经相关部门审批同意并经公司股东大会审议通过后方可实施，未来公司将根据项目进展情况及时履行信息披露义务。

五、备查文件

公司第五届董事会第四次会议决议。

特此公告。

北京三元食品股份有限公司董事会

２０１３年９月２７日

股票代码：６００４２９ 股票简称：三元股份 公告编号：２０１３－０２５

北京三元食品股份有限公司关于召开２０１３年第二次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：２０１３年１０月１５日（星期二）上午９：００

●股权登记日：２０１３年１０月９日（星期三）

●是否提供网络投票：否

一、召开会议的基本情况

１．股东大会届次：２０１３年第二次临时股东大会

２．股东大会的召集人：公司董事会

３．会议召开时间：２０１３年１０月１５日（星期二）上午９：００

４．会议的表决方式：本次会议采用现场投票的表决方式

５．会议召开地点：北京市大兴区瀛海瀛昌街８号，公司工业园四楼会议室

二、会议审议事项

审议《关于公司投资建设乳粉加工厂的议案》。具体内容详见与本通知同时披露的公司《第五届董事会第四次会议决议公告》、《对外投资公告》。

三、会议出席对象

１．２０１３年１０月９日（股权登记日）交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东或其授权代表均有权参加本次股东大会（授权委托书见附件１）；

２．公司董事、监事及高级管理人员；

３．公司见证律师及相关工作人员。

四、会议登记方法

１、符合出席会议资格的股东于公司证券部进行登记，异地股东可以传真、信函方式登记，传真、信函以到达本公司时间为准。

２、法人股东凭法定代表人证明文件或股东单位授权委托书、营业执照复印件（加盖公章）、股东账户卡复印件（加盖公章）、本人身份证办理登记。自然人股东持本人身份证、股东账户卡；委托代理人持本人身份证、委托人身份证及股东账户卡、授权委托书登记。

３、报名参会登记时间：２０１３年１０月１０日（星期四）９：００－１１：３０，１３：００－１６：００

４、登记地点及联系方式

地址：北京市大兴区瀛海瀛昌街８号 邮编：１０００７６

电话：０１０－５６３０６０２０ 传真：０１０－５６３０６６６８转６０２０

联系人：孙羽

五、其他事项

会议会期半天，出席本次会议股东（或代理人）食宿及交通费自理。

特此公告。

北京三元食品股份有限公司董事会

２０１３年９月２７日

附件１ 授权委托书格式

授权委托书

北京三元食品股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席２０１３年１０月１５日召开的贵公司２０１３年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

序号	议案名称	表决意向
		赞成	反对	弃权
１	关于公司投资建设乳粉加工厂的议案

委托人签名（盖章）： 　　　　受托人签名：

委托人身份证号： 　　　　　受托人身份证号：

委托人持股数：　　　　　  委托人股东帐户号：

委托日期：　年 月 日