Ｂ．合并利润表主要数据

单位：万元

■

（２）评估情况

法国ＤＩＶＡ波尔多公司是轻资产的贸易型公司，其价值在于稳定的高端酒庄客户资源、全球销售渠道以及高端酒庄葡萄酒配额的获取能力，属于稀缺资源，因此账面价值无法真实反映公司的价值。

根据上海东洲资产评估有限公司以２０１２年６月３０日为评估基准日出具的已经上海市国资委备案的《企业价值评估报告书》（沪东洲资评报字［２０１２］第０７９０１４３号），评估机构主要采用收益现值法和市场比较法两种方法对法国ＤＩＶＡ波尔多公司进行评估。

按照收益现值法评估，被评估单位在上述假设条件下股东全部权益价值评估值为人民币１７０，０００，０００．００元，增值率为７９２．１７％。

按照市场比较法评估，被评估单位基准日账面净资产为人民币１９，０５４，７０４．６３元，在基准日市场状况下股东全部权益价值评估值为人民币１８０，０００，０００．００元，增值率为８４４．６５％。

评估机构最终选择收益现值法的评估结果作为结论，即：截至２０１２年６月３０日，法国ＤＩＶＡ波尔多公司全部股东权益评估价值为人民币１７，０００万元；金枫酒业拟收购的光明香港所持法国ＤＩＶＡ波尔多公司７０％股权价值为人民币１１，９００万元。

截至本预案公告日，发行人非公开发行事宜仍在中国证监会审批过程中，为了反映法国ＤＩＶＡ波尔多公司最新的价值情况，上海东洲资产评估有限公司出具了评估基准日为２０１２年１２月３１日的补充《企业价值评估报告书》（沪东洲资评报字［２０１３］第０５０６１４３号）。根据补充评估报告，截至２０１２年１２月３１日，法国ＤＩＶＡ波尔多公司全部股东权益价值为人民币１６，５００万元。该补充评估报告的结果不影响交易价格的确定。

（３）投资总额及交易结构

本次拟由金枫酒业通过在香港设立全资子公司金枫控股（香港）有限公司收购光明香港持有的法国ＤＩＶＡ波尔多公司７０％股权。根据股份转让协议，参考经上海市国资委备案的资产评估报告，法国ＤＩＶＡ波尔多公司７０％股权对应的评估值为人民币１１，９００万元，各方协商同意转让价格为１，４７０万欧元。收购后的交易架构及股权结构如下：

■

■

（４）项目效益分析

经测算，本项目静态投资回收期为８．６年，动态投资回收期为１０．１年，内涵报酬率（ＩＲＲ）为１２．８３％。

（５）附生效条件的股权转让协议的主要内容摘要

详见本预案“第七节 附生效条件的合同摘要”。

（６）法国ＤＩＶＡ波尔多公司的其他股东同意情况

截至本预案公告日，本次股份转让已经获得法国ＤＩＶＡ波尔多公司其他股东的同意。

７、董事会关于资产定价合理性的讨论与分析

（１）法国ＤＩＶＡ波尔多公司股权资产的评估价值

法国ＤＩＶＡ波尔多公司７０％股权资产的转让价格拟以具有证券从业资格的评估机构出具并经上海市国资委备案或者核准后的评估报告为基础，由各方协商同意。根据上海东洲资产评估有限公司编制的沪东洲资评报字［２０１２］第０７９０１４３号《企业价值评估报告书》，截至评估基准日２０１２年６月３０日，法国ＤＩＶＡ波尔多公司７０％股权评估价值为人民币１１，９００．００万元。上述资产评估结果已经上海市国资委核发的《上海市国有资产评估项目备案表》（沪国资评备［２０１２］第０７４号）备案。

上海东洲资产评估有限公司根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，采用收益现值法及市场比较法，按照必要的评估程序，对法国ＤＩＶＡ波尔多公司股权价值在２０１２年６月３０日的市场价值进行了评估，评估情况如下：

Ａ．收益现值法评估结论

按照收益法评估，被评估单位在上述假设条件下股东全部权益价值评估值为人民币１７，０００．００万元，增值率为７９２．１７％。

Ｂ．市场比较法评估结论

截至评估基准日２０１２年６月３０日，被评估单位基准日账面净资产为人民币１，９０５．４７万元，在基准日市场状况下股东全部权益价值评估值为人民币１８，０００．００万元，增值率为８４４．６５％。

Ｃ．采用收益现值法评估结论作为最终评估结果

收益现值法是从未来收益的角度出发，以被评估企业现实资产未来可以产生的收益，经过风险折现后的现值和作为被评估企业股权的评估价值，因此收益现值法对企业未来的预期发展因素产生的影响考虑比较充分。而市场比较法由于选取案例存在地区及会计准则等诸方面的差异，而该些差异难以量化，无法在评估值中体现，且市场法类比对象、类比因素直接来源于市场及公开信息，评估结果与基准日资本市场价格相关性较高，评估结果易随着资本市场价格的变化波动。故选取收益现值法评估结果作为本次评估结论，即被评估单位在上述假设条件下股东全部权益价值评估值为人民币１７，０００．００万元。

（２）独立董事意见

Ａ．评估机构的独立性

上海东洲资产评估有限公司具有从事证券期货业务资格和有关部门颁发的评估资格证书，具有从事评估工作的专业资质。上海东洲资产评估有限公司及其经办评估师与本次交易所涉及的相关当事方除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。

Ｂ．评估假设前提的合理性

上述各项评估的评估假设前提均能按照国家有关法规与规定进行、遵循了市场的通用惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

Ｃ．评估定价的公允性

本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的的相关性一致，评估结果作为定价依据具有公允性。

（三）品牌建设项目

１、项目的基本情况

本项目计划总投资２０，０００万元，用于市场拓展与管理、品牌媒体推广及终端推广，以快速提升公司品牌影响力，加速提升公司的市场占有率和经营业绩，增强企业在同行业中的综合竞争力。

２、项目实施背景

作为黄酒行业的领先企业，金枫酒业是上海历史最久、规模最大、标准化程度最高的黄酒企业，在黄酒行业有着重要的地位。作为海派黄酒的开创者，公司的“石库门”、“和”、“金色年华”在消费者心目中具有很高的品牌知名度，上海市场占有率稳居第一。

目前黄酒地域性仍十分明显，江浙沪作为黄酒消费者的主力市场，竞争异常激烈。为进一步巩固上海市场、拓展市外市场，金枫酒业需坚持创新、敢于突破，加大市场拓展与管理、品牌媒体推广以及终端推广，扩大品牌影响力，确保企业的长远发展。

根据公司的品牌战略，将继续强化品牌建设组合策略中三个核心品牌（“石库门”、“和”及“金色年华”）的核心价值提升；通过全面价值创新和差异化定位，提高产品附加值，满足市场深层次需求；同时，加快实现在其他酒种及新领域的突破，开创酒业发展新局面。

３、项目必要性和可行性

（１）项目必要性

品牌建设是进行有效市场竞争的基础。优秀品牌可以超越产品的生命周期，有利于消费者对产品的识别和选择，提高消费者的购买欲望。强势品牌能给企业带来较高的利润空间，金枫酒业旗下“石库门”、“和”及“金色年华”都是黄酒行业的著名品牌，在消费者中具有很高的品牌知名度。随着市场环境的变化，金枫酒业必须不断地为“石库门”、“和”及“金色年华”注入新的品牌内涵，以满足不同层次日益增长的消费需求。

多酒种经营作为金枫酒业重要的发展战略，预计公司葡萄酒业务将呈较快发展趋势。金枫酒业可以充分利用现有销售队伍及渠道通路，采取多酒种组合营销策略，增加企业利润。另外，其他酒种可与黄酒协同发展，助力黄酒实现地域扩张。

（２）项目可行性

Ａ． 金枫酒业在上海具有基础良好的市场基础

金枫酒业是上海历史最久、规模最大、标准化程度最高的黄酒企业，在黄酒行业有着重要的地位。作为上海本土黄酒品牌，“石库门”、“和”及“金色年华”在消费者心目中具有很高的品牌知名度，上海市场占有率稳居第一。上海市场的强势与稳定，使金枫酒业有能力继续扩大现有市场份额，同时也为拓展市外市场提供坚实后盾。

Ｂ．金枫酒业具有强大的产品开发能力

金枫酒业的发展历程也是突破创新的历程，表现在具体业务中就是新品开发、培育、成长的历程：和酒开创中国营养型黄酒先河；石库门立足上海的城市文化，将黄酒提升到一个新的档次；金色年华紧跟时代潮流，关注年轻一代的成长发展。和酒、石库门、金色年华的成功也印证了金枫酒业强大的新品开发能力，金枫酒业能为企业未来发展提供源源不断的强劲动力。

Ｃ．金枫酒业具有丰富和多层次的品牌定位

“石库门”、“和”及“金色年华”品牌内涵丰富，具有各自的品牌价值核心。三个品牌在市场上共存，通过差异化的品牌定位来满足不同细分消费者的需求。

Ｄ．金枫酒业渠道基础良好、掌控力较强

金枫酒业对上海市场的酒类渠道具有较强的掌控力，餐饮终端品牌渗透率超过９０％，商超及分销的品牌渗透率更超过９５％。随着市外拓展战略的进一步实施，也为公司经营其他酒种奠定基础。

Ｅ．金枫酒业业务基础扎实，有利于对外拓展

公司具备良好的组织架构，销售团队业务拓展能力强。目前，金枫酒业的黄酒产品在上海市场占据优势，正积极拓展市外市场，为未来公司的盈利增长奠定基础。

４、项目实施

（１）实施主体

实施主体为金枫酒业。

（２）实施周期

实施周期为２年。

（３）实施内容

实施内容主要包括市场拓展与管理、品牌媒体推广及终端推广。

５、投资和融资

（１）投资

本项目总共拟投入资金２０，０００万元，详见下表：

■

（２）融资

本项目计划总投资２０，０００万元，拟以募集资金投入。

６、项目效益分析

金枫酒业正处于发展的关键时期，面对黄酒行业日趋激烈的竞争形势，挑战将越来越大。通过有效的市场拓展与管理、品牌媒体推广及终端推广，可以保持并扩大市场份额，提高公司整体盈利能力，并为企业未来发展注入新的活力。

７、结论

公司有实施本项目的必要性，并已经具备实施本项目的必备条件，因此，董事会预计项目发展前景良好，项目具备可行性。

（四）补充流动资金

１、项目基本情况

公司拟将本次非公开发行募集资金中的３，０９０万元用于补充流动资金，满足公司营运资金需求，以提高公司的抗风险能力、拓展公司的发展潜力。

２、补充流动资金的必要性

（１）公司业绩增长需要更多营运资金

最近三年，公司营运资金情况如下：

单位：万元

■

公司经过近年来的重组和内部整合，预计未来资产及销售规模将稳步增长，对流动资金的要求也会相应增长。

（２）公司产品结构调整的需要

近年来，金枫酒业在不断夯实发展基础的前提下，深入研究行业发展趋势，以品牌为核心，不断加大结构调整力度，增加高端优质黄酒的生产和销售，而这必然导致部分流动资金沉淀。

（３）内生增长无法全部满足公司营运资金需求

公司营运资金主要来源于经营活动产生的现金流量。２０１０年度、２０１１年度和２０１２年度公司经营活动产生的现金流量净额分别为１７，４１３．８０万元，１１，８２６．６７万元和９，７３３．３０万元。但由于公司分红派现、收购股权等原因，公司现金流量仍面临一定的压力。随着公司现有黄酒业务量的增加以及收购葡萄酒分销业务后的经营发展，仅靠经营活动内生增长的营运资金难以满足公司的资金需求，公司需要通过股权融资和债务融资的形式补充流动资金。通过本次非公开发行提高净资产规模，有利于提升公司未来直接债务融资的空间。

３、补充流动资金的合理性

（１）黄酒行业营运资金需求较大

酒类行业总体营运资金规模较大，营运资金占营业收入的比例较高，这一特点在黄酒行业中体现得尤为显著。根据与可比公司过去三年营运资金占营业收入比例这一指标的比较，公司营运资金需求预计将会进一步增加。本次非公开发行部分募集资金将用于补充流动资金，有利于公司满足业务增长的资金需求，提高公司的盈利能力。

（２）满足股东利益最大化的需求

本次非公开发行后，虽然短期内公司每股收益和净资产收益率将有所下降，但本次募集资金的投入将满足业务增长的资金需求，为公司未来经营发展注入新的活力，进一步提高公司的盈利能力，拓宽未来融资的空间。因此，从长期来看，公司将从中获益，从而满足股东利益最大化的需求。

三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响

本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向，具有良好的发展前景和经济效益。项目实施后，能够进一步改善公司财务状况，提高公司的盈利水平。本次募集资金的运用合理可行，有助于公司进一步突出主业，促进公司产品的升级，巩固公司的行业地位，提升公司的竞争能力。

第四节 董事会关于本次非公开发行Ａ股对公司影响的讨论与分析

一、本次发行后公司业务、章程、股东结构、高管和业务结构的变动情况

１、对公司主营业务的影响

发行人主要从事黄酒酿造和销售。本次非公开发行募集资金将部分用于高品质黄酒酿造配套项目和品牌建设项目，部分用于收购法国ＤＩＶＡ波尔多公司，从事红酒境外分销业务。

因此，本次非公开发行完毕后，发行人将新增红酒境外分销业务，迈出多酒种战略发展的重要一步。

２、对公司章程的影响

本次非公开发行完成后，发行人股本将相应增加，因此，发行人将按照发行的实际情况对《公司章程》所记载的股本结构、注册资本及其他与本次非公开发行相关的条款进行相应的修改。

３、对股东结构的影响

本次非公开发行的发行对象为包括本公司控股股东上海糖酒在内的不超过１０名（或依据发行时法律法规规定的数量上限）特定投资者，上海糖酒拟以现金认购本次非公开发行股票数量的３５％。因此，本次非公开发行完毕后，上海糖酒持有的公司股份比例仍大于３０％，上海糖酒仍为公司的控股股东，不会导致上市公司实际控制人发生变化。

按发行上限９，１５０万股计算，本次非公开发行Ａ股股票前后本公司股东结构变化的情况如下：

■

４、对高管人员结构的影响

截至本预案公告日，公司不会因本次非公开发行对高级管理人员结构进行调整。

５、对业务结构的影响

本次非公开发行募集资金投资项目实施后，公司的产品结构、客户结构、市场结构将得到进一步优化，有效提高公司产品的市场竞争力和市场占有率水平。

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

本次非公开发行募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，财务状况将得到较大改善，盈利能力进一步提高，整体实力得到增强。

１、对财务状况的影响

本次非公开发行募集资金到位后，公司资产总额与净资产额将同时增加，公司资本结构更趋稳键，公司的资金实力将得到有效提升，营运资金将得到有效补充，有利于降低公司的财务风险，也为公司后续直接债务融资提供有效的保障。

２、对盈利能力的影响

本次非公开发行募集资金投资项目的实施将有助于扩大公司在中高档黄酒储存及后续包装能力，改善产品品质和产品结构，提升产品档次，提高公司的市场竞争力和整体盈利能力；同时随着公司营销网络的建设和完善，公司整体营销方案的推广和实施，品牌影响力将大大加强，公司的市场竞争力和整体盈利能力将进一步提高，为公司继续保持区域行业领先地位奠定坚实的基础；公司收购法国ＤＩＶＡ波尔多公司，增加了高端红酒的境外分销业务，增加了公司新的盈利增长点，也为公司今后的发展提供新的成长领域和空间。

在本次非公开发行完成后公司总股本将有所增加，募集资金投资项目产生的经营效益需要一定的时间才能体现，因此短期内可能会导致净资产收益率、每股收益等财务指标出现一定程度的下降；随着项目的逐步建成达产，公司未来的盈利能力、经营业绩将会显著提升。

３、对现金流量的影响

由于利用非公开发行股票融资，将使得公司筹资活动现金流入大幅增加。随着募集资金投资项目建成投产和效益的产生，未来经营活动现金流入和投资活动现金流出将有所增加，公司总体现金流状况将得到进一步优化。

三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间关系的变化情况

本次非公开发行股票后，公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均能继续独立进行，不受控股股东及其关联人的影响。同时，公司将严格按照政府监管机构、上交所关于上市公司关联交易的规章、规则和政策，恪守《公司法》、《证券法》，认真履行股东职责和股东应尽的义务，确保上市公司依法运作，保护上市公司及其他股东权益不会因此而受影响。本次发行将严格按规定程序由上市公司董事会、股东大会进行审议，进行及时完整的信息披露。

本次发行后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联关系情况不会发生变化，也不会存在同业竞争情况。

四、本次发行后公司资金、资产占用及担保情况

本次非公开发行Ａ股股票采用现金认购的方式。发行完成后，不存在上市公司的资金、资产被控股股东及其关联人占用的情况，亦不存在上市公司为大股东及其关联人违规担保的情况。

五、本次发行后资产负债率的变化情况

截至２０１３年６月３０日，公司母公司口径的资产负债率为１４．８９％，合并口径的资产负债率为１１．８２％。本次发行的股票将以现金认购，本次发行完成后，公司资产负债率将有所下降，不存在通过本次发行大量增加负债的情况。公司财务结构将更加稳健，抗风险能力将进一步加强。同时，也有助于提升公司债务融资的空间和能力，为公司未来业务的发展提供有力保障。

六、本次股票发行相关的风险说明

１、业务与经营风险

本次非公开发行股票完成后，公司资产规模得到扩大，业务和产品类型得到丰富，将对公司组织架构、经营管理和人才引进及员工素质提出了更高的要求，虽然本公司建立了比较完备的风险管理与内部控制系统，但公司仍有可能因风险管理未能跟上而发生没有完全发现的业务风险、对市场判断有误的情况，使得内部控制系统不能做到及时、有效的防范风险，导致本公司面临经营管理风险。

２、募集资金投资项目实施风险

尽管公司在确定募集资金投资项目之前对项目可行性已进行了充分论证，但相关结论均是基于当前的公司发展战略、国内外市场环境和国家产业政策等条件做出的。在项目实施过程中，可能存在各种不可预见因素或不可抗力因素，导致项目不能按时、按质完工，或者项目投产后不能达到预期的收入和利润。

本次募集资金投资项目之一——收购法国ＤＩＶＡ波尔多公司７０％股权项目的收购标的位于境外，可能存在企业文化融合和管理架构整合风险，对于发行人的管理能力提出了更高的要求。法国法律体系健全，对外国投资持开放态度，发行人作为投资者合法权益能获得有效保障。但法国注重对劳动者的保护、劳动力价格高、赋税较重等也是客观存在的不利因素。

依照波尔多地区数百年来的经营传统，法国ＤＩＶＡ波尔多公司与酒庄之间未曾签署独家或长期的书面代理协议，也没有相关违约惩罚条款，目前法国ＤＩＶＡ波尔多公司与其他一级经销商一般采用电话、电子邮件等形式向酒庄下达订单（属于具有法律效力的合同）。法国ＤＩＶＡ波尔多公司通过数十载的诚信经营，已经在业内积累了优良的信誉、充足的经验和丰富的资源，有助于其在未来持续从酒庄获得稳定的配额，并进一步加深与酒庄之间的合作。然而，由于该等业务关系未有明确的长期协议基础，因此仍可能存有一定的风险。

本次收购的定价参考了上海东洲资产评估有限公司以２０１２年６月３０日为评估基准日出具的《企业价值评估报告书》（沪东洲资评报字［２０１２］第０７９０１４３号），该评估报告已经上海市国资委备案（沪国资评备［２０１２］第０７４号）。本次评估最终选用了收益现值法评估值作为结论，该评估结果是基于评估对象在评估基准日的经营状况和评估报告限定的若干假设条件计算所得，当未来宏观经济情况和市场环境发生变化时，可能存在评估对象的实际经营业绩与预测值存在一定差异的风险。

为了反映法国ＤＩＶＡ波尔多公司最新的价值情况，上海东洲资产评估有限公司出具了评估基准日为２０１２年１２月３１日的补充《企业价值评估报告书》（沪东洲资评报字［２０１３］第０５０６１４３号）。在补充评估报告中，评估机构根据企业２０１２年的实际情况以及宏观环境变化对盈利预测、折现率等参数进行了调整，使之更为审慎、合理，不影响企业的实际经营。根据补充评估报告，截至２０１２年１２月３１日，法国ＤＩＶＡ波尔多公司全部股东权益价值为人民币１６，５００万元，比前次评估报告减少了５００万元。

３、市场风险

通过本次非公开发行股票收购相关资产和使用到募投项目后，公司的业务和产品结构和覆盖领域将进一步扩大，业务和产品结构和覆盖领域的多元化亦可能相应带来更大的市场风险。

４、财务风险

本次发行募集资金到位后，公司净资产规模将提高，在项目建设期及投产初期，募集资金投资项目对公司业绩增长贡献较小，短期内利润增长幅度将小于净资产增长幅度，因此，短期内公司存在净资产收益率下降的风险。

５、审批风险

本次非公开发行方案尚需获得中国证监会的核准。能否取得上述核准，以及最终取得核准的时间存在不确定性。

６、股价风险

本次非公开发行将对公司的生产经营和财务状况发生一定影响，公司基本面情况的变化将会影响股票价格。另外，国家宏观经济形势、重大政策、国内外政治形势、股票市场的供求变化以及投资者的心理预期都会影响股票的价格，给投资者带来风险。

第五节 利润分配情况

一、公司利润分配政策

２０１２年１２月１７日及２０１３年３月２０日，公司第七届董事会第十四次会议及第三十六次股东大会（临时股东大会）分别通过决议，决定根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》修改《公司章程》的利润分配政策条款。修订后的《公司章程》中利润分配政策如下：

（一）公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报，以可持续发展和维护股东权益为宗旨，保持利润分配政策的连续性与稳定性。公司分红回报规划应当着眼于公司的长远和可持续发展，综合考虑公司经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素。

（二）公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提条件下，公司将积极采取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红，经公司董事会提议，股东大会批准，也可以进行中期现金分红。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的３０％；具体分红比例由公司董事会根据中国证监会的有关规定和公司经营情况拟定，由公司股东大会审议决定。

（三）公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东大会批准。独立董事应对利润分配预案发表独立意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

（四）公司不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事、监事会发表意见后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的２／３以上通过。

（五）公司对留存的未分配利润使用计划作出调整时，应重新报经董事会、股东大会批准，并在相关提案中详细论证和说明调整的原因，公司独立董事应对利润分配方案发表独立意见并公开披露。

二、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况

（一）最近三年分红情况

近三年，公司现金分红情况如下表：

单位：万元

■

注：上述数据摘自２０１０－２０１２年公司年报中各年披露数据，２０１０年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润未经调整。

（二）未分配利润使用情况

公司２０１０－２０１２年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润合计为３７，５６２．５８万元，累计现金分红（含税）为１５，３５３．５０万元。公司未分配利润均用于公司主营业务，并作为公司业务发展资金的一部分继续投入生产经营，主要包括用于新增１０万千升新型高品质黄酒技术改造配套项目（一期）工程建设以及补充流动资金等。其中，新增１０万千升新型高品质黄酒技术改造配套项目（一期）工程已于２０１０年度顺利投产。

公司注重股东回报和自身发展的平衡。在合理回报股东的情况下，公司上述未分配利润的使用，有效降低了公司的筹资成本，同时增加了公司财务的稳健性。

第六节 其他有必要披露的事项

２０１３年４月１０日，本公司出具《关于土地、房产权属规范的承诺函》（以下简称“《承诺函》”），承诺对公司或子公司权属存在瑕疵或者尚未取得权属证明的房产土地进行规范。本公司控股股东上海糖酒也出具书面承诺，配合公司对权属存在瑕疵的房产土地进行规范。具体情况如下：

１、公司子公司石库门公司使用的位于金山区枫泾镇环西二路１８号的辅助生产厂房正在办理权属证明，公司承诺将于２０１３年１２月３１日之前办理完毕。

２、石库门公司使用的金山区枫泾镇白牛路７０号、青浦区朱家角镇北大街１号、青浦区白鹤镇及金山区枫泾镇钱明村７组的地上建筑物权益属于石库门公司，但权证在上海糖酒名下。鉴于规划原因，目前无法办理交易手续，因此公司承诺：对于金山区枫泾镇白牛路７０号、青浦区朱家角镇北大街１号及金山区枫泾镇钱明村７组三处房产，如果房地产可以办理交易和过户，公司将立即通过合法方式从上海糖酒处将有关权属转让到石库门公司名下；如果该两处房地产被动迁，公司将在上海糖酒的配合下积极与相关部门进行沟通，获得适当的补偿。

上海糖酒也承诺：对于金山区枫泾镇白牛路７０号、青浦区朱家角镇北大街１号、青浦区白鹤镇及金山区枫泾镇钱明村７组三处房屋，如果该三处房地产可以办理交易和过户，其将立即通过合法方式将有关权属转让到石库门公司名下；如果该三处房地产被动迁，其将积极配合公司或石库门公司与相关部门进行沟通，协助其获得适当的补偿。在该三处房地产权属规范完成之前，其承诺该三处土地将继续由公司使用，地上建筑物产生的经济利益归公司所有。

截至本预案公告日，青浦区白鹤镇的地上建筑物已经不再使用，公司、石库门公司已和上海糖酒签署协议，上海糖酒已按照地上建筑物评估值支付现金给石库门公司。

３、公司子公司上海隆樽酿酒有限公司（以下简称“隆樽酿酒”）使用的位于闵行区南雅路２号的厂房无法取得权属证明，公司承诺在场地租赁合同到期（２０１５年１２月３１日）前，将隆樽酿酒整体搬迁至金山区枫泾镇工业园区内，不再使用上述房屋。

４、石库门公司使用的位于朱家角镇酒龙路１９０号淀山湖酒厂厂区对面、上海市金山区枫泾镇枫南村１组及青浦区朱家角镇的三处房屋土地，均无法取得权属证明。公司承诺本次发行的募投项目“新增１０万千升新型高品质黄酒技术改造配套项目（二期）”建成后将不再使用该三处房屋土地。

５、公司拥有的位于上海市宝通路２４３号房产的土地使用权系划拨方式取得，公司原承诺在《承诺函》出具之日起６个月内将该处房产转让。鉴于公司已完成该处土地使用权出让手续，并于２０１３年９月２日取得沪房地闸字（２０１３）第０１６１４２号《房地产权证》，该处房产权属已不存在瑕疵，故公司决定不再转让该处房产。

６、公司拥有的位于上海市四川中路４７０号的房产土地未从上海糖酒过户到公司名下，公司承诺在《上海金枫酒业股份有限公司２０１２年度非公开发行Ａ股股票之尽职调查报告》出具之日（２０１３年４月２６日）起６个月内办理土地使用权和房屋产权的过户手续。上海糖酒也承诺将配合公司完成四川中路４７０号土地使用权及房屋所有权的过户手续。在过户手续完成前，该处房产产生的经济利益归公司所有。

除上述完善房产土地权属所作承诺之外，本次非公开发行未有其他有必要披露的事项。

第七节 附生效条件的合同摘要

一、附生效条件的股份认购合同摘要

（一）合同主体及签订时间

甲方／发行人：上海金枫酒业股份有限公司

乙方／认购人：上海市糖业烟酒（集团）有限公司

合同签订时间：２０１２年１２月１７日

（二）认购价格、认购数额及支付方式

认购价格：双方同意根据《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则（２０１１修订）》适用的规定作为非公开发行股票的定价基准。根据现行规定，本次甲方拟非公开发行股票的每股价格不低于定价基准日（即甲方关于本协议项下交易的董事会决议公告日）前２０个交易日甲方股票交易均价的９０％（定价基准日前二十个交易日股票交易均价＝定价基准日前二十个交易日股票交易总额／定价基准日前二十个交易日股票交易总量），即不低于人民币７．７５元／股。如果甲方股票在定价基准日至发行日期间除权、除息，上述发行价格的下限将进行相应调整，但最终发行价格将在取得中国证监会发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，由甲方董事会根据股东大会的授权，以及有关法律、法规和其他规范性文件的规定及市场情况，与保荐机构（主承销商）协商确定。

认购数额：乙方以现金方式认购本次非公开发行股票数量的３５％。

支付方式：协议生效后，由甲方与甲方聘任的保荐机构依据相关法规协商确定股款支付日，乙方应在股款支付日之前将其认购甲方股票的相关股款支付至甲方指定帐户。

（三）合同的生效条件和生效时间

双方法定代表人或者授权代表签字或盖章并加盖各自单位公章后成立，经双方各自董事会、甲方股东大会及乙方股东批准后生效。

（四）合同附带的任何保留条款、前置条件

合同项下约定的非公开发行股票事宜需获得下列所有部门、单位或机构的同意、审批或核准后，方可实施：

（１）甲方董事会批准本次非公开发行股票；

（２）甲方股东大会批准本次非公开发行股票；

（３）乙方有权机构（包括但不限于董事会、股东及相关监管机构）批准认购甲方本次非公开发行股票；

（４）中国证监会核准本次非公开发行股票；

（５）本次非公开发行涉及境外投资事宜获得上海市有关部门的批准。

（五）违约责任条款

１、一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失，双方另有约定的除外。

２、合同项下约定的认购非公开发行股票事宜如未获得（１）甲方股东大会通过或有权主管机关批准；或／和（２）中国证监会及／或其他有权主管部门（如需）的核准及／或豁免，不构成甲方违约。

３、合同项下约定的认购非公开发行股票事宜如未获得（１）乙方董事会及其唯一股东光明集团通过；或／和（２）中国证监会及／或其他有权主管部门（如需）的核准及／或豁免，不构成乙方违约。

４、任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知其他各方，并在事件发生后十五日内，向其他各方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续三十日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。

二、附生效条件的股份转让合同摘要

（一）合同主体及签订时间

甲方：上海市糖业烟酒（集团）有限公司

乙方：光明控股（香港）有限公司

甲方和乙方以下合称“转让方”

丙方：上海金枫酒业股份有限公司

合同签订时间：２０１２年１２月１７日

（二）目标资产及其价格或定价依据

标的股份：乙方持有的法国ＤＩＶＡ波尔多公司（以下简称“标的公司”）１２１，２８９股股份，占其总股数的７０％。

交易价格及定价依据：参考资产评估报告，标的股份对应的评估值为人民币１１，９００万元，各方协商同意转让价格为１，４７０万欧元。

支付方式：本协议生效后，香港全资子公司及时向乙方支付全部价款。

（三）股份交付或过户时间安排

丙方应于本次股份转让涉及境外投资事宜获得上海市有关部门的有效批准后，在香港设立香港全资子公司。

协议生效后，乙方与香港全资子公司应根据法国法律签署与股份过户相关的文件。

乙方应促使标的公司和／或标的公司其他股东根据法国法律和标的公司组织文件的规定签署标的股份过户或登记有关的所有文件。

在香港全资子公司支付全部转让价款后，转让方和香港全资子公司应促使标的公司根据法国法律的规定办理相关股份过户或者登记手续，使香港全资子公司根据法国法律的规定，合法拥有标的股份，成为标的公司合法股东。

（四）标的股份自评估基准日至股份转让完成日（过渡期）所产生收益的归属

本次股份转让完成后，乙方应聘请经乙方和丙方共同认可的会计师对标的公司截至本次股份转让完成之日的经营成果进行专项审计，以确定标的公司过渡期间损益的实际金额。各方同意，如果标的公司在过渡期盈利，丙方将盈利金额按照乙方原持有标的公司股份比例计算的对应金额返还甲方；如果标的公司在过渡期亏损，甲方将亏损金额按照乙方原持有标的公司股份比例计算的对应金额对丙方进行补偿。

（五）合同的生效条件和生效时间

协议自各方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自公章之日起成立，自全部先决条件成就之日起生效。

（六）合同附带的任何保留条款、先决条件

本次股份转让的实施应以下述先决条件的满足为前提：

（１）各方按照各自的组织文件的规定完成了本次股份转让的内部审批手续；

（２）本次股份转让涉及资产评估的结果经上海市国资委的备案或者核准；

（３）本次股份转让获得有权国有资产管理单位的有效批准；

（４）本次股份转让获得标的公司其他股东同意香港全资子公司受让股份的书面声明，同意香港全资子公司受让标的股份，并承继甲方在《股东协议》中的全部权利和义务；

（５）本次股份转让涉及的丙方境外投资事宜获得境内外有权机构全面有效的批准。

（七）违约责任条款

除协议另有约定外，本协议的任何一方违反其在本协议中的任何声明、保证和承诺，即构成违约。任何一方因违约造成对方遭受任何实际经济损失，应给受损失方补偿以使其免受损失。

协议的任何一方因违反或不履行本协议项下部分或全部义务而给对方造成实际损失时，违约方有义务为此做出足额补偿。

如甲方或乙方中一方违反协议的约定，需承担违约责任的，甲方或乙方中另一方应承担连带责任。

上海金枫酒业股份有限公司

二〇一三年九月二十五日

项目	２０１２年度
营业收入	２３，４４２．１０
营业成本	１９，５４２．９６
营业利润	２，４１２．５０
利润总额	２，４９９．１０
净利润	１，６７２．５２

序号	股东名称	股份数	股权比例（％）
１	金枫控股（香港）有限公司	１２１，２８９	７０．００
２	Ｌｕｍｉèｒｅ	２２，３２１	１２．８８
３	Ｖａｌｏｒｉｓ	２２，３２０	１２．８８
４	Ｍｒ．Ｂｅｒｒｏｕｅｔ	５，３７０	３．１０
５	Ｍｒ．Ｓｕｂｅｒｂｉｅ	１，９７０	１．１４
	合计	１７３，２７０	１００．００

序号	项目	单位	金额
１	市场拓展与管理	万元	１０，０００
２	品牌媒体推广及终端推广	万元	１０，０００
	费用合计	万元	２０，０００

项目	２０１２年末／年度	２０１１年末／年度	２０１０年末／年度
流动资产	１１５，６３１．３９	９２，０６０．８５	８１，４２６．１３
流动负债	３８，７２３．４９	２８，１８６．４０	２８，９１３．５０
营运资金	７６，９０７．９０	６３，８７４．４５	５２，５１２．６２
营业收入	９５，１１８．０２	１０４，２４１．３６	９７，８０４．９３
营运资金占营业收入比	８０．８６％	６１．２８％	５３．６９％

股东名称	发行前		本次非公开发行Ａ股完成后
	数量（万股）	比例	数量（万股）	比例
上海市糖业烟酒（集团）有限公司	１５，３０２．０２	３４．８８％	１８，５０４．５２	３４．９０％
上海捷强烟草糖酒（集团）有限公司	５７０．７９	１．３０％	５７０．７９	１．０８％
其他公众流通股	２７，９９４．３４	６３．８２％	２７，９９４．３４	５２．８０％
本次新发行股份	－	－	５，９４７．５０	１１．２２％
合计	４３，８６７．１５	１００．００％	５３，０１７．１５	１００．００％

项目	２０１２年	２０１１年	２０１０年
合并报表中归属于上市公司股东的净利润	１０，３２６．９１	１４，０９６．７９	１３，１３８．８８
现金分红的数额（含税）	４，３８６．７１	４，３８６．７１	６，５８０．０７
现金分红占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率（％）	４２．４８	３１．１２	５０．０８
最近三年累计现金分红（含税）			１５，３５３．５０
最近三年合并报表中归属于上市公司股东的年均净利润			１２，５２０．８６
最近三年累计现金分红占最近三年合并报表中归属于上市公司股东的年均净利润的比例（％）			１２２．６２