股票代码：６００７０４ 股票简称：物产中大 编号：２０１３—０２８

浙江物产中大元通集团股份有限公司

第六届董事会第十四次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●发行对象

本次非公开发行的发行对象为包括本公司控股股东浙江省物产集团公司（以下简称“物产集团”）及其控股子公司浙江物产金属集团有限公司（以下简称“物产金属”）在内的不超过１０名的特定对象。除物产集团和物产金属外的其他发行对象为符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等合法投资者。

●认购方式

所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股份。

●拟募集资金总额

本次非公开发行的募集资金总额不超过２０亿元。

浙江物产中大元通集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第六届董事会第十四次会议通知于２０１３年９月１７日以书面、传真和电子邮件方式发出，并于２０１３年９月２３日（星期一）以现场结合通讯方式召开。应参会董事９人，实参会董事９人，其中独立董事沈进军以通讯方式参与表决，其他８名董事以现场方式出席；公司监事及其他高级管理人员列席了本次会议，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》的规定，会议合法有效。会议由董事长陈继达主持，经与会人员认真审议，形成如下决议：

一、审议并通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》（２０１１年修订）等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司董事会经逐项核对后，认为公司符合非公开发行股票的各项条件。

同意该项议案的票数为９票；反对票０票；弃权票０票。

本项议案须提交公司２０１３年第一次临时股东大会审议。

二、审议并通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》

由于本公司控股股东物产集团及其控股子公司物产金属认购公司本次非公开发行的股份，本次交易构成关联交易，关联董事陈继达、张飚、王竞天、董可超、杨东伟对该议案回避表决，其他非关联董事对该议案进行了逐项表决。

１、发行股票的种类和面值

本次非公开发行的股票种类为人民币普通股股票（Ａ股），每股面值为人民币１．００元。

同意该项议案的票数为４票；反对票０票；弃权票０票。

２、发行方式和发行时间

本次发行采用向特定对象非公开发行的方式。公司将在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准的有效期内，选择适当时机向不超过１０名特定对象发行股票。

同意该项议案的票数为４票；反对票０票；弃权票０票。

３、发行对象和认购方式

本次发行对象为包括本公司控股股东物产集团及其控股子公司物产金属在内的不超过１０名的特定对象。物产集团拟认购比例不低于本次非公开发行股份总数的１０％，物产金属拟认购股票数不少于５００万股，物产集团和物产金属合计认购比例不低于本次非公开发行股份总数的２０％，并使本次发行完成后物产集团所控制公司股份比例不低于３０％。

除物产集团和物产金属外的其他发行对象为符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等合法投资者。证券投资基金管理公司以其管理的２只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。除物产集团和物产金属外，本次发行的具体发行对象，公司将在取得本次发行核准文件后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》（２０１１年修订）的规定，根据申购报价情况，遵照价格优先原则确定。

所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股份。

同意该项议案的票数为４票；反对票０票；弃权票０票。

４、发行数量

本次非公开发行的股票数量不超过３１，７００万股。在上述范围内，公司将提请股东大会授权董事会根据《上市公司非公开发行股票实施细则》（２０１１年修订）等相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、转增股本、配股等除权、除息事项的，本次非公开发行的股票数量将作相应调整。

同意该项议案的票数为４票；反对票０票；弃权票０票。

５、定价基准日及发行价格

本次发行的定价基准日为公司第六届董事会第十四次会议决议公告日，即２０１３年９月２５日。发行价格不低于定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价的９０％（定价基准日前２０个交易日股票交易均价＝定价基准日前２０个交易日股票交易总额／定价基准日前２０个交易日股票交易总量），即不低于６．３２元／股。

具体发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》（２０１１年修订）等规定，遵循价格优先的原则与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。物产集团和物产金属不参与本次发行定价的竞价过程，但承诺接受其他发行对象的竞价结果并与其他投资者以相同价格认购。

在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司股票发生派息、送股、转增股本、配股等除权、除息事项，本次非公开发行股票的发行底价将作相应调整。

同意该项议案的票数为４票；反对票０票；弃权票０票。

６、限售期安排

物产集团和物产金属认购的股份自本次发行结束之日起３６个月内不得转让，其他发行对象认购的股份自本次发行结束之日起１２个月内不得转让。

同意该项议案的票数为４票；反对票０票；弃权票０票。

７、上市地点

本次非公开发行的股票在限售期满后，将申请在上海证券交易所上市交易。

同意该项议案的票数为４票；反对票０票；弃权票０票。

８、募集资金数量及用途

本次非公开发行股票的募集资金总额不超过２０亿元，将投资于以下项目：

序号	项目名称	项目投资总额 （亿元）	拟使用募集资金 （亿元）
１	汽车金融服务项目	１２．００	１２．００
２	中大期货增资项目	５．００	５．００
３	汽车云服务项目一期	３．００	３．００
合计		２０．００	２０．００

若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟使用募集资金总额，不足部分由公司自筹解决；募集资金原则上将按上述项目顺序投入，在不改变募集资金投资项目的前提下，董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行调整；为保证项目的顺利进行，在本次募集资金到位前，公司可根据项目进度以自筹资金先行投入以上项目，待募集资金到位后予以置换。

同意该项议案的票数为４票；反对票０票；弃权票０票。

９、滚存未分配利润安排

本次非公开发行完成后，公司的新老股东按照发行完成后的持股比例共同分享本次发行前的滚存未分配利润。

同意该项议案的票数为４票；反对票０票；弃权票０票。

１０、本次发行决议有效期

自公司股东大会审议通过本次发行议案之日起２４个月内有效。

同意该项议案的票数为４票；反对票０票；弃权票０票。

本议案尚需经浙江省人民政府国有资产监督管理委员会批准、提交公司股东大会审议并报中国证监会核准本次发行后方可实施。

三、审议并通过《关于公司非公开发行股票预案的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》（２０１１年修订）等相关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司董事会拟定了《浙江物产中大元通集团股份有限公司非公开发行股票预案》，具体内容请参阅公司披露的《浙江物产中大元通集团股份有限公司非公开发行股票预案》。

物产集团和物产金属认购公司非公开发行的股份构成关联交易，关联董事陈继达、张飚、王竞天、董可超、杨东伟对该议案回避表决，其他非关联董事对该议案进行了表决。

同意该项议案的票数为４票；反对票０票；弃权票０票；

本项议案须提交公司２０１３年第一次临时股东大会审议。

四、审议并通过《关于公司非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案》

本次非公开发行股票募集资金拟全部投入汽车金融服务项目、中大期货增资项目及汽车云服务项目一期。募集资金运用有利于公司主营业务的发展，有利于提高公司的持续经营能力和盈利水平。

详细内容请参阅公司披露的《浙江物产中大元通集团股份有限公司非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告》。

同意该项议案的票数为９票；反对票０票；弃权票０票。

本项议案须提交公司２０１３年第一次临时股东大会审议。

五、审议并通过《关于公司与浙江省物产集团公司和浙江物产金属集团有限公司共同签订附生效条件股份认购协议的议案》

物产集团和物产金属认购公司本次非公开发行的股份构成关联交易，关联董事陈继达、张飚、王竞天、董可超、杨东伟对该议案回避表决，其他非关联董事对该议案进行了表决。

基于对公司本次非公开发行募集资金投资项目市场前景的良好预期及为支持公司的长期发展，物产集团和物产金属拟认购公司本次非公开发行的部分股份。双方经协商，达成如下协议：

１、合同主体：本公司、物产集团、物产金属；

２、签订时间：２０１３年９月２２日；

３、拟认购股份的数量：物产集团认购比例不低于本次非公开发行股份总数的１０％，物产金属认购本次非公开发行股份数不少于５００万股，且物产集团和物产金属合计认购比例不低于本次非公开发行股份总数的２０％，并使本次发行完成后物产集团所控制的本公司股份比例不低于３０％；

４、认购方式：现金认购；

５、认购价格或定价原则：本次非公开发行股票的发行价格不低于本次董事会决议公告日前二十个交易日公司股票均价的９０％，即６．３２元／股。具体发行价格将在公司取得发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，由股东大会授权董事会根据询价结果，与主承销商协商确定。物产集团和物产金属不参与市场询价过程，其认购价格与其他特定投资者相同。公司股票在本次董事会决议公告日至发行日期间除权、除息的，本次非公开发行股票的发行价格相应调整；

６、支付方式：在公司非公开发行股票获中国证监会正式核准后，进行非公开发行时，物产集团和物产金属应根据缴款通知书的要求一次性将认购资金划入为本次发行专门开立的账户；

７、锁定期安排：物产集团和物产金属认购的股份自发行结束之日起３６个月内不得转让；

８、协议的生效条件：协议经双方授权代表签章后，自以下条件同时满足之日起生效：本公司董事会及股东大会批准；本次非公开发行获得浙江省人民政府国有资产监督管理委员会的批准；中国证监会核准公司本次非公开发行。

同意该项议案的票数为４票；反对票０票；弃权票０票。

本项议案须提交公司２０１３年第一次临时股东大会审议。

六、审议并通过《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》

详细内容请参阅公司披露的《关于关联方参与认购本次非公开发行股票构成关联交易的公告》（编号：２０１３－０２９）。

关联董事陈继达、张飚、王竞天、董可超、杨东伟对该议案回避表决，其他非关联董事对该议案进行了表决。

同意该项议案的票数为４票；反对票０票；弃权票０票。

本项议案须提交公司２０１３年第一次临时股东大会审议。

七、审议并通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

详细内容请参阅公司披露的《浙江物产中大元通集团股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。

同意该项议案的票数为９票；反对票０票；弃权票０票。

本项议案须提交公司２０１３年第一次临时股东大会审议。

八、审议并通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，为便于本次发行的顺利实施，公司董事会拟提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行的有关事宜，包括但不限于：

１、授权董事会制定和实施本次发行的具体方案，确定包括发行数量、发行价格、发行对象、发行时机、发行起止日期及与本次发行方案有关的其他一切事项；

２、授权董事会为符合有关法律、法规、规范性文件或相关证券监管部门的要求而修改方案（但有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外），根据证券监管部门的具体要求对本次具体发行方案作相应调整；

３、根据有关部门对具体项目的审核、相关市场条件变化、募集资金项目实施条件变化等因素综合判断并在本次发行前调整本次募集资金项目；

４、授权董事会、董事长及董事长授权的人选签署本次发行相关文件、合同和协议，并履行与本次发行相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案手续等；

５、授权董事会、董事长及董事长授权的人选签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议和申请文件并办理相关的申请报批手续等相关发行申报事宜；

６、授权董事会在本次发行后办理章程修改、有关工商变更登记的具体事宜，处理与本次发行有关的其他事宜；

７、在本次实际募集资金净额少于募集资金投资项目拟投入募集资金总额时，可对具体项目募集资金投入顺序和金额进行调整；根据有关主管部门要求和公司经营的实际情况，在股东大会决议范围内按照募集资金项目的轻重缓急具体安排和实施募集资金的使用；

８、授权董事会、董事长及董事长授权的人选在本次发行完成后，办理本次发行的股票在上海证券交易所上市事宜；

９、授权董事会全权处理与本次发行相关的其他事宜；

１０、上述第６至８项授权自公司股东大会批准之日起至相关事项存续期内有效，其他各项授权自公司股东大会批准之日起２４个月内有效。

同意该项议案的票数为９票；反对票０票；弃权票０票。

本项议案须提交公司２０１３年第一次临时股东大会审议。

九、审议并通过《关于开设募集资金专项账户的议案》

根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的要求，为规范公司本次非公开发行募集资金的使用与管理，董事会将设立本次非公开发行的募集资金专项账户，专户专储、专款专用，并授权董事长组织办理相关具体事宜。

同意该项议案的票数为９票；反对票０票；弃权票０票。

十、审议并通过《关于公司未来三年（２０１３年－２０１５年）股东回报规划的议案》

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发［２０１２］３７号）的规定，为了进一步完善公司的利润分配政策、增强利润分配的透明度，保护投资者的合法权益，公司董事会对股东分红回报事宜进行了研究论证，制定了公司未来三年（２０１３年－２０１５年）的股东回报规划。

详细内容请参阅公司披露的《浙江物产中大元通集团股份有限公司未来三年（２０１３年－２０１５年）股东回报规划》。

同意该项议案的票数为９票；反对票０票；弃权票０票。

本项议案须提交公司２０１３年第一次临时股东大会审议。

十一、审议并通过《关于公司全资子公司关联交易的议案》

详细内容请参阅公司披露的《关于全资子公司关联交易的公告》（编号：２０１３－０３０）。

关联董事陈继达、张飚、王竞天、董可超、杨东伟对该议案回避表决，其他非关联董事对该议案进行了表决。

同意该项议案的票数为４票；反对票０票；弃权票０票。

本项议案须提交公司２０１３年第一次临时股东大会审议。

十二、审议并通过《关于公司召开２０１３年第一次临时股东大会的议案》

公司拟定于２０１３年１０月２１日召开公司２０１３年第一次临时股东大会，详细内容请参阅公司披露的《浙江物产中大元通集团股份有限公司２０１３年第一次临时股东大会通知》（编号：２０１３－０３１）。

同意该项议案的票数为９票；反对票０票；弃权票０票。

独立董事就上述审议事项中涉及的关联交易出具事前认可意见，认为公司本次非公开发行涉及的关联交易是公开、公平、合理的，符合公司的根本利益，不存在损害公司及公司其他股东利益的行为；同意将本次非公开发行的相关事项提交公司第六届董事会第十四次会议审议。

独立董事就上述审议事项中涉及的关联交易发表独立意见，认为本次董事会所议相关关联交易的审议程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《董事会议事规则》中有关关联交易审议程序和审批权限的规定，符合公司全体股东利益，不存在损害公司及其他非关联股东特别是中小股东利益的情形；上述关联交易的决策过程和信息披露符合“公开、公平、公正”的原则，符合公司全体股东的利益；并同意将《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》等相关议案提交股东大会审议。

特此公告。

浙江物产中大元通集团股份有限公司

董事会

２０１３年９月２４日

股票代码：６００７０４ 股票简称：物产中大 编号：２０１３—０２９

浙江物产中大元通集团股份有限公司

关于关联方参与认购本次非公开发行股票

构成关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●交易内容

公司拟向不超过１０名特定对象非公开发行股票募集资金。本公司控股股东浙江省物产集团公司（以下简称“物产集团”）及其控股子公司浙江物产金属集团有限公司（以下简称“物产金属”）拟以现金方式认购，其中，物产集团拟认购比例不低于本次非公开发行股份总数的１０％，物产金属拟认购股票数不少于５００万股，物产集团和物产金属合计认购比例不低于本次非公开发行股份总数的２０％，并使本次发行完成后物产集团所控制公司股份比例不低于３０％。

●关联董事回避事宜

目前本公司９名董事中除陈继达、张飚、王竞天、董可超、杨东伟为关联董事回避表决外，其余董事参与投票表决。

●本次交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响

本次发行募集资金到位后，公司资产负债率将降低，从而提升公司的资本实力，优化公司的财务结构，同时有助于提高公司的整体盈利能力，实现公司可持续发展。

●需要提请投资者注意的其他事项

此次交易金额达到公司上一期经审计净资产绝对值５％以上，须提交股东大会审议。

一、关联交易概述

本公司拟向包括物产集团及物产金属在内的不超过１０名特定对象非公开发行股票募集资金，发行数量为不超过３１，７００万股，其中，物产集团拟认购比例不低于本次非公开发行股份总数的１０％，物产金属拟认购股票数不少于５００万股，物产集团和物产金属合计认购比例不低于本次非公开发行股份总数的２０％，并使本次发行完成后物产集团所控制公司股份比例不低于３０％。物产集团及物产金属认购的股票在本次发行结束之日起３６个月内不得转让。２０１３年９月２２日，公司与物产集团和物产金属签订了附生效条件的股份认购协议书，该协议经双方法定代表人或授权代表人签署并加盖各自公章之日起成立，并自下述条件全部实现之日起生效：

１、公司董事会及股东大会批准本次非公开发行；

２、公司本次非公开发行股份的事项获得浙江省人民政府国有资产监督管理委员会的批准；

３、公司本次非公开发行获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的核准。

二、关联方介绍

（一）物产集团

１、关联方关系介绍

物产集团系原浙江省物资局及所属企事业单位成建制转体组建的全民所有制企业，系浙江省国资委履行出资人职责的大型国有企业。物产集团持有本公司３４．０２％的股份，为本公司控股股东，故此次交易构成关联交易。

２、关联人基本情况

物产集团基本情况如下：

注册地址：杭州市环城西路５６号

法定代表人：王挺革

注册资本：３５，０００万元

营业执照注册号码：３３００００００００６９７１７

成立日期：１９９６年８月２６日

经济性质：国有企业

经营范围：金属材料，建筑材料，机电设备（含小汽车），化工轻工产品及原料（不含危险品及易制毒化学品），木材，化肥；物资仓储运输（不含危险品）、旅游，信息、咨询服务，各类生活资料（有专项规定的除外）；资产经营。

截至２０１２年１２月３１日，物产集团资产总额５９１．３５亿元，净资产１２５．８８亿元；２０１２年实现营业总收入１，９６８．３３亿元，净利润８．８９亿元。上述财务数据经中汇会计师事务所有限公司审计。

截至２０１３年６月３０日，物产集团资产总额６６７．２３亿元，净资产１３０．５０亿元；２０１３年上半年实现营业总收入１，００６．０３亿元，净利润７．００亿元。上述财务数据未经审计。

（二）物产金属

１、关联方关系介绍

物产金属前身系浙江省金属材料公司，２００３年改制设立浙江物产金属集团有限公司，物产金属为物产集团的控股子公司，故此次交易构成关联交易。

２、关联方基本情况

公司基本情况如下：

注册地址：杭州市凤起路７８号

法定代表人：董明生

注册资本：３０，０００万元

营业执照注册号码：３３０００００００００４０８４

经营期限：自１９６３年１月１日至２０２３年１２月３１日止

企业类型：有限责任公司

经营范围：许可经营项目：增值电信业务（范围详见《中国人民共和国增值电信业务经营许可证》，有效期至２０１４年５月１１日）。一般经营项目：国内贸易（国家法律、法规禁止或限制的除外），实业投资，经营进出口业务，仓储服务（不含危险品），自有房产出租，物业管理，停车服务，经济信息咨询服务（不含期货、证券咨询），市场经营管理。

控股股东：浙江省物产集团公司，控股比例为５１％。

截至２０１２年１２月３１日，物产金属资产总额１２２．６９亿元，净资产２６．６７亿元；２０１２年实现营业收入６５７．８２亿元，净利润３．１１亿元。上述财务数据经中汇会计师事务所有限公司审计。

截至２０１３年６月３０日，物产金属资产总额１３１．５０亿元，净资产２７．４０亿元；２０１２年上半年实现营业收入３４２．１６亿元，净利润２．５３亿元。上述财务数据未经审计。

三、关联交易标的基本情况

（一）交易标的

本次关联交易标的为公司本次非公开发行的部分股票。

（二）关联交易价格确定的一般原则和方法

本次发行定价基准日为公司第六届董事会第十四次会议的决议公告日，发行价格不低于定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价的９０％，即６．３２元／股。公司股票在董事会决议公告日至发行日期间如有派息、送股、转增股本、配股等除权、除息事项，将对发行底价进行相应调整。

具体发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》（２０１１年修订）等规定，遵循价格优先的原则与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。物产集团和物产金属不参与本次发行定价的竞价过程，但承诺接受其他发行对象的竞价结果并与其他投资者以相同价格认购。

四、关联交易协议的主要内容

（一）拟认购股份的数量

物产集团认购比例不低于本次非公开发行股份总数的１０％，物产金属认购本次非公开发行股份数不少于５００万股，且物产集团和物产金属合计认购比例不低于本次非公开发行股份总数的２０％，并使本次发行完成后物产集团所控制的本公司股份比例不低于３０％。

（二）认购价格

认购价格不低于公司董事会所确定的公司本次非公开发行定价基准日前２０个交易日公司股票均价的９０％，即６．３２元／股。如果公司股票在定价基准日至本次非公开发行的股票发行日期间除权、除息的，则认购价格进行相应调整。物产集团和物产金属不参与市场询价过程，但承诺接受市场询价结果，与其他投资者以相同价格认购。具体的认购价格将根据发行时发行对象申购报价的情况，根据届时确定的定价原则确定。

（三）认购方式

以现金认购，由物产集团和物产金属在本次非公开发行股份发行结果确定后，按照缴款通知书载明的期限一次性将认购资金划入保荐机构为本次非公开发行专门开立的账户，验资完毕后再划入公司募集资金专项存储账户。

（四）限售期安排

物产集团和物产金属本次认购的股份自本次发行结束之日起３６个月内不得转让。

（五）协议的生效条件

协议经双方授权代表签章后，自以下条件同时满足之日起生效：

１、本公司董事会及股东大会批准；

２、本次非公开发行获得浙江省人民政府国有资产监督管理委员会的批准；

３、中国证监会核准公司本次非公开发行股份。

五、交易目的和交易对公司的影响

（一）本次交易的目的

本次非公开股票发募集资金将主要用于汽车流通业务的升级及增强金融业务的资本规模。通过募集资金投资项目的实施，能够有效促进公司业务的战略提升，改善资本结构，提高公司的风险抵御能力，为公司的可持续发展提供保障。

物产集团及物产金属参与认购本次非公开发行股票，表明其对公司长远发展的支持和信心。

（二）本次交易对公司的影响

１、对公司章程的影响

本次交易完成后，公司的股本会发生变化，公司将根据发行结果修改公司章程所记载的注册资本等相关条款。

２、对股东结构的影响

本次交易完成后，物产集团仍为公司第一大股东，公司控制权不发生变化。

３、对公司上市地位的影响

本次交易完成后，社会公众持有公司的股份占总股本的比例符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件，不会导致股权分布不具备上市条件的情形。

４、对公司财务状况、盈利能力及现金流量的影响

募集资金到位后，公司资产负债率将降低，从而提升公司的资本实力，优化公司的财务结构，同时有助于提高公司的整体盈利能力，实现公司可持续发展。

六、该关联交易应当履行的审议程序

本公司第六届董事会第十四次会议于２０１３年９月２３日召开。会议应到董事９名，实到董事９名。会议第６项议案《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》表决结果为：同意票４票；反对票０票；弃权票０票，审议通过了该议案。陈继达、张飚、王竞天、董可超、杨东伟作为关联董事回避表决。

此项交易尚需获得股东大会的批准，关联股东将在股东大会上回避表决。

七、独立董事事前认可和独立意见

公司独立董事就该关联交易出具的事前认可声明认为：公司本次非公开发行涉及的关联交易是公开、公平、合理的，符合公司的根本利益，不存在损害公司及公司其他股东利益的行为。因此，同意将本次非公开发行的相关事项提交公司第六届董事会第十四次会议审议。

公司独立董事发表的独立意见认为：本次董事会所议相关关联交易的审议程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《董事会议事规则》中有关关联交易审议程序和审批权限的规定，符合公司全体股东利益，不存在损害公司及其他非关联股东特别是中小股东利益的情形；上述关联交易的决策过程和信息披露符合“公开、公平、公正”的原则，符合公司全体股东的利益；并同意将《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》等相关议案提交股东大会审议。

特此公告。

浙江物产中大元通集团股份有限公司董事会

２０１３年９月２４日

股票代码：６００７０４ 股票简称：物产中大 编号：２０１３—０３０

浙江物产中大元通集团股份有限公司

关于全资子公司关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●交易内容：

本公司全资子公司浙江中大集团国际贸易有限公司与浙江物产新疆有限公司进行棉花收购及交储合作。预计本次合作共需资金约５亿，总销售规模１０亿。

●关联人回避事宜：

目前本公司９名董事中除陈继达、张飚、王竞天、董可超、杨东伟为关联董事回避表决外，其余董事参与投票表决。

●本次交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响

本次交易有利于公司资源整合、优势互补，符合公司及全体股东的共同利益，交易对公司持续经营能力、损益及资产状况没有不利影响。

●需提请投资者注意的其它事项

此次交易金额达到公司上一期经审计净资产绝对值５％以上，须提交股东大会审议。

一、关联交易概述

为发展公司棉花业务，充分发挥浙江物产新疆有限公司（下称：物产新疆）在新疆物流优势和浙江中大集团国际贸易有限公司（下称：中大国际）资金和市场资源优势的基础上，依据公平合理、诚实信用的原则，公司全资子公司中大国际与物产新疆拟就双方合作关联交易事项签署《棉花收购及交储合作协议》，进行棉花收购及交储合作。预计本次合作共需资金约５亿，总销售规模１０亿。

由于物产新疆为本公司控股股东浙江省物产集团公司的全资子公司，故本次交易构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

由于本次公司与物产新疆的关联交易金额达到公司上一期经审计净资产５％以上，因此须获得股东大会批准。

二、关联方介绍

（一）关联方关系介绍

物产新疆为本公司第一大股东浙江省物产集团公司的全资子公司，故此次交易构成关联交易。

（二）关联人基本情况

公司基本情况如下：

注册地址：新疆乌鲁木齐市北京南路３５８号大成国际６０３、６０４室

法定代表人：徐宏生

注册资本： １３，１００万元人民币

营业执照注册号码：６５０００００３９００２４８２

经营期限：２０１１年５月２６日至２０３１年５月２５日

企业类型：有限责任公司（法人独资）

经营范围：批发兼零售：预包装食品兼散装食品（有限期至２０１６年６月８日）。一般经营项目：国内贸易，投资业务，货物与技术的进出口业务，仓储服务，市场经营管理，国际货运代理，房地产开发与经营，物业租赁，信息咨询，农畜产品，化工产品，饲料，重油，燃料油，沥青的销售。

控股股东：浙江省物产集团公司，持股比例为１００ ％。

财务情况：截至２０１２年１２月３１日，物产新疆的资产总额３．７７亿元，净资产 １．０１亿元；２０１２年实现营业收入４．１９亿元，净利润２６．８１万元。上述财务数据经中汇会计师事务所有限公司审计。

截至２０１３年６月３０日，物产新疆的资产总额２．９８ 亿元，净资产１．３９ 亿元；２０１３年上半年实现营业收入５．０ 亿元，净利润７５３．５５万元。上述财务数据未经审计。

三、关联交易标的基本情况

交易双方：浙江中大集团国际贸易有限公司与浙江物产新疆有限公司

交易内容：棉花收购及交储

定价依据：本次棉花收购及交储依据中国储备棉总公司棉花标准级收储价２０，４００元／吨收储

四、关联交易的主要内容和履约安排

中大国际拟与物产新疆就关联交易事项的权利和义务协商一致并履行相关程序后签署《棉花收购及交储合作协议》（以下简称“协议”）。

（一）协议主要内容

１、业务模式

中大国际与物产新疆共同合作在新疆开展棉花收购交储业务。由物产新疆代中大国际安排棉花收购事宜，中大国际向物产新疆预付货款。同时，委托物产新疆租赁５家具有交储资格的轧花厂加工所收购棉花。中大国际在全国棉花交易市场收储平台进行交储操作和棉花入储。物产新疆负责棉花收购、仓储、加工、交储、销售、运输等环节的监管，承担监管过程中的风险。

２、棉花收购

由物产新疆公司负责收购棉花，物产新疆根据棉花收购进度向中大国际提供资金计划表，中大国际按照资金计划表准备预付货款。

３、棉花加工

由物产新疆租赁５家轧花厂加工并包装棉花。

４、竞拍交储或销售

中大国际安排棉花交储或向中储棉以外的第三方销售。

５、资金规模

物产新疆租赁５家轧花厂，预计收购籽棉１２万吨，共需资金约５亿，总销售规模１０亿。

６、协议生效条件

本协议需要双方盖章且经公司有权机构对本次关联交易决议批准后生效。

本协议签订之日起至２０１４年３月１５日有效。

五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响

物产新疆是浙江省物产集团公司的一级全资子公司，是浙江省委省政府确定的产业援疆骨干企业之一。通过本次关联交易，充分利用物产集团内部资源优势，推动中大国际公司棉花业务的发展。关联交易价格公允、合理，符合公司及全体股东的利益。

六、该关联交易应当履行的审议程序

会议表决结果为：同意票４票；反对票０票；弃权票０票，审议通过了该议案。陈继达、张飚、王竞天、董可超、杨东伟作为关联董事回避本次表决。

此项交易尚需获得股东大会的批准，关联股东将在股东大会上回避表决。

七、独立董事事前认可和独立意见

公司独立董事认为：本次关联交易事项已经独立董事的会前认可，本次关联交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，交易方式符合市场规则，交易价格公允，符合公司发展的战略目标。本次交易有利于公司发展，没有损害公司及中小股东的利益。

特此公告。

浙江物产中大元通集团股份有限公司董事会

２０１３年９月２４日

股票代码：６００７０４ 股票简称：物产中大 编号：２０１３—０３１

物产中大召开

２０１３年第一次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●现场会议召开时间：２０１３年１０月２１日（星期一）下午２时

●现场会议召开地点：杭州市中大广场Ａ座本公司五楼会议室

●会议表决方式：现场投票与网络投票相结合

根据本公司于２０１３年９月２３日（星期一）召开的第六届董事会第十四次会议，现将召开２０１３年第一次临时股东大会的有关事宜通知如下：

一、召开会议的基本情况：

１．股东大会届次：２０１３年第一次临时股东大会

２．股东大会的召集人：公司董事会

３．现场会议召开时间：２０１３年１０月２１日（星期一）下午２时

网络投票时间：２０１３年１０月２１日９：３０—１１：３０ 和１３：００—１５：００。

４．会议表决方式：现场投票与网络投票相结合

５．现场会议召开地点：杭州市中大广场Ａ座本公司五楼会议室

二、会议审议事项：

１．《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；

２．《关于公司非公开发行股票方案的议案》；

２．１ 发行股票种类和面值

２．２ 发行方式和时间

２．３ 发行对象和认购方式

２．４ 发行数量

２．５ 定价基准日及发行价格

２．６ 限售期安排

２．７ 上市地点

２．８ 募集资金数量及用途

２．９ 滚存未分配利润安排

２．１０ 本次发行决议有效期

３．《关于公司非公开发行股票预案的议案》；

４．《关于公司本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案》；

５．《关于公司与浙江省物产集团公司和浙江物产金属集团有限公司签订附生效条件股份认购协议的议案》；

６．《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》；

７．《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》；

８．《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》；

９．《关于公司未来三年（２０１３年－２０１５年）股东回报规划的议案》；

１０．《关于公司全资子公司关联交易的议案》；

１１．《关于修订公司＜股东大会议事规则＞的议案》；

１２．《关于修订公司＜募集资金管理办法＞的议案》。

三、会议出席对象

１．截至２０１３年１０月１４日（星期一）下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东。因故不能出席会议的股东可以委托代理人出席会议。（该股东代理人不必是公司股东，授权委托书格式见附件）。

２．公司董事、监事、高级管理人员。

３．公司聘请的律师。

四、现场会议登记办法

１．个人股东亲自出席会议的，应持本人身份证及持股凭证办理会议登记手续；委托代理人出席会议的，应持本人身份证、授权委托书和持股凭证办理会议登记手续。

２．法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应持本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证办理会议登记手续；委托代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证办理会议登记手续。

３．登记时间：２０１３年１０月１５日－１６日上午９：００ 至下午５：００。

４．登记地点：杭州中大广场Ａ座２９楼公司董事会办公室。

５．联系方式：

（１）公司联系人：祝卸和、颜亮、何枫

（２）联系电话：０５７１－８５７７７０２９、８５７７７０２０

（３）传  真：０５７１－８５７７８００８

（４）邮 箱：ｓｔｏｃｋ＠ｚｈｏｎｇｄａ．ｃｏｍ

（５）邮 编：３１０００３

６．参加会议的股东食宿及交通费用自理。

特此公告。

浙江物产中大元通集团股份有限公司董事会

２０１３年９月２４日

附件１

授 权 委 托 书

兹全权委托 先生（女士）代表本人／公司出席浙江物产中大元通集团股份有限公司２０１３年第一次临时股东大会，并按照以下指示行使表决权：

序号	议案内容	同意	反对	弃权
１	《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
２	《关于公司非公开发行股票方案的议案》
２．１	发行股票种类和面值
２．２	发行方式和时间
２．３	发行对象和认购方式
２．４	发行数量
２．５	定价基准日及发行价格
２．６	限售期安排
２．７	上市地点
２．８	募集资金数量及用途
２．９	滚存未分配利润安排
２．１０	本次发行决议有效期
３	《关于公司非公开发行股票预案的议案》
４	《关于公司本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案》
５	《关于公司与浙江省物产集团公司和浙江物产金属集团有限公司签订附生效条件股份认购协议的议案》
６	《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》
７	《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
８	《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》
９	《关于公司未来三年（２０１３年－２０１５年）股东回报规划的议案》
１０	《关于公司全资子公司关联交易的议案》
１１	《关于修订公司＜股东大会议事规则＞的议案》
１２	《关于修订公司＜募集资金管理办法＞的议案》

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

委托方签章： 委托方身份证号码：

委托方持有股份数： 委托方股东账号：

受托人签名： 受托人身份证号码：

委托日期： ２０１３年 月 日

附件２：网络投票操作流程

投资者参加网络投票的操作流程

本次临时股东大会上，股东可以通过上交所交易系统的网络投票系统参加投票。

投票日期：２０１３年１０月２１日的交易时间，即９：３０—１１：３０ 和１３：００—１５：００。

总议案数：２１个。

一、投票流程

（一）投票代码

议案序号	议案内容	委托价格
	总议案	９９．００元
１	《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》	１．００元
２	《关于公司非公开发行股票方案的议案》	２．００元
２．０１	发行股票种类和面值	２．０１元
２．０２	发行方式和时间	２．０２元
２．０３	发行对象和认购方式	２．０３元
２．０４	发行数量	２．０４元
２．０５	定价基准日及发行价格	２．０５元
２．０６	限售期安排	２．０６元
２．０７	上市地点	２．０７元
２．０８	募集资金数量及用途	２．０８元
２．０９	滚存未分配利润安排	２．０９元
２．１０	本次发行决议有效期	２．１０元
３	《关于公司非公开发行股票预案的议案》	３．００元
４	《关于公司本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案》	４．００元
５	《关于公司与浙江省物产集团公司和浙江物产金属集团有限公司签订附生效条件股份认购协议的议案》	５．００元
６	《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》	６．００元
７	《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》	７．００元
８	《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》	８．００元
９	《关于公司未来三年（２０１３年－２０１５年）股东回报规划的议案》	９．００元
１０	《关于公司全资子公司关联交易的议案》	１０．００元
１１	《关于修订公司＜股东大会议事规则＞的议案》	１１．００元
１２	《关于修订公司＜募集资金管理办法＞的议案》	１２．００元

（二）表决方法

１、在“委托价格”项下填报本次临时股东大会的申报价格，９９．００元代表总议案，１．００元代表议案一，以此类推，每一议案应以相应的价格分别申报，具体如下表所示：

投票代码	投票简称	表决事项数量	投票股东
７３８７０４	中大投票	２１	Ａ股股东

（三）表决意见

募集资金总额：１０６，７４９．４７						已累计使用募集资金总额：１０６，７４９．４７
变更用途的募集资金总额：０．００						各年度使用募集资金总额：１０６，７４９．４７
变更用途的募集资金总额比例：０．００						２００９年：１０６，７４９．４７
投资项目			募集资金投资总额			截止日募集资金累计投资额				项目达到预定可使用状态日期（或截止日项目完工程度）
序号	承诺投资项目	实际投资项目	募集前承诺投资金额	募集后承诺投资金额	实际投资金额	募集前承诺投资金额	募集后承诺投资金额	实际投资金额	实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额
１	非公开发行股份收购资产	非公开发行股份收购资产	１０６，７４９．４７	１０６，７４９．４７	１０６，７４９．４７	１０６，７４９．４７	１０６，７４９．４７	１０６，７４９．４７	０．００	２００９年７月３１日

（四）买卖方向：均为买入

二、投票举例

１、股权登记日 ２０１３年１０月１４日 Ａ 股收市后，公司某股东拟对本次网络投票的全部议案投同意票，则申报价格填写“９９．００元”，申报股数填写“１股”，应申报如下：

表决意见种类	对应的申报股数
同意	１股
反对	２股
弃权	３股

２、如公司某股东需对本次股东大会议案进行分项表决，拟对本次网络投票的第１号议案《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》投同意票，应申报如下：

实际投资项目		截止日投资项目累计产能利用率	承诺效益				最近三年实际效益［注１］			截止日 累计实现效益	是否达到 预计效益
序号	项目名称		２００７年１０－１２月	２００８年	２００９年	２０１０年	２０１０年	２０１１年	２０１２年
１	非公开发行股份收购资产	不适用	５６３．９７	１０，０４９．８３	１０，８１１．２８	１１，６６１．５９	１２，３９９．４３	１０，１２７．３１	５，４５９．１５	４５，７２７．７４	［注２］

３、如公司某股东需对本次股东大会议案进行分项表决，拟对本次网络投票的第１号议案《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》投反对票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
７３８７０４	买入	９９．００元	１股

４、如公司某股东需对本次股东大会议案进行分项表决，拟对本次网络投票的第１号议案《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》投弃权票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
７３８７０４	买入	１．００元	１股

三、网络投票其他注意事项

（一）考虑到所需表决的议案较多，若股东需对所有的议案表达相同意见的，建议直接委托申报价格９９．００元进行投票。股东大会有多个待表决的议案，股东可以根据其意愿决定对议案的投票申报顺序。投票申报不得撤单。

（二）对同一事项不能多次进行投票，出现多次股票的（含现场投票、委托投票、网络投票），以第一次投票结果为准。

（三）股东大会有多项表决事项的，股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票，即视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》规定的，按照弃权计算。

（四）网络投票期间，如投票系统遇到突发重大事件的影响，则股东大会的进程按当日通知进行。

附件３

股 东 登 记 表

兹登记参加浙江物产中大元通集团股份有限公司２０１３年第一次临时股东大会。

姓名： 股东账户号码：

身份证号码： 持股数：

联系电话： 传真：

联系地址： 邮政编码：

注：授权委托书、股东登记表剪报、复印或按以上格式自制均有效。

股票代码：６００７０４ 股票简称：物产中大 编号：２０１３—０３２

物产中大股票复牌提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

本公司因筹划重大事项，经向上海证券交易所申请，公司股票自２０１３ 年 ９月９日起连续停牌。２０１３ 年 ９月 ２３ 日，公司第六届董事会第十四次会议审议通过了关于公司非公开发行股票方案等议案。目前，公司于２０１３ 年９月２５ 日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）披露了相关信息（详见公司临时公告： ２０１３－０２８、２０１３－０２９）。 依据相关规定，公司股票于 ２０１３ 年 ９月 ２５ 日复牌。

特此公告。

浙江物产中大元通集团股份有限公司董事会

２０１３年９月２４ 日

浙江物产中大元通集团股份有限公司

前次募集资金使用情况报告

根据中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字［２００７］５００号），浙江物产中大元通集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）对截至２０１２年１２月３１日的前次募集资金使用情况报告如下。

一、前次募集资金的数额、资金到账时间以及资金在专项账户中的存放情况

根据公司第四届董事会第十六次会议、第五届董事会第四次会议及２００８年第一次临时股东大会决议，公司申请向浙江省物产集团公司（以下简称“物产集团”）非公开发行人民币普通股（Ａ股）增加注册资本６４，４２３，３４０．００元，变更后注册资本为人民币４３９，１７５，４０８．００元。根据中国证券监督管理委员会证监许可［２００８］１１８９号文，公司获准向物产集团定向增发人民币普通股（Ａ股）６４，４２３，３４０股，每股面值人民币１．００元，每股发行价１６．５７元。物产集团以２００７年９月３０日为基准，以其所持有的浙江物产元通汽车集团有限公司（原名为“浙江物产元通机电（集团）有限公司”，以下简称“物产元通”）１００％股权按评估值作价认购该等增发的股份。根据浙江勤信资产评估有限公司出具的浙勤评报字［２００７］１７１号评估报告及其相关说明，物产元通１００％股权截至２００７年９月３０日的评估价值为１，０６７，４９４，７３９．４２元，该评估结果经浙江省人民政府国有资产监督管理委员会核准。

２００９年８月１５日，浙江天健东方会计师事务所有限公司对上述通过非公开发行股份进行的增资进行了验资，并出具了浙天会验［２００９］１２８号《验资报告》。

二、前次募集资金实际使用情况说明

根据上述情况，公司前次募集资金系用以收购物产元通的１００％股权，前次募集资金使用情况对照表详见本报告附件１。

三、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况说明

１、资产权属变更情况

２００９年７月３１日，物产元通１００％股权过户至本公司名下，并办妥工商变更登记手续。

２、物产元通账面所列资产负债情况（单位：万元）

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
７３８７０４	买入	１．００元	２股

（续上表）

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
７３８７０４	买入	１．００元	３股

３、生产经营情况

物产元通２０１２年度实现营业收入２，５６８，１４９．７３万元，净利润１９，１５５．２１万元，其中归属于母公司所有者的净利润为１２，２７９．４１万元。

４、前次募集资金投资项目实现效益情况

前次募集资金投资项目均指物产元通，其实现效益的情况详见本报告附件２。

５、承诺事项履行情况

（１）物产集团对公司的利润预测及补偿承诺

物产集团承诺，在上述发行股票收购资产实施完毕后，若物产元通在２００７年１０－１２月、２００８年度实际盈利水平（以扣除非经常性损益后孰低者为准）分别低于盈利预测水平，即５６３．９７万元、１０，０４９．８３万元，或２００９年度、２０１０年度的实际盈利水平（以扣除非经常性损益后孰低者为准）分别低于浙勤评报字［２００７］第１７１号《资产评估报告》采用收益现值法评估时测算的盈利水平，即１０，８１１．２８万元、１１，６６１．５９万元，物产集团将就差额部分进行现金补偿。该等补偿将在本公司公布当年年报后３０个工作日内一次性支付完毕。

２００８年度物产元通实现的归属于母公司所有者的净利润为６，０８７．９４万元，与承诺效益１０，０４９．８３万元的差额为３，９６１．８９万元。物产集团已于２００９年７月３１日以现金对该项差额向物产元通予以补偿。

（２）物产集团关于标的资产下属瑕疵物业的承诺

针对物产元通及下属企业在物业拥有和使用方面存在物业权属证明不完备、物业租赁手续不完备等若干不规范情形，物产集团承诺将与有关部门沟通，尽力促使物产元通及相关企业可有效拥有或使用相关物业。若因该等物业不规范情形显著影响各相关企业拥有和使用该等物业以从事正常业务经营，物产集团将视情况尽力减轻和消除不利影响。并对各相关企业因此产生的合理预见以外的支出或损失予以补偿。

截至本报告日，对于物产元通注入时存在瑕疵的资产，仍有账面固定资产原值为１００，５２５，２２２．８２元的房屋及建筑物未办妥房产权证。物产元通及相关企业未因该等物业之使用而受到处罚或发生额外损失。上述承诺仍在履行中。

（３）物产集团关于避免同业竞争的承诺

物产集团承诺其不会，而且会促使物产集团下属公司不会直接或间接地在本公司及本公司下属公司的经营区划内参与、经营或从事与本公司及本公司下属公司主营业务构成竞争的业务，但经本公司事前适当同意或认可的除外。凡物产集团及其下属公司在中国境内有商业机会可参与、经营或从事可能与本公司及本公司下属子公司主营业务构成竞争的业务，物产集团（并将促使其下属公司）应于知悉该商业机会后立即通知本公司，并将上述商业机会按本公司能合理接受的条款和条件首先提供给公司。本公司表示放弃或在合理期限内未明确接受的，物产集团及其下属公司方可合理地参与该机会。

就前次非公开发行前与本公司存在同业竞争的房地产业务、纺织品贸易业务、期货业务，以及前次非公开发行后新增同业竞争的汽车销售业务、钢材贸易业务、油品销售业务、进出口业务等，物产集团承诺其通过转让、出售或者放弃业务等方式，消除同业竞争的因素。

浙江物产金属集团有限公司（以下简称“物产金属”）持有深圳市金凯工贸发展有限公司（以下简称“金凯工贸”）９４％的股权，金凯工贸及其直接或间接拥有的４家贸易子公司深圳金维服装有限公司、深圳新维服装有限公司、四川金嘉服装有限公司和四川金合纺织有限公司均从事服装纺织品业务。为避免同业竞争，经本公司五届十八次董事会决议，接受物产金属之委托管理其持有的金凯工贸９４％股权直至２０１１年１２月３１日。２０１０年９月１０日物产金属受让上海金通物产公司持有的金凯工贸６％的股权，物产金属持有金凯工贸１００％股权。２０１０年９月７日，物产金属与金凯工贸签约，受让金凯工贸持有的深圳金维服装有限公司７０％的股权。２０１３年９月１８日，物产金属与本公司子公司浙江中大集团国际贸易有限公司签约，将其持有的金凯工贸１００％的股权、深圳金维服装有限公司７０％的股权委托给浙江中大集团国际贸易有限公司管理，托管期限为２０１２年１月１日至２０１４年１２月３１日。

浙江省物资房地产开发公司拥有的位于合肥市经济开发区的８１，５９５．５０平方米土地的使用权，物产集团承诺该公司在完成此项目开发后进行清算，不再从事房地产开发业务。截至２０１２年１２月３１日，合肥金典置业有限公司已经注销，浙江省物资房地产开发公司已无其他房地产开发业务。浙江物产良渚花苑房地产开发有限公司拥有的杭州市良渚地块已交由本公司代建。

物产集团对与本公司存在同业竞争关系的其他业务均已处置或转让。上述避免同业竞争的承诺仍在履行中。

（４）物产集团关于期间损益的承诺

为保障本公司的利益，物产集团就物产元通的评估基准日至资产交割日之间的期间损益承诺如下：若物产元通实现盈利，该等盈利由本公司享有；若物产元通发生亏损，物产集团承诺将就其亏损部分以现金方式向本公司进行补偿。物产元通自评估基准日至资产交割日期间所实现盈利，已归属本公司所有。该等承诺已履行完毕。

（５）物产集团关于物产元通下属子公司浙江元通机电发展有限公司（以下简称“机电发展”）资产剥离的承诺

根据物产集团与本公司签订的《＜发行股票收购资产协议＞之补充协议》，机电发展除三只上市公司股票以外的全部资产及负债（不包括对外担保）划转至物产元通及其所属全资子公司，之后再将仅持有三只上市股票的机电发展１００％股权划转至物产集团。

鉴于资产剥离过程中，机电发展母公司拥有的房产过户将产生大额税费成本，该等税费能否取得减免及税务机关批准减免的时间存在较大的不确定性。考虑到截至２００９年１２月３１日，机电发展已将所持有的上述三只股票进行处置，并将扣除相关税费后的股票处置净额２０１，１３４，８３６．６７元已划入物产集团的事实，经与物产集团协商一致，公司对原机电发展１００％股权剥离的方案做适当优化，即机电发展１００％股权不再无偿划转至物产集团而继续保留在物产元通。物产集团确认、承诺和保证，截至发行股票收购资产交易交割日，机电发展运营正常，不存在除日常经营外的重大负债及或有负债；若机电发展因未披露或发现的负债，导致本公司产生额外支出或损失，物产集团将在确认相关损失后的３０个工作日内以现金方式向本公司进行补偿。该优化方案已经本公司第五届董事会第十八次会议审议通过。

（６）物产集团关于在交割日前物产元通未被披露或发现但起因于交割日之前的索赔、负债、或有负债、责任的承诺

物产元通与中国金属（百慕大）有限公司旗下常熟科弘材料科技有限公司等发生债权纠纷。根据相关承诺，物产集团应承担该项未决诉讼可能形成的损失。物产元通与浙江物产国际贸易有限公司于２００９年签约，将上述四家单位的债权债务作价１６１，６０２，０７９．３５元转让给浙江物产国际贸易有限公司，处置收益２７，２５７，５４０．８２元计入公司资本公积。

宁波元通机电实业有限公司（以下简称“宁波元通机电”）与浙江新盈钢铁贸易有限公司（以下简称“浙江新盈”）买卖合同及货款纠纷已于２００９年判决胜诉，宁波元通机电已于２００９年１０月申请法院强制执行。因债务人浙江新盈、连带责任人宁波盈展精密薄板有限公司（以下简称“盈展公司”）与重组方宁波银亿集团有限公司（以下简称“银亿公司”）正在进行债务重组，尚未执行完毕。２０１１年３月２２日，宁波元通机电与浙江新盈、盈展公司和银亿公司达成和解，各方约定由新盈公司和盈展公司自２０１１年起分期偿还２１，５２２，６６７．９１元，上述事项按照和解协议正常履行中，截至本报告日，尚有最后一期５，３８０，７００．００元，预计于２０１３年１１月２５日前偿还。

日照中瑞物产有限公司（以下简称“日照中瑞”）诉物产元通买卖合同纠纷案，诉讼标的３，６９０万元。２０１１年１月，山东省高级人民法院终审判决物产元通胜诉。物产元通已将以前年度支付给法院用于资产保全的款项３３，３５２，７８７．００元全部收回。该案于２０１２年１２月经最高人民法院再审判决维持原判决。

针对该等诉讼，物产集团承诺，将严格履行其于前次非公开发行中签署的协议及作出的有关承诺，对一切在交割日物产元通未被披露或发现但起因于交割日之前的索赔、负债、或有负债、责任，物产集团保证使本公司免除一切责任或做出赔偿。

（７） 物产集团关于物产元通１４家清算子公司的承诺

物产元通下属公司中，浙江元通春风摩托车销售有限公司等１４家公司处于停业状态，已进入或将进入清算程序。物产集团承诺若该１４家公司因处置清算价值低于前次交易作价的资产评估报告书（浙勤评报字［２００７］第１７１号）中载明的相应公司的评估值，或该１４家公司在评估基准日至处置清算日期间发生其他影响本公司的或有负债等事项的，在前次非公开发行后２４个月内，物产集团应承担其因此产生的任何经济损失，并在收到本公司相关书面通知后１０个工作日内，以现金方式予以一次性补偿。

截至本报告日，上述子公司中已有１３家完成清算处置，其清算处置总所得大于相应的评估值。鉴于该项承诺之期限已满，该项承诺已履行完成。

（８）物产集团关于股票限售的承诺

物产集团承诺，除非国家法律法规允许的原因或经中国证券监督管理委员会豁免，其因前次发行股票收购资产事项所认购的本公司股份在登记至物产集团账户之日３６个月内不上市交易或转让。截至本报告日，该等股票限售期已满，已自２０１３年４月１５日起全部可上市流通。

（９）物产集团关于保持本公司独立性的承诺

物产集团承诺，在实际经营运作过程中，将继续保持规范运作，确保与本公司在人员、财务、机构、资产和业务等方面完全分开；物产集团与本公司在经营业务、机构运作、财务核算等方面独立并各自承担经营责任和风险。

截至本报告日，上述承诺仍在履行中，物产集团无违背上述承诺的情形。

附件：１．前次募集资金使用情况对照表

２．前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

浙江物产中大元通集团股份有限公司

二〇一三年九月二十三日

附件１

前次募集资金使用情况对照表

截至２０１２年１２月３１日

编制单位：浙江物产中大元通集团股份有限公司 单位：人民币万元

项目	２００７年	２００７年	２００８年	２００９年
	９月３０日	１２月３１日	１２月３１日	１２月３１日
资产总额	６６９，５００．２３	６９２，１１２．４０	６４２，２８９．１７	７１１，４７３．７７
负债总额	５４９，７７５．００	５８２，５２４．８９	５４６，７９６．２３	５８０，６７６．５３
归属于母公司所有者权益	８３，０５５．０３	７９，２６５．６９	６３，９３５．２３	９２，６４５．０７
少数股东权益	３６，６７０．２０	３０，３２１．８２	３１，５５７．７１	３８，１５２．１７

附件２

前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

截至２０１２年１２月３１日

编制单位：浙江物产中大元通集团股份有限公司 单位：人民币万元

项目	２０１０年	２０１１年	２０１２年
	１２月３１日	１２月３１日	１２月３１日
资产总额	６７８，２２９．９０	９０８，８８９．９０	９７３，３０１．５２
负债总额	５２２，３７５．３７	６７８，５４９．３０	６３３，２５１．０２
归属于母公司所有者权益	１１４，９１９．２６	１７１，８７６．２８	２８２，６７２．４９
少数股东权益	４０，９３５．２７	５８，４６４．３２	５７，３７８．０１

［注１］： 实际效益以各期归属于母公司所有者损益与扣除非经常性损益后孰低者为准。

［注２］： ２００８年度物产元通实现的归属于母公司所有者的净利润为６，０８７．９４万元，与承诺效益１０，０４９．８３万元之间差额为３，９６１．８９万元。物产集团已履行其承诺，于２００９年７月３１日将上述差额以现金方式补偿给物产元通。