本公司及本公司董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、对外投资概述

广东奥飞动漫文化股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司“）及全资子公司奥飞动漫文化（香港）有限公司（以下简称“奥飞香港”）于２０１３年９月１６日与意马国际控股有限公司（以下简称”意马国际“）签署了股份出售及购买协议。协议约定由奥飞香港以６．３４２亿港币收购意马国际之全资子公司资讯港管理有限公司（Ｉｎｆｏｐｏｒｔ Ｍａｎａｇｅｍｅｎｔ Ｌｉｍｉｔｅｄ，以下简称“资讯港”）１００％股权已发行股份，本公司为奥飞香港在协议项下的支付义务提供保证；同日，本公司与自然人刘蔓仪、李家贤、黎丽斯签订了股权转让协议，约定公司以３６３９．６万元人民币受让广东原创动力文化传播有限公司（以下简称“原创动力”）１００％股权。

上述两项协议下两家公司股权转让的交割互为前提条件，任何一家的 交割情况均会影响两项股权交易的最终交割，需同时进行。

本次交易的资金来源为公司自有资金。

上述两项协议的作价均是初步估计，最终以评估师所出资产评估报告作价为依据。待评估报告出具后，公司将择期召开董事会、股东大会审议该事项。

本次交易生效以股东大会审议通过为准。

本次交易不构成关联交易。

本次交易最终定价不超过公司经上一年度经审计净资产的５０％，不构成上市公司重大资产重组。

二、交易对手方介绍

交易对手一：意马国际

１、公司名称：意马国际控股有限公司（Ｉｍａｇｉ Ｉｎｔｅｒｎａｔｉｏｎａｌ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ Ｌｉｍｉｔｅｄ）；

２、证券代码：０５８５（香港联交所主板）；

３、成立时间、上市日期：１９９７－０１－１７、１９９７－０３－１０；

４、编号：ＢＭＧ４７６２９１５２８；

５、注册地址：Ｃｌａｒｅｎｄｏｎ Ｈｏｕｓｅ， ２ Ｃｈｕｒｃｈ Ｓｔｒｅｅｔ ， Ｈａｍｉｌｔｏｎ ＨＭ１１， Ｂｅｒｍｕｄａ（百慕大）；

６、办公地址：香港北角渣华道１９１号嘉华国际中心１１０５室；

７、法定股本：１０００，０００，０００港元，分为１，０００，０００，０００，０００股，每股面值０．００１港元，其中已发行１０，０２０，１８０，７２０股；

８、董事长：梁伯韬；

９、主营业务：投资控股；

１０、截至２０１３年６月３０日，意马国际的主要股东情况如下：

股东名称	直接持股数量	占已发行普通股比例（％）
Ｉｄｅａ Ｔａｌｅｎｔ Ｌｉｍｉｔｅｄ	２，７００，０００，０００．００	２６．９５
Ｆｉｄｅｌｉｔｙ Ｉｎｔｅｒｎａｔｉｏｎａｌ	７０３，０８０，０００．００	７．０２
梁伯韬	２９，１５２，０００．００	０．２９
…………	…………	…………

注：Ｉｄｅａ Ｔａｌｅｎｔ Ｌｉｍｉｔｅｄ持有的意马国际２６．９５％股权，该公司由梁伯韬先生全资持有的Ｇｒａｎｄｗｉｎ Ｅｎｔｅｐｒｉｓｅ Ｌｉｍｉｔｅｄ持有７５％股权和钟楚义先生全资持有的Ｂｅｔｔｅｒ Ｌｅａｄ Ｌｉｍｉｔｅｄ持有２５％股权。

交易对手二：

刘蔓仪，女，汉族，身份证号：４４０１０４１９７２０８１４＊＊＊＊，刘蔓仪女士持有原创动３４％股份；

李家贤，男，汉族，身份证号：４３２４２４１９６２０８１３＊＊＊＊，李家贤先生持有原创动力３３％股份；

黎丽斯，女，汉族，身份证号：４４０１０２１９７１０７１５＊＊＊＊，黎丽斯女士持有原创动力３３％股份；

三人合计持有原创动力１００％股份。

三、投资标的的基本情况

投资标的一：资讯港

１、公司名称：资讯港管理有限公司（Ｉｎｆｏｐｏｒｔ Ｍａｎａｇｅｍｅｎｔ Ｌｉｍｉｔｅｄ）；

２、成立日期：２００６年１１月２３日；

３、编码：１０６５７５０；

４、注册地：英属维尔京群岛；

５、法定股本：５００，０００美元，分为５００，０００股，每股面值１．００美元；

６、已发行股本：４９９，９９０美元，分为４９９，９９０股，每股面值１．００美元；

７、董事：戎子江、李霞；

８、主营业务：投资控股及持有知识产权；资讯港拥有“喜羊羊与灰太狼”等系列品牌商品化的独家运营权力。

９、股东及产权关系：资讯港为意马国际之全资子公司。资讯港为投资控股公司，旗下附属全资公司有动漫火车香港、Ｔｏｏｎ Ｅｘｐｒｅｓｓ（Ｓｉｎｇａｐｏｒｅ）、和广州新原动力共三家公司；

１０、附属公司情况：

附属公司名称	注册成立地址	成立日期	已发行及缴足／注册资本	资讯港直接或间接持股比例		主要业务
				直接	间接
动漫火车香港有限公司	香港	２００７．４．１９	１０，０００元港币	１００％	－	动画卡通人物版权授权；卡通人物商品的销售
Ｔｏｏｎ Ｅｘｐｒｅｓｓ （Ｓｉｎｇａｐｏｒｅ）	新加坡	２０１１．１０．１８	１元新币	－	１００％	投资控股
广州新原动力动漫形象管理有限公司	中国	２００９．４．２４	１，５００，０００元港币	－	１００％	动画卡通人物版权授权；卡通人物商品的销售

１１、财务状况：

截止２０１２年１２月３１日，资讯港总资产１．２４亿港元，净资产５，０９３．５万港元，２０１２年营业收入１５，５９２．２万港元，净利润１，０１３．２港元。以上财务数据已经审计。

截止２０１３年６月３０日，资讯港总资产１．１４亿港元， 净资产５３９６万港元，２０１３年１－６月份营业收入５９２３万港元，净利润 １９０万港元。以上财务数据未经审计。

投资标的二：

１、公司名称：广东原创动力文化传播有限公司

２、成立时间：２００４年１０月２１日

３、注册地址：广州市越秀区北较场横路１２号物资大厦１４楼１４０２室

４、注册资本：５００万

５、主营业务：原创动力主要从事动漫影音节目的开发、制作和发行，以及出版内容开发以及人偶剧和流动嘉年华会营运业务。代表作品为国内最具知名度的“喜羊羊与灰太狼”。

６、法定代表人：刘蔓仪

７、股东及产权关系：原创动力的股东分别为刘蔓仪、李家贤和黎丽斯，上述股东分别出资１７０万元、１６５万元和１６５万元，占广东原创动力的股权比例分别为３４％、３３％和３３％。

原创动力旗下有全资子公司：佛山原创动力文化传播有限公司（下称“并表公司”），成立于２０１０年１１月２２日，是一家依据中国法律合法成立并有效存续的有限责任公司，法定代表人：刘蔓仪，注册资本为人民币５００万元，注册地址：佛山市南海区桂城街道平洲永安路（平洲文化中心），持有效的营业性演出许可证经营。原创动力持有该司１００％股权。

８、财务状况：

截止２０１２年１２月３１日，原创动力总资产 ８，５４７．６１万元，净资产３，４５９．１０万元，２０１２年营业收入８，２３９．５０万元，净利润６５１．４０万元。以上财务数据已经审计。

截止２０１３年６月３０日，原创动力总资产８，９７１．４万元， 净资产 ３，６３９．６万元，２０１３年１－６月份营业收入３，０６８．８万元，净利润４２３．９万元。以上财务数据未经审计。

四、对外投资合同的主要内容

合同一：出售及购买协议

目标公司：资讯港

１、出售和购买：按照本协议的条款和条件并以其为前提，卖方应出售及买方或其指定人士应购买目标公司股份（连同其当时附带的所有权利），包括收取于交割后该等目标公司股份宣派或派付股息的权利。除非另行载于本协议，目标公司股份的所有权和风险皆自交割日起转移给买方或其指定人士。

２、对价：买方由于购买目标公司股份而应向卖方支付的本合同对价为陆亿叁仟肆佰贰拾万港元（ＨＫ￥６３４，２００，０００）。对价将由买方按下述方式向卖方支付：

在签署本协议后三（３）个营业日内， 买方应向卖方支付第一期付款，支付形式为以立即可用资金转账到卖方银行账户；

在下述第４点ｃ条先决条件满足之后五（５）个营业日内， 买方应向卖方支付第二期付款，支付形式为以立即可用资金转账到卖方银行账户，并且买方应将价值为第三期付款和最终付款总额的以卖方为受益人的见票即付的银行本票托管于托管代理；

于先决条件满足日买方应指示托管代理将价值为第三期付款的以卖方为受益人的见票即付的银行本票交付卖方；

于交割日买方应指示托管代理将价值为最终付款的以卖方为受益人的见票即付的银行本票交付卖方。

３、违约利息：除由于卖方的违约或不可抗力外，如果根据协议中约定的应付的任何款项未于到期应付之日支付，买方应支付违约利息，按拖欠款项的年息５％支付，从到期之日起计（不包括该日）直至实际付款之日为止（包括该日）。

４、先决条件：交割以下列条件根据本协议达成或被豁免为先决条件

ａ、卖方股东在股东特别大会上通过普通决议案，而上市规则不禁止该等股东就批准本协议及交易文件项下的交易进行表决；

ｂ、自签订本协议始直至交割日止，卖方保证并没有出现任何重大违反情况，且卖方并未严重违反本协议项下的任何其他义务；

ｃ、广东奥飞获其股东批准本协议及交易文件项下的交易，依照中国法律，该等决议应由出席广东奥飞临时股东大会股东的三分之二以上表决通过；

ｄ、自签订本协议始直至交割日止，买方保证并没有出现任何重大违反情况，且买方并未严重违反本协议项下的任何其他义务；

５、先决条件未获满足：

倘若上述第４点ａ条和ｂ条中之任何一项于最终截止日或以前不获满足（除买方以书面方式豁免第４点ｂ条先决条件的情况外）， 买方有权向卖方出具书面通知并终止本协议， 据此，在买方向卖方出具上述书面终止通知书后７日内， 卖方必须向买方立刻全额返还买方向卖方支付的所有款项， 包括第一期付款及第二期付款（连同香港汇丰银行同期活期存款利率计算的利息）。

６、每一方承诺其不会刻意作出或不作出将对所有先决条件于最终截止日或以前获得满足造成不利影响的任何事宜。

７、交割：

本协议下的交割将于先决条件满足日的上午十一时正于北京大成（广州）律师事务所（地址：广东省广州市天河区体育西路１０３号维多利广场）或于卖方及买方可能协定之其他时间及地点发生，但前提是所有先决条件（豁免的先决条件除外）于该日期仍获满足。

本协议下的交割与《广东原创动力股权转让协议》项下的交割应互为条件。

８、卖方保证：

卖方应保证：从集团最后会计账目日期至先决条件满足日，集团的整体净资产和负债不应有任何重大不利变化。

卖方承诺，倘其知悉任何于本协议日期至先决条件满足日前发生的情况将造成卖方保证在任何重大方面失实或不准确或具误导性，其将立即以书面形式通知买方。

９、买方承诺：

受让方尽量保持目标公司团队的稳定。

合同二：股权转让协议

目标公司：原创动力

甲方（转让方）：刘蔓仪；乙方（转让方）：李家贤；丙方（转让方）：黎丽斯。

丁方（受让方）：广东奥飞动漫文化股份有限公司

１、股权转让：按照本协议约定的条件和方式，甲、乙、丙三方同意以目标公司股权合法持有者之身份将其分别持有的目标公司各３４％、３３％、３３％股权分别转让给丁方。完成上述股权转让以后，目标公司股东的股权比例为：丁方持有目标公司股权１００％，丁方同时也通过目标公司持有佛山原创动力文化传播有限公司１００％股权。

２、股权转让的先决条件：

股权转让以下列条件根据本协议达成或被豁免为先决条件：

ａ、目标公司的股东会通过决议，批准本交易；

ｂ、受让方获其股东批准本交易，依照中国法律，该等决议应由出席受让方临时股东大会股东的三分之二以上表决通过；及

３、转让价款和支付方式：

甲、乙、丙、丁一致同意并确认：甲方转让３４％的股权予丁方，股权转让含税价款（下同）共计人民币１２，３７４，６４０元；乙方转让３３％的股权予丁方，股权转让含税价款（下同）共计人民币１２，０１０，６８０元；丙方转让３３％的股权予丁方，股权转让含税价款（下同）共计人民币１２，０１０，６８０元。上述转让价均包括甲、乙、丙方对目标公司注册资金及超出注册资金的所有投资。

股权转让价款系以甲、乙、丙三方对目标公司的投资总额及现有净资产作为计算依据，包括但不限于甲方、乙方、丙方对目标公司注册资本的出资额以及向目标公司支付的借款或投资（如有）。

本协议各方签订本协议之日起，本协议即生效，对各方均具约束力。丁方在签订本协议之日起三（３）个工作日内，支付第一笔转让款，即所有股权转让价款的１０％，按甲、乙、丙三方持股比例支付相应数额给甲、乙、丙三方。于丁方取得其股东对于此项交易的股东会批准之后的五（５）个工作日内且不迟于交割日， 丁方支付第二笔转让款，即所有股权转让价款的１０％，按甲、乙、丙三方持股比例支付相应数额给甲、乙、丙三方。于先决条件满足日， 丁方支付第三笔转让款，即所有股权转让价款的５０％，按甲、乙、丙三方持股比例支付相应数额给甲、乙、丙三方。在交割日，丁方支付余下的转让款，即所有股权转让价款的３０％，按甲、乙、丙三方持股比例支付相应数额给甲、乙、丙三方。

４、标的股权交割及目标公司财产交接

转让方根据第３．２．３条的规定，支付第三笔转让款（连同第一、第二笔转让款，总共实际支付所有股权转让价款的７０％），即获得对目标公司及并表公司的管理权。

在交割日，甲、乙、丙三方将签署全部股权变更申请文件（该些申请文件应是根据有关法律和广东省工商行政管理局为办理股权转让事宜所必须的）。

５、转让方承诺：自本协议完成交割后，应在目标公司继续任职，２０１４年３月３１日后由转让方和受让方协商任职事宜，并转让方离职后须承担竞业限制责任的期限为二年。

６、受让方承诺：受让方尽量保持目标公司团队的稳定。

评估作价：

公司及聘请的中介机构根据对“喜羊羊与灰太狼”等系列动漫品牌及卡通形象的知识产权的未来收益情况（发行收入、商品化授权收入、电影收入等）进行了初步评估，本次股权交易的价格为初步估计，最终以评估师所出资产评估报告作价为依据。

五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

中国动漫产业正处于长景气周期的快速增长阶段，较为分散的行业格局及优秀文化消费品牌的出现，蕴含了通过并购、合作优质品牌锻造世界知名动漫企业的坚实土壤。

投资的目的：

１、优化公司动漫品牌方阵，提升奥飞内容品牌高度

“喜羊羊与灰太狼”是目前国内知名度最高、品牌价值最大的动漫卡通品牌之一，也是目前国内票房价值最高的原创动画电影品牌。本次收购将为公司增加极具影响力的动漫品牌，完成收购后，公司将进一步优化动漫品牌方阵、提升内容品牌高度，以更加丰富、多元的创意内容和品牌形象为消费者提供更多的选择。

２、以经典动漫形象为引擎，激活奥飞构建的动漫价值链，实现更大的商业回报

公司具备优秀的动漫形象运营能力及产业渠道，本次收购将有利于进一步提升并实现“喜羊羊与灰太郎”品牌的商业价值。公司将通过该品牌盘活动漫产业链各环节优势资源，放大品牌效应，实现投资回报最大化。

３、通过动漫品牌并购整合，助推奥飞打造国内最具价值的大动漫文化企业

“喜羊羊与灰太狼”是扎根儿童市场并具备全年龄段影响力的一线品牌，具有巨大的商业价值。公司具有动漫全产业链的平台优势及盈利能力，具备营运、嫁接、外延式整合优秀动漫资源的良好基础，不断加强内容创意对产业的驱动作用。

４、践行动漫品牌驱动为核心的发展模式，实现公司“文化产业化”的战略演变

本次收购后，奥飞可借助“喜羊羊与灰太郎”的强大品牌影响力，加大在互联网、舞台剧、游戏、幼儿教育、动漫嘉年华、移动媒体等领域的战略布局，本次收购具有积极而深远的战略协同意义，是公司实现“文化产业化”战略的重要举措。

５、加快民族动漫产业发展，推动原创动漫品牌国际化进程

我国具有优秀的本土创意人才及广阔的动漫产业空间，未来将出现一批基于本土创意、具有世界级影响力的动漫形象。本次收购将体现并提升本土动漫品牌的商业价值，使优秀本土动漫品牌更加具备坚实的市场运营基础及清晰的商业盈利模式，有利于促进民族动漫产业的发展及壮大。完成收购后，公司将加强“喜羊羊与灰太狼”等品牌的国际影响力，加快奥飞动漫的国际化进程，并扩大民族动漫产业的国际影响力。

存在的风险：

（１）审批风险：本次收购尚需要经过公司董事会、股东大会审议通过，和国家相关有权部门核准或同意，最终取得上述审批手续的时间存在一定的不确定性。

（２）知识产权风险：本次收购主要资产为资讯港及广东原创动力名下的“喜羊羊与灰太狼”等相关动漫形象的商标和版权。上述动漫形象的知识产权的权属及保护对收购后公司业务拓展具有重要作用。

（３）经营风险：本次收购完成后，公司管理和运营“喜羊羊与灰太狼”这个中国第一动漫品牌具有一定的复杂性，本次收购涉及大量的境外授权和商品化运营等问题，公司能否迅速实施对标的公司业务和人员的有效管理，保持其在动漫行业内的领先地位，仍存在一定不确定性。

（４）商誉减值风险：本次股权购买是非同一控制下的企业合并，收购完成后公司将会确认较大金额的商誉，若标的资产未来经营中不能较好地实现收益，那么收购标的资产所形成的商誉将会有减值风险，从而影响公司的当期损益。

对公司的影响：

本次收购完成后，本公司主营业务仍为动漫影视片制作、发行、授权以及动漫玩具和非动漫玩具的开发、生产与销售、媒体广告的经营。本次发行后业务收入结构不会发生重大变动。

本次收购将提升、优化公司的资产结构、收入结构和业务结构，大大增加公司的动漫内容资产和卡通品牌数量，增大商品化授权收入和播映权收入、电影收入、舞台剧收入；并在中国动画电影市场形成独具优势的奥飞板块。

本次收购将大大提升奥飞旗下品牌群的影响力，强化奥飞在动漫行业中的领先地位。通过本次收购，公司将发挥品牌乘数效应，实现从产业文化化到文化产业化的跨越，形成“多个知名动漫形象 ＋ 优势运营平台”的商业模式，逐步打造极具竞争力的大动漫文化企业，实现领先的、有世界影响力的动漫文化及娱乐产业集团的愿景和目标。

六、其他

公司将于近期安排董事会、股东大会审议本次投资事项，并及时对外披露。

七、备查文件

１、关于受让资讯港１００％股权的出售及买卖协议；

２、关于受让原创动力１００％股权的股权转让协议。

广东奥飞动漫文化股份有限公司董事会

２０１３年９月１８日