证券代码：００２１５４ 证券简称：报喜鸟 公告编号：２０１３——０６０

浙江报喜鸟服饰股份有限公司

关于工商变更登记完成的公告

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

２０１３年８月７日，公司２０１３年第三次临时股东大会审议通过了《关于董事会换届选举的议案》。同日，公司第五届董事会第一次会议审议通过了《关于选举公司第五届董事会董事长、副董事长的议案》，会议同意选举吴志泽先生为公司第五届董事会董事长、周信忠先生为公司第五届董事会副董事长。本次股东大会及董事会的相关决议公告详见公司于２０１３年８月８日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的２０１３－０４９、２０１３－０５２号公告。

根据相关法律法规及《公司章程》的规定，公司向浙江省工商行政管理局申请办理工商变更登记手续，近期已经办理完毕，并取得了浙江省工商行政管理局换发的注册号为３３００００００００１２９５６的《企业法人营业执照》。具体情况如下：

１、变更前法定代表人：周信忠

变更后法定代表人：吴志泽

２、公司换发的注册号为３３００００００００１２９５６的《企业法人营业执照》除法定代表人变更外，其他工商登记事项未发生变更。

特此公告。

浙江报喜鸟服饰股份有限公司

董事会

２０１３年９月２３日

证券代码：００２１５４ 证券简称：报喜鸟 公告编号：２０１３——０６１ 浙江报喜鸟服饰股份有限公司

第五届董事会第三次会议决议公告

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

浙江报喜鸟服饰股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１３年９月１６日以专人送达及邮件形式发出了召开第五届董事会第三次会议的通知，会议于２０１３年９月１８日在公司三楼会议室以现场加通讯方式召开，应出席董事７名，实际出席董事７名。会议的召集、召开程序及出席的董事人数符合国家法律、法规、规章和公司章程等的有关规定，合法、有效。公司监事会成员及高级管理人员列席了会议。

会议由公司董事长吴志泽先生主持。

经出席会议的董事审议表决，形成以下决议：

一、 审议通过了《关于与关联方共同投资设立子公司的议案》；

关联董事吴志泽先生、周信忠先生、骆飞先生、李悌逵先生回避表决。

表决结果：同意票３票，反对票０票，弃权票０票。

本议案尚需提交２０１３年第四次临时股东大会审议。

具体内容详见深圳证券交易所指定网站巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）和２０１３年９月２３日《证券时报》、《上海证券报》和《中国证券报》。

二、 审议通过了《关于修改＜公司章程＞部分条款的议案》；

为进一步完善公司治理结构，规范贷款审批权限，公司拟对《公司章程》部分条款进行修改。具体如下：

１、原第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

……

（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产３０％的事项；

（十四）审议第四十一条规定的对外投资、资产抵押、委托理财、关联交易事项；

（十五）审议批准变更募集资金用途事项；

（十六）审议股权激励计划；

（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

修改为：

第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

……

（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产３０％的事项；

（十四）审议第四十一条规定的对外投资、资产抵押、委托理财、关联交易事项；

（十五）审议批准单笔金额超过最近一期经审计净资产 ５０％的贷款；

（十六）审议批准变更募集资金用途事项；

（十七）审议股权激励计划；

（十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

２、原第一百一十条 公司下述对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易事项，授权董事会进行审批：

……

（五）单笔或者连续十二个月累计金额未达到第四十一条规定的委托理财；

（六）单笔或者连续十二个月累计金额超过最近一期经审计净资产的５％ 但尚未达到第四十一条规定的资产抵押；

（七）根据法律、行政法规、部门规章规定须董事会审议通过的其他对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易事项。

……

修改为：

第一百一十条 公司下述对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易事项，授权董事会进行审批：

……

（五）单笔金额超过最近一期经审计净资产１０％的贷款但低于公司最近一期经审计净资产 ５０％（含）的贷款；

（六）单笔或者连续十二个月累计金额未达到第四十一条规定的委托理财；

（七）单笔或者连续十二个月累计金额超过最近一期经审计净资产的５％ 但尚未达到第四十一条规定的资产抵押；

（八）根据法律、行政法规、部门规章规定须董事会审议通过的其他对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易事项。

……

３、原第一百一十二条 董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；

（四）行使法定代表人的职权；

（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；

（六）决定单笔或者连续十二个月累计金额不超过最近一期经审计净资产５％的对外投资；

（七）董事会授予的其他职权。

修改为：

第一百一十二条 董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；

（四）行使法定代表人的职权；

（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；

（六）决定单笔或者连续十二个月累计金额不超过最近一期经审计净资产５％的对外投资；

（七）单笔金额不超过最近一期经审计净资产１０％（含）的贷款；

（八）董事会授予的其他职权。

授权公司经营层具体负责办理工商变更事宜。

表决结果：同意票７票，反对票０票，弃权票０票。

本议案尚需提交２０１３年第四次临时股东大会审议。

修改后章程全文详见深圳证券交易所指定网站巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

三、 审议通过了《关于召开２０１３年第四次临时股东大会的议案》。

表决结果：同意票７票，反对票０票，弃权票０票。

具体内容详见深圳证券交易所指定网站巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）和２０１３年９月２３日《证券时报》、《上海证券报》和《中国证券报》。

特此公告。

浙江报喜鸟服饰股份有限公司

董 事 会

２０１３年９月２３日

证券代码：００２１５４ 证券简称：报喜鸟 公告编号：２０１３——０６２

浙江报喜鸟服饰股份有限公司

关于与关联方共同投资设立子公司的公告

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、关联交易概述

１、关联交易简介

公司拟与上海金纱投资有限公司（以下简称“上海金纱”）共同出资设立上海卡米其服饰有限公司（公司名称暂定，具体以工商登记的为准，以下简称“上海卡米其”），其中公司以自有资金出资６５０万元，占注册资本的６５％，上海金纱以自有资金出资３５０万元，占注册资本３５％，本公司绝对控股。

２、关联关系

控股股东报喜鸟集团有限公司董事长及股东、本公司持股５％以上股东、本公司董事长吴志泽，副董事长兼总经理周信忠、副总经理兼董事会秘书方小波及财务总监张袖元为上海金纱股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，上海金纱与本公司的共同投资行为属于关联交易。上海卡米其若与本公司及本公司所控制的其他公司发生关联交易，将按照监管部门的规章、制度及公司章程要求履行审批程序。

３、表决情况

该项关联交易已经公司第五届董事会第三次会议审议通过，关联董事吴志泽先生、周信忠先生、骆飞先生、李悌逵先生回避表决。公司三名独立董事已发表独立意见同意该项关联交易。

根据《公司章程》等规定，本次对外投资及关联交易尚需提交股东大会表决。本次投资构成关联交易，未构成重大资产重组。

二、关联方情况介绍

关联方名称：上海金纱投资有限公司

住所及办公地点：上海市长宁区临虹路１６８弄６号５０１室

企业性质：有限责任公司

法定代表人：吴志泽

注册资本：２０００万元

税务登记证号码：３１０１０５５６４７９８１０Ｘ

主营业务：实业投资、投资管理。

目前除持有公司１，２３６，０５３股股份外，无从事其他实际业务。

主要股东及关联情况如下：

股东 名称	出资额 （万元）	持股 比例	在本公司任职 及关联情况	直接持有 公司股份（股）	占公司总股本比例（扣除已回购股份）	备注
吴志泽	１４７０	７３．５％	董事长	５８，８３０，２５０	９．８９％	公司控股股东报喜鸟集团有限公司持有公司股份２０９，００５，６８１股，吴志泽持有报喜鸟集团３２％股权。
周信忠	２００	１０％	副董事长、总经理	２，９７８，１００	０．５０％
王琳龙	１６０	８％	全资子公司上海圣捷罗服饰有限公司法定代表人、控股子公司上海比路特服饰有限公司法定代表人、圣捷罗事业本部总经理及宝鸟事业本部总经理。	——	——
吴婷婷	７０	３．５％	吴志泽之女	——	——
方小波	４０	２％	董事会秘书、副总经理	７６７，８１２	０．１３％
张袖元	４０	２％	财务总监	４０２，０００	０．０７％
姜蓉芬	２０	１％	全资子公司上海欧爵服饰有限公司法定代表人、执行董事	——	——

三、投资标的的基本情况

（一）投资标的基本情况

上海卡米其服饰有限公司，注册资本１０００万元，注册地址暂定为上海市长宁区临虹路１６８弄６号楼，经营范围暂定为销售服装服饰、皮鞋、皮革制品等。

（二）各投资人的投资规模和持股比例

单位：人民币

股东名称	出资额	出资比例	出资方式
浙江报喜鸟服饰股份有限公司	６５０万元	６５％	货币
上海金纱投资有限公司	３５０万元	３５％	货币

（三）上海卡米其的法定代表人、执行董事、监事、总经理、财务负责人均由公司派出。

（四）上海卡米其成立后将主要从事新代理国际品牌服饰业务及其电子商务业务等。

四、交易的定价政策及定价依据

本次关联交易双方均按其持股比例，以货币方式出资。

五、交易协议的主要内容

出资各方发起设立协议尚未签署。

六、涉及关联交易的其他安排

本次关联交易无其他安排。

七、交易目的和对上市公司的影响

本次投资的目的在于顺应消费者个性化消费趋势，继续实施多品牌战略，拓展业务范围，增强市场竞争力，培育新的利润增长点。国际服装品牌一般拥有较成熟的品牌运营能力，很强的全球供应链管理能力，以及成熟的电子商务运营体系，新代理国际品牌服装业务可以提升自身的品牌运营能力，并快速铺开其电子商务业务，但新业务的开拓有一定的投资风险。本次公司同上海金纱共同投资一方面在服装行业整体低迷的背景下快速开拓新业务，另一方面共同承担投资风险。

公司此次对外投资６５０万元人民币，为公司自有资金，对本公司财务及经营状况不会产生不利影响，不存在损害本公司及全体股东利益的情形。

本次投资行为尚处于前期阶段，代理新的服装品牌在国内销售前景存在一定不确定性，可能存在一定的人才、管理等其它市场风险，服装电子商务业务存在虽然销售规模可以快速扩大但短期较难产生回报等投资风险，从长远来看本次对外投资符合公司的多品牌发展思路，符合服装零售行业趋势，对公司发展是有利的。

八、自２０１３年１月１日起至披露日与该关联人累积已发生的各类关联交易的总金额为零。

九、独立董事事前认可和独立意见

公司独立董事事前认可此项关联交易，同意提交董事会进行审议。

独立董事对本次关联交易表示赞成，发表意见如下：本次关联交易是公司的正常商业行为，公司与上海金纱投资有限公司共同投资设立子公司的关联交易符合市场交易原则，不存在损害公司和其他股东利益的情形。因此，我们同意公司和上海金纱投资有限公司共同设立子公司的事项。

十、中介机构意见结论

公司保荐机构中航证券有限公司发表意见如下：

１、本次关联交易已经公司第五届董事会第三次会议审议批准，关联董事已回避表决，独立董事发表了同意意见，履行了必要的审批程序，符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等文件的要求及报喜鸟《公司章程》的规定，没有损害公司及公司非关联股东，特别是中小股东的利益；

２、中航证券对报喜鸟本次关联交易无异议。

十一、备查文件

１、 公司第五届董事会第三次会议决议；

２、 独立董事独立意见；

３、 保荐机构意见。

特此公告。

浙江报喜鸟服饰股份有限公司

董事会

２０１３年９月２３日

证券代码：００２１５４ 证券简称：报喜鸟 公告编号：２０１３——０６３

浙江报喜鸟服饰股份有限公司

关于召开２０１３年第四次临时股东大会的通知公告

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司第五届董事会第三次会议决定于２０１３年１０月９日在公司三楼会议室召集召开公司２０１３年第四次临时股东大会，有关事项通知如下：

一、会议召集人：公司第五届董事会

二、会议时间：２０１３年１０月９日（星期三）上午１０：００，会期半天

三、会议地点：浙江永嘉瓯北镇报喜鸟工业区报喜鸟行政办公大楼三楼会议室

四、股权登记日：２０１３年９月２７日

五、会议审议议案：

（一）审议《关于与关联方共同投资设立子公司的议案》；

（二）审议《关于修改＜公司章程＞部分条款的议案》；

议案（二）属于特别提案，须由出席会议股东（包括股东代理人）所持表决权的２／３ 以上表决通过后方能生效。

六、出席会议人员：

１、公司董事、监事、高级管理人员及本公司所聘请的律师；

２、截止２０１３年９月２７日（星期五）下午３：００ 交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东，股东可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。

七、会议登记事项：

１、登记时间：２０１３年１０月８日（星期二），上午９：３０至１１：３０、下午１４：３０至１６：３０；

２、登记地点：浙江省永嘉县瓯北镇报喜鸟工业区报喜鸟行政办公大楼四楼证券部办公室；

联系人：方小波、谢海静、程渝淇 联系电话：０５７７－６７３７９１６１

传 真：０５７７－６７３１５９８６转８８９９ 邮政编码：３２５１０５

３、登记办法：参加本次会议的股东，请于２０１３年１０月８日上午９：３０至１１：３０、下午１４：３０至１６：３０，持股东账户卡及个人身份证；委托代表人持本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、委托人身份证；法人股东持营业执照复印件、法定代表人出具的授权委托书、出席人身份证到公司登记，领取会议相关资料。异地股东可用信函或传真方式登记。（信函或传真方式以１０月８日１７点前到达本公司为准）。

八、其他事项：出席会议股东的食宿费及交通费自理。

九、授权委托书格式：见附件。

浙江报喜鸟服饰股份有限公司

董事会

２０１３年９月２３日

附：

授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表单位（个人）出席浙江报喜鸟服饰股份有限公司２０１３年第四次临时股东大会并代为行使表决权。

序号	议案内容	表决结果
		同意	反对	弃权
１	《关于与关联方共同投资设立子公司的议案》
２	《关于修改＜公司章程＞部分条款的议案》

（说明：表决议案时请在“同意”、“反对”或“弃权”相应的列内打“√”，同一行空白或出现多个“√”者作弃权处理。）

委托人姓名或名称（签章）： 委托人持股数：

委托人：身份证号码（营业执照号码）： 委托人股东账户：

被委托人签名： 被委托人身份证号码：

委托书有效期限： 委托日期： 年 月 日

注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。