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2013年09月16日 星期一 上一期  下一期
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新疆中泰化学股份有限公司

信息披露义务人未持有境内、境外其他上市公司以及银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构已发行股份的5%以上的股权。

七、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员情况

姓名职务国籍长期居住地是否取得其他国家或地区长期居留权
王洪欣党委书记、董事长中国乌鲁木齐市
陈道强党委委员、董事、常务副总经理中国乌鲁木齐市
孙润兰董事、总会计师中国乌鲁木齐市
帕尔哈提·买买提依明党委委员、副总经理中国乌鲁木齐市
王龙远党委委员、董事、副总经理中国乌鲁木齐市
余小南党委委员、副总经理中国乌鲁木齐市
刘新春党委委员、副总经理中国乌鲁木齐市
党金花监事会主席中国乌鲁木齐市
马 瑞监事中国乌鲁木齐市
杨楼起监事中国乌鲁木齐市
李晓慧职工监事中国乌鲁木齐市
王 娟职工监事中国乌鲁木齐市

第二节 权益变动目的及权益变动决定

一、信息披露义务人权益变动目的

中泰集团2012年11月通过股权划转方式成为中泰化学控股股东,为更好的支持中泰化学的可持续发展,同时提高持股比例,根据中泰化学本次非公开发行股票预案及认购承诺,认购中泰化学本次非公开发行股票。

二、是否拟在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份

信息披露义务人在未来12个月内,存在继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益股份的可能。

若发生上述行为,信息披露义务人将按照相关法律法规的要求,履行相关信息披露义务。

第三节 信息披露义务人权益变动方式

一、信息披露义务人持有上市公司股份情况

本次权益变动前,中泰集团持有中泰化学193,011,621股股份,占中泰化学总股本的16.72%。

二、本次权益变动相关协议的基本情况

本次非公开发行实际发行数量为235,899,078股,发行后中泰化学总股本增至1,390,239,078股,本次发行的股份占发行后总股本的16.97%。

中泰集团与中泰化学于2013年9月4日签署的本次非公开发行股票认购合同的主要内容如下:

1、协议当事人

发行人(甲方):新疆中泰化学股份有限公司

认购方(乙方):新疆中泰(集团)有限责任公司

2、认购股数量、认购价格

乙方认购甲方本次非公开发行股票147,492,000股,认购价格为6.78元/股。

3、认购方式、支付方式

乙方认购股款总金额为999,995,760元,以现金方式支付。

4、认购股份之限售期限

自乙方认购的甲方本次非公开发行股票上市首日起三十六个月内不得上市交易或转让。

三、本次非公开发行认购获得的股份的权利限制情况

中泰集团本次非公开发行认购获得的中泰化学股份锁定期为三十六个月,到2016年9月17日可全部上市流通。

中泰集团承诺其认购的中泰化学非公开发行股票自本次非公开发行股票上市首日起三十六个月内不得上市交易或转让。

本次发行完成后,中泰集团持有的上市公司股份系新增股份,不存在被质押、冻结等权利限制情况。

四、上市公司股份权利限制情况

截止本报告书签署之日,中泰集团共持有中泰化学340,503,621股的股份,限售股份情况为:(1)193,011,621股限售期限自2012年11月22日至2013年11月22日(为2012年11月由新疆投资发展(集团)有限责任公司无偿划转股份,追加限售)。(2)14,7492,000股为本次非公开发行认购股份,限售期限为三十六个月,自2013年9月17日至2016年9月16日。

中泰集团所持中泰化学股份除此之外不存在其他权利受到限制的情形。

第四节 资金来源

中泰集团本次以现金认购中泰化学非公开发行股票,为自有资金。

第五节 后续计划

一、信息披露义务人无在未来12个月内改变中泰化学主营业务或者对中泰化学主营业务作出重大调整的计划。

二、截止本报告书签署之日,信息披露义务人不排除未来12个月内对中泰化学或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划,或中泰化学拟购买或置换资产的重组计划。

三、截止本报告书签署之日,信息披露义务人无改变中泰化学现任董事会或高级管理人员的组成,包括更改董事会中董事的人数和任期、改选董事的计划或建议、更换中泰化学高级管理人员的计划或建议。

四、信息披露义务人目前没有对可能阻碍收购中泰化学控制权的公司章程条款进行修改的计划。

五、信息披露义务人无对中泰化学现有员工聘用计划作重大变动的计划。

六、信息披露义务人无对中泰化学分红政策进行重大变化的计划。

七、信息披露义务人无其他对中泰化学业务和组织结构有重大影响的计划。

第六节 对上市公司的影响分析

一、本次权益变动后对中泰化学实际控制人的影响

本次权益变动后,新疆国资委仍为中泰化学的实际控制人,中泰集团仍为中泰化学第一大股东。

二、本次权益变动对中泰化学的独立性的影响

本次权益变动不会对中泰化学的人员独立、资产完整、财务独立产生影响,上市公司仍具有独立经营能力,在采购、生产、销售、知识产权等方面与控股股东保持独立。

三、本次权益变动对同业竞争和关联交易的影响

本次股份认购后,中泰化学控股股东仍为中泰集团,中泰集团是由自治区人民政府出资设立的国有独资公司,由新疆国资委代表自治区人民政府履行出资人职责,与中泰化学不存在同业竞争关系。中泰集团主要进行化工产业、现代物流业、现代服务业、农副产业和畜牧业投资,一般货物与技术的进出口经营,资产管理服务,其下属企业中无从事与中泰化学业务相同或相近的企业,与中泰化学不存在同业竞争关系。下属企业与中泰化学之间的日常关联交易均经过中泰化学董事会、股东会审议通过,本次权益变动对以上关联交易不造成影响。

第七节 信息披露义务人与上市公司之间的重大交易

一、与中泰化学之间的交易

中泰集团与中泰化学在最近一年及一期发生的关联交易包括:

1、日常关联交易

(1)2012年

关联方交易内容向关联方销售产品和提供劳务向关联方采购产品和提供劳务
交易金额

(万元)

占同类交易

金额的比例

交易金额

(万元)

占同类交易

金额的比例

新疆新冶能源化工股份有限公司焦炭238.880.03%  
新疆新冶能源化工股份有限公司电石  83,967.4714.78%
新疆蓝天石油化学物流有限责任公司运费  42,106.777.41%
新疆蓝天石油化学物流有限责任公司煤、助剂等  11,701.842.06%
新疆中泰物产有限公司助剂等  1,107.480.19%

(2)2013年1-6月

关联方交易内容向关联方销售产品和提供劳务向关联方采购产品和提供劳务
交易金额

(万元)

占同类交易

金额的比例

交易金额

(万元)

占同类交易

金额的比例

新疆新冶能源化工股份有限公司电石  56,072.8912.38%
新疆蓝天石油化学物流有限责任公司运费  29,894.916.60%
新疆蓝天石油化学物流有限责任公司煤、硫酸等  12,079.642.67%

注:新疆新冶能源化工股份有限公司自2012年8月由中泰集团正式托管,中泰化学持有新冶能源30.91%股份。

2、其他关联交易

根据中泰化学2012年第三次临时股东大会决议,中泰化学控股子公司新疆华泰重化工有限责任公司(以下简称“华泰公司”)13,000万元中央预算内投资拨款资金以1:1.39 的比例转为新疆国资委对华泰公司的出资,新疆国资委持有华泰公司1.973%股权,2013年2月19日完成上述增资变更登记手续。2013年3月19日新疆国资委将持有华泰公司的股权无偿划转至新疆中泰(集团)有限责任公司。

二、与中泰化学的董事、监事、高级管理人员之间的交易

信息披露义务人在报告书签署日前24个月内不存在与中泰化学董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币5万元以上的交易。

三、对拟更换的中泰化学董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

截止本报告书签署之日,信息披露义务人无更换中泰化学董事、监事、高级管理人员的计划。

四、对中泰化学有重大影响的合同、默契或安排

2012年11月4日、2013年9月4日,中泰集团与中泰化学签署了《新疆中泰化学股份有限公司非公开发行股票之股份认购合同》,除此之外,截止本报告书签署之日,信息披露义务人不存在对中泰化学有重大影响的合同、默契或者安排。

第八节 前6个月内买卖上市交易股份的情况

一、信息披露义务人及其高级管理人员和直系亲属前六个月内买卖上市公司挂牌交易股份的情况

截止本报告书签署之日起前6个月内,信息披露义务人及其高级管理人员和直系亲属未买卖中泰化学股票。

第九节 其他重大事项

一、信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形,能够按照《上市公司收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。

二、信息披露义务人不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息,也不存在根据中国证监会和交易所规定应披露而未披露的其他信息。

信息披露义务人声明

本人(以及本人所代表的机构)承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

新疆中泰(集团)有限责任公司

法定代表人:王洪欣

二○一三年九月十一日

第十节 备查文件

一、《关于核准新疆中泰化学股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2013]229号)。

二、新疆中泰化学股份有限公司与新疆中泰(集团)有限责任公司签署的《新疆中泰化学股份有限公司非公开发行股票之股份认购合同》。

附:详式权益变动报告书·

基本情况
上市公司名称新疆中泰化学股份有限公司上市公司所在地乌鲁木齐市
股票简称中泰化学股票代码002092
信息披露义务人名称新疆中泰(集团)有限责任公司信息披露义务人注册地乌鲁木齐市
拥有权益的股份数量变化增加√ 减少□不变,但持股人发生变化 □有无一致行动人有 □ 无√
信息披露义务人是否为上市公司第一大股东是√ 否□信息披露义务人是否为上市公司实际控制人是 □ 否 √
信息披露义务人是否对境内、境外其他上市公司持股5%以上是□ 否√信息披露义务人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控制权是□ 否√
权益变动方式(可多选)通过证券交易所的集中交易□ 协议转让□ 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让□ 取得上市公司发行的新股√执行法院裁定□继承 □ 赠与 □其他 □(请注明)
信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例

中泰集团持有中泰化学193,011,621股,持股16.72%

本次发生拥有权益的股份变动的数量及变动比例

变动数量:147,492,000股 变动比例:10.61%

与上市公司之间是否存在持续关联交易是 √ 否 □
与上市公司之间是否存在同业竞争是 □ 否 √
信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持是 √ 否 □

信息披露义务人在未来12个月内,存在继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益股份的可能

信息披露义务人前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票是 □ 否 √
是否存在《收购办法》第六条规定的情形是 □ 否 □

是否已提供《收购办法》第五十条要求的文件是 □ 否 □

是否已充分披露资金来源是 √ 否 □
是否披露后续计划是 √ 否 □
是否聘请财务顾问是 □ 否 √
本次权益变动是否需取得批准及批准进展情况是 √ 否 □

《关于核准新疆中泰化学股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2013]229号)

信息披露义务人是否声明放弃行使相关股份的表决权是 □ 否 √

填表说明:1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况,选择“否”的,必须在栏目中加备注予以说明;

2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况;

3、需要加注说明的,可在栏目中注明并填写;

4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的,可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。

信息披露义务人:新疆中泰(集团)有限责任公司

法定代表人:王洪欣

日期:二○一三年九月十一日

证券代码:002092 证券简称:中泰化学 公告编号:2013-061

新疆中泰化学股份有限公司

简式权益变动报告书

上市公司

公司名称:新疆中泰化学股份有限公司

上市地点:深圳证券交易所

股票简称:中泰化学

股票代码:002092

信息披露义务人

公司名称:华安基金管理有限公司

住所:上海市浦东新区世纪大道8号二期31-32层

通讯地址:上海市浦东新区世纪大道8号二期31-32层

签署日期:二○一三年九月十一日

信息披露义务人声明

一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司收购管理办法》(以下简称“《收购办法》”)、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》(以下简称“《准则15号》”)及相关的法律、法规编写。

二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准。

三、依据《证券法》、《收购办法》的规定,本报告书已全面披露了信息披露义务人在新疆中泰化学股份有限公司(以下简称“中泰化学”)拥有权益的股份变动情况。

截至本报告书签署之日,除本报告书披露的信息外,信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在中泰化学拥有权益的股份。

四、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除信息披露义务人和所聘请的专业机构外,没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

第一节释义

在本报告书中,除非文义另有所指,下列简称具有如下含义:

信息披露义务人、华安基金华安基金管理有限公司
上市公司、中泰化学新疆中泰化学股份有限公司
《股份认购合同》中泰化学与华安基金管理有限公司于2013年9月5日签署的《新疆中泰化学股份有限公司与华安基金管理有限公司之股份认购合同》
本次非公开发行中泰化学2013年度非公开发行股票行为
本次权益变动通过本次非公开发行认购中泰化学有限售条件股份的行为
本报告书新疆中泰化学股份有限公司简式权益变动报告书
中国证监会中国证券监督管理委员会
深交所深圳证券交易所
人民币元

第二节信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

公司名称:华安基金管理有限公司

注册地址:上海市浦东新区世纪大道8号二期31-32层

法定代表人:李勍

注册资本:1.5亿元人民币

营业执照注册号码:310000000062071

企业类型:有限责任公司

经营范围:基金设立,基金业务管理及中国证监会批准的其他业务

经营期限:不约定期限

税务登记证号码:沪 310115630888761

主要股东:上海电气(集团)总公司、上海国际信托有限公司、上海工业投资(集团)有限公司、上海锦江国际投资管理有限公司、国泰君安投资管理股份有限公司

电话号码:021-38969999

传真号码:021-58404580

二、信息披露义务人董事及主要负责人

姓名职务性别国籍有无境外居留权长期居住地
朱仲群董事长中国北京
李勍董事、总经理中国(香港)香港
冯祖新董事中国上海
马名驹董事中国上海
董鑑华董事中国上海
王松董事中国北京
萧灼基独立董事中国北京
吴伯庆独立董事中国上海
夏大慰独立董事中国上海
谢伟民监事长中国上海
陈涵监事中国上海
柳振铎监事中国上海
章卫进监事中国上海
李梅清监事中国上海
汪宝山监事中国上海
赵敏职工监事中国上海
诸慧职工监事中国上海
尚志民副总经理中国上海
秦军副总经理中国北京
章国富副总经理中国上海
薛珍督察长中国上海

三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截至本报告书签署之日,信息披露义务人管理的资产管理计划持有上市公司西安民生34,000,000股股份,占西安民生总股本的7.18%。

截至本报告书签署之日,信息披露义务人管理的资产管理计划持有上市公司经纬纺机32,119,914股A股股份,占经纬纺机已发行A股股本的6.14%。

截止本报告书签署之日,除西安民生、经纬纺机外,信息披露义务人无在境内其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

截止本报告书签署之日,信息披露义务人无在境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

第三节信息披露义务人持股目的

一、信息披露义务人持股目的

信息披露义务人认购中泰化学非公开发行股票的目的,是基于对上市公司经营理念、发展战略的认同,及对上市公司未来发展前景看好,从而进行的一项投资行为。

二、信息披露义务人是否有意在未来12个月内继续增加其在上市公司中拥有权益的股份

截至本报告签署日,信息披露义务人管理的华安基金-华融信托专户3号资产管理计划未有在未来12个月内继续增加在中泰化学拥有权益的股份的具体计划。

若增持上市公司股份,信息披露义务人将按照《证券法》、《收购管理办法》及其他相关法律法规的要求,履行相关信息披露义务及审批程序。

第四节信息披露义务人权益变动方式

一、本次权益变动的基本情况

本次非公开发行实际发行数量为235,899,078股,发行后中泰化学总股本增至1,390,239,078股,本次发行的股份占发行后总股本的16.97%,本次权益变动前,华安基金管理的资产管理计划不持有中泰化学的股份,本次非公开发行华安基金管理的资产管理计划认购获得中泰化学88,407,078股,占发行后总股本的6.36%,合计持有88,407,078股,占发行后总股本6.36%。

华安基金是依据《华安基金-华融信托专户3号华安基金-华融信托专户3号资产管理合同》认购中泰化学非公开发行的股份。

1、委托人:华融国际信托有限责任公司

2、资产管理人:华安基金管理有限公司

3、资产托管人:中国农业银行股份有限公司

4、合同期限:24个月

5、投资范围:股票、债券、证券投资基金、央行票据、短期融资券、货币市场基金(含资产管理人管理的基金)、现金(包括银行活期存款、清算备付金、证券清算款或者到期日在一年以内的政府债券)以及中国证监会允许的其他投资品种。

6、股东权利的行使:资产委托人华融国际信托有限责任公司可依照法律法规选择自行行使委托财产投资于证券所产生的权利,或选择授权资产管理人或资产托管人代为行使上述权利。

7、签约时间: 2013年6月

二、《股份认购合同》的主要内容

中泰化学与华安基金于2013年9月5日签署的本次非公开发行股票认购合同的主要内容如下:

1、协议当事人

发行人(甲方):新疆中泰化学股份有限公司

认购方(乙方):华安基金管理有限公司

2、认购股数量、认购价格

乙方认购甲方本次非公开发行股票88,407,078股,认购价格为6.78元/股。

3、认购方式、支付方式

乙方认购股款总金额为599,399,988.84元,以现金方式支付。

4、认购股份之限售期限

乙方认购的甲方本次非公开发行股票上市首日起十二个月内不得上市交易或转让。

三、本次非公开发行认购获得的股份的权利限制情况

华安基金本次非公开发行认购获得的中泰化学股份锁定期为十二个月,到2014年9月17日可全部上市流通。

华安基金承诺其认购的中泰化学非公开发行股票自本次非公开发行股票上市首日起12个月内不得上市交易或转让。

本次发行完成后,华安基金持有的上市公司股份系新增股份,不存在被质押、冻结等权利限制情况。

第五节前六个月内买卖挂牌交易股份的情况

信息披露义务人管理的资产管理计划在提交本报告书之日前六个月内没有买卖中泰化学挂牌交易股份的行为。

第六节其他重大事项

一、其他应披露的事项

截至本报告书签署日,信息披露义务人不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他事项。

二、声明

本人(以及本人所代表的机构)承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人:华安基金管理有限公司

法定代表人:李 勍

签署日期: 2013年9月11日

第七节备查文件

1、华安基金管理有限公司营业执照

2、华安基金管理有限公司董事及其主要负责人的名单及其身份证明文件

3、新疆中泰化学股份有限公司与华安基金管理有限公司签署的《股份认购合同》

附表:

简式权益变动报告书

基本情况
上市公司名称新疆中泰化学股份有限公司上市公司所在地新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市西山路78号
股票简称中泰化学股票代码002092
信息披露义务人名称华安基金管理有限公司信息披露义务人注册地上海市浦东新区世纪大道8号二期31-32层
拥有权益的股份数量变化增加√减少□不变,但持股人发生变化□有无一致行动人有□无√
信息披露义务人是否为上市公司第一大股东是□否√信息披露义务人是否为上市公司实际控制人是□否√
权益变动方式(可多选)继承□赠与□

其他□(请注明)派发股票红利及公积金转增股份

信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例

持股数量:0股持股比例:0%

本次权益变动后,信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例

变动数量:88,407,078股变动比例:6.3591%

信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持是√否□
信息披露义务人在此前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票是□否√
涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的,信息披露义务人还应当就以下内容予以说明:
控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题是□否□
控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债,未解除公司为其负债提供的担保,或者损害公司利益的其他情形是□否□

(如是,请注明具体情况)

本次权益变动是否需取得批准是□否□
是否已得到批准是□否□

填表说明:

1、 存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况,选择“否”的,必须在栏目中加备注予以说明;

2、 不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况;

3、 需要加注说明的,可在栏目中注明并填写;

4、 信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的,可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。

信息披露义务人:华安基金管理有限公司

法定代表人:李 勍

日期:2013年9月11日

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