重要提示

山东黄金矿业股份有限公司（简称“山东黄金”、“发行人”、“本公司”或“公司”）董事会成员已批准本上市公告书，保证其中不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别的和连带的法律责任。

上海证券交易所（以下简称“上交所”）对山东黄金矿业股份有限公司２０１３年公司债券（第一期）（以下简称“本期债券”）上市的核准，不表明对该债券的投资价值或者投资者的收益作出实质性判断或者保证。因公司经营与收益的变化等引致的投资风险，由购买债券的投资者自行承担。

经联合信用评级有限公司综合评定，本公司主体长期信用等级为ＡＡＡ，本期债券信用等级为ＡＡＡ；本期债券上市前，本公司最近一期末净资产（含少数股东权益）为９４．４４亿元（２０１３年６月３０日未经审计的合并报表中股东权益合计）；最近三个会计年度实现的年均可分配利润为１７．６６亿元（２０１０年、２０１１年和２０１２年经审计合并报表中归属于母公司所有者的净利润的平均值），不少于本期债券一年利息的１．５倍。

第一节 发行人简介

一、发行人基本情况

公司名称	中文名称：山东黄金矿业股份有限公司
英文名称：Ｓｈａｎｄｏｎｇ Ｇｏｌｄ Ｍｉｎｉｎｇ Ｃｏ．， Ｌｔｄ．
法定代表人	陈玉民
注册资本	人民币１，４２３，０７２，４０８．００元
股票代码	６００５４７
股票简称	山东黄金
股票上市地	上海证券交易所
注册地址	山东省济南市舜华路２０００号舜泰广场３号楼
办公地址	山东省济南市舜华路２０００号舜泰广场３号楼
邮政编码	２５０１００
电话号码	０５３１－６７７１０３７６，６７７１０３８１
传真号码	０５３１－６７７１０３８０
互联网网址	ｗｗｗ．ｓｄｈｊｇｆ．ｃｏｍ．ｃｎ
电子信箱	ｇｏｌｄ５４７＠ｓｉｎａ．ｃｏｍ
经营范围	前置许可经营项目：批准许可范围内的黄金开采、选冶。一般经营项目：黄金矿山专用设备、建筑装饰材料（不含国家法律法规限制产品）的生产、销售。

二、发行人设立、发行上市及股本变化情况

（一）公司设立情况

山东黄金矿业股份有限公司是于２０００年１月３１日经山东省体改委鲁体改企字﹝２０００﹞第３号文批准，山东省人民政府颁发鲁政股字﹝２０００﹞１号“山东省股份有限公司批准证书”，由山东黄金集团作为主发起人，联合山东招金集团公司、山东莱州黄金（集团）有限公司、济南玉泉发展中心及山东金洲矿业集团有限公司（原“乳山市金矿”）等四家发起人共同发起设立的股份有限公司。

公司成立时注册资本为人民币１０，０００万元，其中山东黄金集团以其总部部分办公楼和新城金矿全部与黄金生产经营有关的净资产，经山东省国有资产管理局鲁国资评字﹝１９９９﹞第１５７号文《关于山东黄金集团有限公司资产评估项目审核意见的通知》确认的净资产１４，４４２．３３万元投入，折合国家股９，７００万股，占总股本的９７％；山东招金集团公司和山东莱州黄金（集团）有限公司各以现金出资１４８．８９万元，分别折合国有法人股１００万股，各占总股本的１％；济南玉泉发展有限公司以现金出资８９．３３４万元，折合法人股６０万股，占总股本的０．６％；山东金洲矿业集团有限公司以现金出资５９．５５６万元，折合国有法人股４０万股，占总股本的０．４％。

（二）首次公开发行股票后的股本结构

２００３年８月１３日，根据中国证监会（证监发行字﹝２００３﹞８９号）文核准，公司采用向二级市场投资者定价配售的方式公开发行６，０００万股社会公众股。发行后，公司总股本１６，０００万股，其中非流通股１０，０００万股，国有股９，９４０万股，占总股本的６２．１２５％；流通股６，０００万股，占总股本的３７．５０％。

２００３年８月２８日在上海证券交易所挂牌交易。

（三）２００６年股权分置改革后的股本结构

２００６年３月，经山东省国资委出具的《关于山东黄金矿业股份有限公司股权分置改革国有股权管理有关问题的批复》（鲁国资产权函﹝２００６﹞４６号）批准，以及２００６年３月２１日召开的山东黄金矿业股份有限公司股权分置改革相关股东会议的审议，公司进行了股权分置改革。公司全体非流通股股东向流通股股东按１０：２．５的比例支付股份对价，支付完成后，公司的非流通股份即获得流通权。

（四）２００７年非公开发行后的股本结构

２００７年１２月２１日经中国证监会核准（证监发行字﹝２００７﹞４８７号），公司向山东黄金集团、山东黄金集团平度黄金有限公司、中国人寿资产管理有限公司、上投摩根基金管理有限公司、南方基金管理有限公司、北京开元久盛投资有限公司和融通基金管理有限公司非公开发行股票１７，８８４，０５１股，２００８年１月２４日，中国证券登记结算有限公司上海分公司出具了关于本次非公开发行股份的证券变更登记证明，公司总股本变更为１７７，８８４，０５１股，其中有限售条件的流通股股东持股总数为１００，３３４，０５１股，占总股本的５６．４０４％，无限售条件的流通股股东持股总数为７７５５万股，占总股本的４３．５９６％。

（五）２００７年资本公积转增股本

经２００８年４月１８日召开的２００７年度股东大会审议批准，公司以增发完成后的总股本１７７，８８４，０５１股为基数，以资本公积金转增股本，向全体股东实施１０股转增１０股，转增后公司总股本增至３５５，７６８，１０２股，注册资本变更为３５５，７６８，１０２元。

（六）２００８年公积金转增股本

经２００９年３月２０日召开的２００８年度股东大会审议批准，公司２００８年度以总股本３５５，７６８，１０２股为基数，以资本公积金转增股本，向全体股东实施１０股转增１０股，转增后公司总股本增至７１１，５３６，２０４股。

（七）２００９年公积金转增股本并送红股

经２０１０年４月７日召开的２００９年度股东大会审议批准，公司２００９年度以总股本７１１，５３６，２０４股为基数，以资本公积金转增股本，向全体股东实施 １０ 股转增 ５股，同时以未分配利润送派红股，向全体股东实施１０股送５股，转增并送股后公司总股本增至１，４２３，０７２，４０８股。

公司自设立后，未发生过合并、分立、重大收购或出售资产、资产置换、重大增资或减资、债务重组等重大重组事项。

三、发行人股本结构及前十名股东持股情况

截至２０１３年６月３０日，公司股本结构如下：

股票类别	数量（股）	比例
一、有限售条件股份	０	０
１、其他内资持股	０	０
其中：境内非国有法人持股	０	０
境内自然人持股	０	０
２、高管股份	０	０
二、无限售条件股份	１，４２３，０７２，４０８	１００％
人民币普通股	１，４２３，０７２，４０８	１００％
股份总数	１，４２３，０７２，４０８	１００％

截至２０１３年６月３０日，公司前十大股东结构如下：

股东名称	持股数量（股）	持股比例（％）
山东黄金集团有限公司	７１５，０９７，７３６	５０．２５
山东黄金集团青岛黄金有限公司	１６，０５４，６７２	１．１３
中国人民人寿保险股份有限公司－分红－个险分红	１４，７９９，７７０	１．０４
中信证券股份有限公司	８，４２４，９７７	０．５９
交通银行－易方达５０指数证券投资基金	８，１３４，０４６	０．５７
中国人寿保险股份有限公司－分红－个人分红－００５Ｌ－ＦＨ００２沪	７，７７８，２１８	０．５５
中国工商银行－南方隆元产业主题股票型证券投资基金	７，０７５，０００	０．５０
中国农业银行－景顺长城资源垄断股票型证券投资基金	５，５８２，９９５	０．３９
中国工商银行－上证５０交易型开放式指数证券投资基金	４，９５６，７６５	０．３５
ＢＩＬＬ＆ＭＥＬＩＮＤＡＧＡＴＥＳＦＯＵＮＤＡＴＩＯＮＴＲＵＳＴ	４，４００，０７４	０．３１
合计	７９２，３０４，２５３	５５．６８

四、发行人业务介绍

（一）主要业务

公司是一家集黄金地质勘探、采选、冶炼、精炼、科学研究等为一体的大型黄金生产企业，主营业务为黄金地质探矿、开采、选冶；贵金属、有色金属制品、黄金珠宝饰品提纯、加工、生产、销售；黄金矿山专用设备及物资、建筑材料的生产、销售等。２０１２年，公司矿产金产量达到２６吨，同比增长１７％；实现营业收入５０２亿元，同比增长２７．４４％；实现利润２９．１５亿元，同比增长８．２７％。公司先后荣获中国有色金属行业最具投资价值上市公司＂、＂中国十佳金牌上市公司＂、＂金牛上市公司百强＂、＂金牛最高效率上市公司＂、＂金牛最受投资者信赖上市公司＂、＂中国主板上市公司价值百强＂、＂２０１２中国上市公司十佳法律风险管理奖＂、＂２０１２中国上市公司综合实力１００强＂、荣登＂２０１２中国上市公司诚信企业百强榜第二位＂、蝉联＂中国上市公司资本品牌百强＂、＂中国上市公司市值管理百佳＂、＂优秀董事会＂等多项殊荣。

目前来看，公司在全国黄金行业的综合实力排在前三位，按照公司＂十二五＂发展战略规划，随着资源整合，新扩建项目的实施，兼并、收购的按计划进行，公司有望在较短的时间进一步提高综合实力。

（二）发行人主营业务及其经营情况

１、营业收入及构成情况

表：最近三年公司营业收入构成情况（分类）

单位：万元

项目	２０１２年度		２０１１年度		２０１０年度
	金额	比重	金额	比重	金额	比重
主营业务收入	５，０１６，６８９．５３	９９．８８％	３，９３５，６４６．６３	９９．８５％	３，１４３，２８２．９６	９９．７４％
其中
黄金	８５８，９６２．４１	１７．１０％	７０９，９７３．５３	１８．０１％	５０５，６９２．７５	１６．０５％
白银	１２，０５１．１４	０．２４％	６，４２５．５２	０．１６％	４，７７７．３１	０．１５％
硫精矿	２，４５０．９３	０．０５％	１，１５９．２０	０．０３％	６６３．９０	０．０２％
外购合质金	４，００７，８９４．３８	７９．７９％	３，０９０，０３１．６０	７８．４０％	２，５９７，８１１．３５	８２．４３％
外购白银	－	０．００％	－	０．００％	１９６．１５	０．０１％
精矿金	１８，９４４．７１	０．３８％	１０，７４２．３１	０．２７％	６，２３９．６５	０．２０％
精矿银	４，１１１．４９	０．０８％	１，１４５．６３	０．０３％	２３２．８０	０．０１％
建筑材料	１，５１０．０９	０．０３％	３，２０４．９５	０．０８％	２，１３９．９６	０．０７％
精矿铜	５，４６０．７７	０．１１％	５，７１４．５１	０．１４％	４，６９８．９４	０．１５％
铁砂	５，５１８．９０	０．１１％	５，７４７．６７	０．１５％	３，９０４．３３	０．１２％
铜矿粉	６０．７９	０．００％	７５．２３	０．００％	２２．０５	０．００％
铅	６９５．０７	０．０１％	１，８７５．２５	０．０５％	９９４．２５	０．０３％
小金条	９９，０２８．８４	１．９７％	９９，５５１．２３	２．５３％	１５，９０９．５１	０．５０％
其他业务收入	６，１５４．７９	０．１２％	５，８３４．１２	０．１５％	８，１８７．２２	０．２６％
营业收入合计	５，０２２，８４４．３２	１００．００％	３，９４１，４８０．７４	１００．００％	３，１５１，４７０．１８	１００．００％

注：１、黄金指矿产金，即公司下属矿山企业自行开采的金矿石冶炼成的标准金；

２、外购合质金指公司外购合质金，经精炼厂冶炼成标准金后进行销售。

最近三年公司营业收入增长迅速，从２０１０年的３，１５１，４７０．１８万元增长至２０１２年的５，０２２，８４４．３２万元，年均复合增长率为２６．２５％。公司的主要产品是黄金，同时也生产一定量的白银产品。目前，公司自产金已不能满足公司精炼的需求，因此公司从外采购非标准金进行冶炼。公司近年来各项产品的产量均大幅增长，并且在生产规模不断扩大的同时，取得了良好的经济效益。

经过多年高速发展，公司所辖矿山数量增加众多，但公司主营业务未发生改变，且主营业务突出。２０１０年至２０１２年，公司主营业务收入在营业总收入中的比重始终在９９％以上，其中，２０１２年公司实现营业收入３，１５１，４７０．１８万元，主营业务收入占比９９．８８％。从主营业务收入结构看，公司黄金（外购与自产）销售收入是收入的主要来源，而自产金是其利润的主要来源。

２、营业成本及毛利率情况

表：最近三年公司营业成本构成情况

单位：万元

项目	２０１２年度		２０１１年度		２０１０年度
	金额	比重	金额	比重	金额	比重
主营业务成本	４，５１９，２４２．９３	９９．９２％	３，４９５，７４８．０３	９９．８９％	２，８４０，９４５．５０	９９．７３％
其中
黄金	３９６，２３０．１９	８．７６％	２９７，５４４．９８	８．５０％	２２５，０８６．２２	７．９０％
白银	１，８５０．６０	０．０４％	８０３．２２	０．０２％	１，７６６．７０	０．０６％
硫精矿	８１２．２９	０．０２％	４３０．９２	０．０１％	２４７．１６	０．０１％
外购合质金	３，９９６，２０９．９５	８８．３６％	３，０８０，４４３．４７	８８．０３％	２，５８６，９７８．８６	９０．８２％
外购白银	－	－	－	－	１１９．２３	０．００％
精矿金	１２，４０５．５５	０．２７％	５，９４２．９３	０．１７％	３，４１２．７８	０．１２％
精矿银	２，８７１．８９	０．０６％	４９７．３９	０．０１％	１０１．９４	０．００％
建筑材料	１，４０５．１２	０．０３％	２，２９２．０４	０．０７％	１，６４８．２２	０．０６％
精矿铜	３，９２５．３２	０．０９％	３，５６０．７７	０．１０％	２，９７２．６９	０．１０％
铁砂	４，１７５．３８	０．０９％	３，６３５．７３	０．１０％	２，４３３．２３	０．０９％
铜矿粉	９０．３０	０．００％	１１２．３６	０．００％	５．１９	０．００％
铅	６３８．６２	０．０１％	１，２４４．７３	０．０４％	３５２．０４	０．０１％
小金条	９８，６２７．７２	２．１８％	９９，２３９．４８	２．８４％	１５，８２１．２２	０．５６％
其他业务成本	３，３９９．６１	０．０８％	３，７３１．３５	０．１１％	７，６２０．５４	０．２７％
营业成本	４，５２２，６４２．５５	１００．００％	３，４９９，４７９．３８	１００．００％	２，８４８，５６６．０３	１００．００％

报告期内，公司营业成本逐年上升，主要原因是占公司营业成本８０％左右的外购合质金价格随黄金价格上涨而逐步上涨。同时，随着开采过程的不断进行，原矿出矿品位不断下降，致使黄金生产成本上升。

表：公司最近三年主营业务毛利及毛利率情况（分类）

单位：万元

项目	毛利			毛利率
	２０１２年度	２０１１年度	２０１０年度	２０１２度	２０１１年度	２０１０年度
主营业务	４９７，４４６．６０	４３９，８９８．６０	３０２，３３７．４６	９．９２％	１１．１８％	９．６２％
其中
黄金	４６２，７３２．２２	４１２，４２８．５５	２８０，６０６．５３	５３．８７％	５８．０９％	５５．４９％
白银	１０，２００．５４	５，６２２．３０	３，０１０．６１	８４．６４％	８７．５０％	６３．０２％
硫精矿	１，６３８．６４	７２８．２８	４１６．７４	６６．８６％	６２．８３％	６２．７７％
外购合质金	１１，６８４．４３	９，５８８．１３	１０，８３２．４９	０．２９％	０．３１％	０．４２％
外购白银			７６．９２			３９．２１％
精矿金	６，５３９．１６	４，７９９．３８	２，８２６．８７	３４．５２％	４４．６８％	４５．３０％
精矿银	１，２３９．６０	６４８．２４	１３０．８６	３０．１５％	５６．５８％	５６．２１％
建筑材料	１０４．９８	９１２．９１	４９１．７４	６．９５％	２８．４８％	２２．９８％
精矿铜	１，５３５．４５	２，１５３．７４	１，７２６．２５	２８．１２％	３７．６９％	３６．７４％
铁砂	１，３４３．５３	２，１１１．９４	１，４７１．１０	２４．３４％	３６．７４％	３７．６８％
铜矿粉	－２９．５１	－３７．１３	１６．８６	－４８．５５％	－４９．３６％	７６．４６％
铅	５６．４４	６３０．５２	６４２．２０	８．１２％	３３．６２％	６４．５９％
小金条	４０１．１２	３１１．７５	８８．２９	０．４１％	０．３１％	０．５５％
其他业务	２，７５５．１７	２，１０２．７６	５６６．６９	４４．７６％	３６．０４％	６．９２％
合计	５００，２０１．７７	４４２，００１．３６	３０２，９０４．１５	９．９６％	１１．２１％	９．６１％

报告期内，公司主营业务毛利率水平较为稳定，最近三年的平均值为１０．２４％。公司以黄金业务为主，黄金业务收入约占营业收入的９０％左右，其中黄金冶炼和采矿业务收入约占黄金业务收入的８０％和２０％。黄金冶炼业务是对外采购含金原料并冶炼成标准金锭销售，毛利主要来自冶炼加工费，毛利率很低；而采矿业务相对于外购原料具有明显的成本优势，毛利率较高，是公司的主要利润来源，黄金价格的上涨使得毛利逐年增高。最近三年，公司矿产金毛利率保持在５０～６０％左右，盈利能力强；冶炼业务毛利率平均不足０．５０％，盈利能力很弱，且有进一步减弱趋势。

公司营业利润率的高低主要受黄金价格、原材料等生产成本以及采矿业务量（矿产金产量）占比等因素的影响。２００９年以来，黄金价格高位运行对公司盈利能力形成一定支撑，但金价的上涨也使公司外购粗金成本迅速上升，使冶炼业务的盈利能力维持较弱水平。近年来，随着公司加大探矿力度和收购金矿资源，公司矿产金产量迅速上升；然而，公司为提高资源利用率，延长矿山寿命，在黄金价格较高时，主动降低了入选品位，使公司平均入选品位下降，导致生产成本上升较快，抑制了采矿业务盈利能力的提升。２０１０年以来，公司矿产金毛利率的持续处于较高水平，一方面得益于金价的高位运行，另一方面是由于公司主要矿山企业矿石处理能力的提高以及公司精炼水平的上升。

２０１３年一季度，公司实现营业收入１，３３４，６６２．５３万元，比上年同期增长３．４６％。２０１３年第二季度，国际黄金现货价格出现大幅下跌，从２０１３年４月１日的１，５９９．５２美元／盎司跌至６月２８日的１，２３４．５７美元／盎司，跌幅为２２．８２％，公司营业收入和毛利水平受到一定程度影响。黄金价格的波动将直接导致公司矿产金经营业绩的波动，若黄金价格继续大幅下跌，将对公司生产经营产生重大不利影响。公司将未雨绸缪，重点防范黄金价格下跌风险，保障公司的生产经营和盈利水平，主要应对措施包括：适时调整开采策略，选择品位较高的金矿进行开采以降低成本；加快项目建设，提升黄金产量；强化成本管控，实现降本增效；加大技术创新，向科技要效益；加快资源并购，增强盈利能力。

（三）发行人未来业务目标

２０１３年，公司确定的生产经营目标是：自产黄金产量２７．９吨，销售收入５２０亿元，实现利润２９．８亿元。为了确保所定目标的实现，公司将加快技改工程进度，提高发展速度；加快重点项目建设，增强发展后劲；推进技术进步，增强发展动力；创新劳动竞赛形式，强化激励措施。

公司将本着＂世界先进，国内领先＂的定位，进一步朝着＂规模化、大型化、数字化、生态化、低碳化＂的方向加快发展，率先走在行业前列。在整合资源中挖掘潜力，力争人均利润、人均金金属储量、劳动效率、吨矿成本等主要生产经营指标达到全国领先。争取尽早＂进入中国企业１００强，跻身世界５００强，建设有国际影响力和竞争力的大型现代化黄金矿业公司＂。

五、发行人的相关风险

（一）财务风险

１、资本支出带来的风险

作为国内领先的黄金企业，公司的持续发展需要不断进行资源整合和扩张，公司将继续加强并购和加大勘查，从而增加黄金资源储量、提高矿产金产量。为配合资源整合和扩张计划、新扩建项目的实施、兼并与收购计划的进行，未来几年公司有较大的资本支出，可能会带来一定的资本支出压力。

２、负债压力较大及流动负债较高的风险

随着公司经营规模的扩大，公司相应提高了负债总额。２０１０年至２０１２年末公司资产负债率分别为５２．１４％、４９．４７％和５０．０９％，随着公司新建和并购项目的增多，债务水平和债务负担可能有所上升。此外，从公司负债构成来看，流动负债占比较高，短期偿债压力较大，２０１０年至２０１２年末流动负债占总负债的比例分别为６３．２８％、７４．７８％和８３．２２％，表明随着公司对负债结构的调整，近几年流动负债占总负债的比例虽有下降，但仍处于较高水平。

（二）经营风险

１、对矿产资源的依赖度风险

作为资源型行业，黄金矿产资源保有量在很大程度上决定了黄金企业的核心竞争力和未来发展空间。目前，公司的黄金保有储量分布并不均匀，可能面临矿产资源供给的不确定性而带来的风险。此外，矿山的持续开采造成矿藏量逐渐减少，矿石品位日趋下降等问题。公司若不能持续获得充足的黄金矿产资源，公司未来的可持续发展将受到影响。

２、黄金价格波动风险

黄金是公司的主要产品，黄金价格的波动在很大程度上决定了公司的利润水平。公司生产的标准金通过上海黄金交易所出售，价格基本与国际黄金价格保持一致，而国际金价受到通货膨胀预期、美元走势、利率、黄金市场供求、经济发展趋势及金融市场稳定性等诸多因素的影响。金价的波动将导致公司的经营业绩存在不确定性，若金价出现大幅下跌，公司的经营业绩将会受到影响。

３、毛利率降低的风险

公司近年来加大了外购非标准金的比例，公司将非标准金冶炼成标准金锭进行销售，毛利主要来自冶炼加工费，毛利率很低，平均不足０．５０％；同时非标准金的价格有进一步提高的趋势，将可能进一步降低冶炼部分的毛利率。此外，随着不断开采，原矿出矿品位呈下降趋势，黄金生产成本上升，毛利率也存在进一步降低的可能。

４、市场竞争风险

近年来，由于黄金价格的持续攀升，国内外资金加大了对黄金开采和冶炼领域的投入，行业竞争日益激烈。一方面，我国单一矿区的黄金资源普遍存在量小且分散，生产工艺相对简单，行业准入门槛不高的情况，可能给公司未来的经营带来一定的竞争风险，且目前国内矿权交易普遍采取招、拍、挂的方式，使企业占有资源的成本急剧上升；另一方面，全国范围内的黄金市场行业集中度呈上升趋势，逐渐形成了以山东黄金、中国黄金、紫金矿业、灵宝黄金等大型黄金企业为主导的竞争格局，可以预测，未来几大黄金生产企业将围绕矿产资源和市场占有率展开越来越激烈的竞争，这可能会给公司生产经营带来一定风险。

５、矿山安全生产风险

黄金矿产开采时若发生安全事故，将直接影响公司黄金产量，进而影响公司的收入以及企业形象等。黄金的开采主要在山区，开采过程中受断层、顶板、涌水量、滑坡等地质条件的影响，存在发生水淹、塌方、溃坝等多种自然灾害的可能性，若防护措施不到位，可能造成人员伤亡或财产损失。此外，使用爆破物品、氰化物等时如有操作不规范，也有可能造成人员和财产损失。

６、环境污染风险

在黄金的开采、生产过程中会产生废石、尾矿以及废气、废水和废渣等废弃物，如果环保措施出现问题，废弃物中的有害物质将会对矿区及周边的土地、空气及水资源等造成污染。一直以来，国家对矿山开采行业的环保设施建设要求较高，公司也根据国家要求建立了完善的废水净化系统与环境测评系统，使整个生产过程都处于受控状态，发生环境污染的可能性较小，但不排除因自然灾害或操作不当，导致发生环境污染的可能，从而影响公司生产经营的正常进行。

（三）管理风险

截至２０１２年末，公司下属控股子公司１４家，这些下属公司经营地点较分散，增加了公司对业务活动进行管理和协调以及内部控制的难度，给公司提出了更高的管理要求。子公司是否能够统一贯彻公司的经营管理方针和要求，将决定公司整体是否可显现出作为大型黄金生产企业的“规模效应”和“内部协同效应”，进而将可能对公司整体的经营效率带来不确定性影响。同时公司近年来业务规模增长迅速，对外进行了较大量矿山并购整合，这也一定程度上增加了公司组织、财务及生产管理的难度，也对公司管理水平的持续提升提出挑战。

（四）政策风险

１、增值税政策变动风险

为支持黄金行业可持续发展，国家对黄金生产企业实行了税收优惠政策。财政部与国家税务总局２００２年颁布的《财政部、国家税务总局关于黄金税收政策问题的通知》（“财税﹝２００２﹞１４２号”）中明确规定，黄金交易所会员单位通过黄金交易所销售标准黄金，未发生实物交割的，免征增值税；发生实物交割的，由税务机关按照实际成交价格代开增值税专用发票，并实行增值税即征即退的政策，同时免征城市维护建设税、教育费附加。若该项优惠政策取消或优惠力度减弱，将会对公司的业绩产生不利影响。

２、资源税改革风险

２００６年５月１９日财政部、国家税务总局发布《关于调整岩金矿资源税有关政策的通知》，自２００６年５月１日起大幅上调岩金矿资源税，砂金矿石的资源税比例仍然保持不变。此前，７个等级的岩金矿资源税从１．３元／吨到２．５元／吨不等，而自２００６年５月１日起，各等级资源税上涨至１．５元／吨到７元／吨不等。２０１１年１０月１０日，国务院公布修改后的《中华人民共和国资源税暂行条例》，并于２０１１年１１月１日起施行。该条例中增加了从价定率的资源税计征办法，规定原油、天然气税率均为５％至１０％，同时将焦煤和稀土矿分别在煤炭资源和有色金属原矿资源中单列，相应提高这两种重要稀缺资源的税额标准。

黄金作为稀缺的有色金属，目前仍然从量征收资源税，从现阶段的黄金价格来看，对黄金企业的生产成本影响有限；若未来实行从价征收，黄金企业的税负水平将有所加重，可能对公司的生产经营产生一定影响。

第二节 债券发行概况

一、债券名称

山东黄金矿业股份有限公司２０１３年公司债券（第一期）（简称“１３鲁金０１”）

二、核准情况

１、２０１３年１月２９日，公司第三届董事会第七十八次会议（临时）审议通过了《关于公开发行公司债券的议案》。

２、２０１３年２月２１日，公司２０１３年第一次临时股东大会审议通过了《关于公开发行公司债券的议案》。

３、２０１３年３月１８日，公司第三届董事会第七十九次会议（临时）审议通过了《关于分期发行公司债券的议案》。

４、２０１３年４月７日，经中国证监会“证监许可﹝２０１３﹞３１８号文”核准，本公司获准向社会公开发行规模不超过３３亿元的公司债券。

三、债券规模和期限

本期债券发行规模为人民币２０亿元，期限为５年，附第三年末发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权。

上调票面利率选择权：本期公司债券的固定票面利率在其存续期的前３年内固定不变。如发行人行使上调票面利率选择权，则未被回售部分在其存续期后２年票面利率为前３年票面利率加上调基点，在其存续期后２年固定不变。如发行人未行使上调票面利率选择权，则未被回售部分在其存续期后２年票面利率仍维持原有票面利率不变。发行人将于本期债券存续期内第３个计息年度付息日前的第３０个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否上调本期债券的票面利率以及上调幅度的公告。若发行人未行使利率上调权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

回售选择权：发行人发出关于是否上调本期债券的票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券存续期内第３个计息年度付息日将其持有的本期债券全部或部分按面值回售给发行人。

四、票面金额和发行价格

本期债券每张票面金额为１００元，按面值平价发行。

五、发行方式

本期债券采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向机构投资者询价配售相结合的方式发行。网上认购按“时间优先”的原则实时成交，网下申购由本公司与簿记管理人根据簿记建档情况进行债券配售。发行人和簿记管理人将根据网上发行情况决定是否启动网上网下回拨机制，网上和网下之间的回拨为单向回拨。

六、发行对象

网上发行：持有登记公司开立的首位为Ａ、Ｂ、Ｄ、Ｆ证券账户的社会公众投资者（法律、法规禁止购买者除外）。

网下发行：符合法律法规的机构投资者（法律法规禁止购买者除外）。

七、债券票面利率及还本付息安排

本期债券在存续期内前３年票面年利率为５．１６％（该利率根据簿记建档确定），在存续期的前３年固定不变。在本期债券存续期的第３年末，发行人可行使调整票面利率选择权，上调本期债券票面利率；投资者可选择是否将其持有的债券全部或部分回售给发行人。如投资者选择继续持有本期债券，未被回售部分债券票面年利率为债券存续期前３年票面年利率加上上调基点，在债券存续期后２年固定不变。本期债券还本付息安排如下所示：

１、发行首日和起息日：本期债券的发行首日和起息日为２０１３年９月３日。

２、付息日：２０１４年至２０１８年每年的９月３日为上一个计息年度的付息日。若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为自２０１４年至２０１６年每年的９月３日。如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个工作日。

３、兑付日：本期债券的兑付日为２０１８年９月３日，若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的兑付日为２０１６年９月３日。如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个工作日。

４、计息期限：本期债券计息期限自２０１３年９月３日起至２０１８年９月３日止，若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的计息期限为２０１３年９月３日起至２０１６年９月３日。

５、付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照本期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照登记机构的相关规定办理。

八、债券发行的主承销商及承销团成员

本期债券由主承销商广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）组织承销团，采取余额包销的方式承销。本期债券认购不足２０亿元的部分全部由主承销商余额包销。

本期债券的保荐机构、主承销商、债券受托管理人为广发证券股份有限公司，副主承销商为齐鲁证券有限公司和国泰君安证券股份有限公司，分销商为摩根士丹利华鑫证券有限责任公司。

九、债券信用等级

根据联合信用评级有限公司（以下简称“联合信用”）出具的《山东黄金矿业股份有限公司２０１３年公司债券信用评级分析报告》（联合评字［２０１３］０１１号），公司的主体长期信用等级为ＡＡＡ，本期债券信用等级为ＡＡＡ。

十、担保条款

本期债券由山东黄金集团有限公司提供无条件不可撤销的连带责任保证担保。

十一、募集资金的验资确认

本期债券合计募集人民币２０亿元，扣除承销费用部分，已于２０１３年９月６日汇入发行人指定的银行账户。发行人已经出具了募集资金到账确认书。

北京天圆全会计师事务所有限公司对本期债券网上发行认购冻结资金情况、网下配售认购冻结资金情况分别出具了编号为天圆全验字［２０１３］０００２００２５、天圆全验字［２０１３］０００２００２６的验资报告，并对募集资金到位情况出具了编号为天圆全验字［２０１３］０００２００２７的验资报告。

十二、回购交易安排

经上海证券交易所同意，本期债券上市后可进行新质押式回购交易，具体折算率等事宜按中国证券登记结算有限责任公司相关规定执行。

第三节 债券上市与托管基本情况

一、本期债券上市基本情况

经上交所同意，本期债券将于２０１３年９月１７日起在上交所挂牌交易。本期债券简称为“１３鲁金０１”，上市代码为“１２２２７３”。

二、债券上市托管情况

根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的债券托管证明，本期债券已全部托管在中国证券登记结算有限责任公司。

第四节 发行人主要财务状况

以下内容主要摘自公司财务报告，投资者如需了解公司的详细财务状况，请参阅公司２０１０年、２０１１年、２０１２年年度报告以及２０１３年半年度报告，以上报告已刊登于上交所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

一、最近三年及一期财务报告审计情况

北京天圆全会计师事务所有限公司对公司２０１０年度、２０１１年度、２０１２财务报告进行了审计，并分别出具了天圆全审字［２０１１］０００７０１１１号、天圆全审字［２０１２］０００７０１４３号、天圆全审字［２０１３］０００７０６０７号的标准无保留意见的审计报告；公司２０１３年半年度报告未经审计。

二、最近三年及一期财务会计资料

（一）合并财务报表

公司２０１０年１２月３１日、２０１１年１２月３１日、２０１２年１２月３１日和２０１３年６月３０日的合并资产负债表，以及２０１０年度、２０１１年度、２０１２年度和２０１３年１－６月的合并利润表、合并现金流量表如下：

合并资产负债表

单位：元

项目	２０１３年６月３０日	２０１２年１２月３１日	２０１１年１２月３１日	２０１０年１２月３１日
流动资产：
货币资金	４４８，９１０，６３２．４０	８９７，７３７，２１６．３５	８１６，６５２，１８６．１３	８１６，６５９，３０９．１１
结算备付金
拆出资金
交易性金融资产
应收票据	１０，５００，０００．００	１３，２００，０００．００	４，３００，０００．００	６，１００，０００．００
应收账款	５６，３８０，４８６．４６	１７，９４５，２３９．９１	８，５５１，３４４．１６	１９，１６７，７８８．６４
预付款项	２，１６８，６９２，１６４．７１	２，２１９，４６４，１７１．５０	１，５３７，００７，７７６．９４	６０５，１０５，７６９．０１
应收保费
应收分保账款
应收分保合同准备金
应收利息
应收股利
其他应收款	９３，１６４，７８１．５８	１１６，６０４，３６７．９９	９１，３５１，２４８．２２	９０，４６７，７３８．６８
买入返售金融资产
存货	７９７，０４９，０９９．４４	１，０７８，７８２，７９０．０９	８７４，７６７，７１８．６０	２５３，６７１，７０５．０６
一年内到期的非流动资产
其他流动资产
流动资产合计	３，５７４，６９７，１６４．５９	４，３４３，７３３，７８５．８４	３，３３２，６３０，２７４．０５	１，７９１，１７２，３１０．５０
非流动资产：
发放委托贷款及垫款
可供出售金融资产	２６，０９８，６８４．２２	３３，８６３，０１８．５６	３７，４２５，０９７．５６	４３，０７９，８１５．８２
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资	２，０００，０００	２，０００，０００．００	２，０００，０００．００	２，０００，０００．００
投资性房地产	１４２，１１６，８８６．１２	５９，１８５，２９６．００	５７，６８３，４０６．４２	４８，３８９，３９８．６４
固定资产	６，６６４，９６７，００５．７８	５，６５５，１００，５３９．１５	４，２７７，６９１，１９６．９０	３，１８２，１８０，２２７．０１
在建工程	２，０９２，２３５，６２９．６６	２，２７３，９５２，１８８．６５	１，６５７，２４９，４９９．７６	１，１４８，１３２，９６５．５７
工程物资	１７２，９１７，０６７．４５	１２１，５３５，４２６．１８	９４，６１０，４０７．０９	７６，７６８，５７７．９０
固定资产清理	２，７９５，６３０．７２	３，９２４，６５３．５５	３，２５８，９５５．８２	２，６０４，９０９．１９
生产性生物资产
油气资产
无形资产	３，９８３，４４５，１４４．７１	４，１３４，８０３，０１３．９２	２，７７２，９７６，８０７．８５	２，８７０，０２６，４０７．８５
开发支出
商誉	６６５，２５４，９２６．１５	６６５，２５４，９２６．１５	３８９，０６８，９７０．５０	３８９，０６８，９７０．５０
长期待摊费用	８４，９０８，２３６．０１	９０，６８９，６２３．９４	８，２４５，７４４．９５	１，１９３，１８９．７２
递延所得税资产	７２，７８１，４４０．６３	７５，８７２，６１３．６０	２７，７４８，９３７．４４	２８，１８８，８７３．８５
其他非流动资产
非流动资产合计	１３，９０９，５２０，６５１．４５	１３，１１６，１８１，２９９．７０	９，３２７，９５９，０２４．２９	７，７９１，６３３，３３６．０５
资产总计	１７，４８４，２１７，８１６．０４	１７，４５９，９１５，０８５．５４	１２，６６０，５８９，２９８．３４	９，５８２，８０５，６４６．５５
流动负债：
短期借款	３，９８２，０００，０００	３，４１０，０００，０００．００	１，４８３，０００，０００．００	１，５９０，０００，０００．００
向中央银行借款
吸收存款及同业存放
拆入资金
交易性金融负债	２４３，３３０，０００	６６７，４００，０００．００	４９９，２９１，４００．００
应付票据				２，０００，０００．００
应付账款	１，１９５，０３８，８３６．６５	１，５９３，４４６，３７５．６８	８０７，２５０，３２３．０１	４９９，９４２，９２５．９１
预收款项	１５４，８４４，２５４．３８	４１，０９５，９７２．４９	５２，６６６，０８５．４１	３４，３８３，９９６．３３
卖出回购金融资产款
应付手续费及佣金
应付职工薪酬	２１８，１６３，１６５．７７	２０８，２２４，８３８．３３	２２４，５３３，０３２．２３	１１４，４８３，６２６．２５
应交税费	１７１，０６５，９４８．４７	１３０，０４４，０８２．７１	５０７，２７０，２１１．８６	２５２，２８６，５０９．６８
应付利息	２，６８３，２８８．８９	７，５２０，４８７．２２	４１９，１１３．６７	３０５，８００．００
应付股利	１４６，９３９，７７６．８９	１３７，８６６，５０７．４８	３０，５６５，４６８．８３	２９，０５１，８５１．６２
其他应付款	３９８，７７６，７３０．６４	４５２，８７９，５９０．７２	３０８，９６６，５２８．６３	３３９，３５７，２１１．０８
应付分保账款
保险合同准备金
代理买卖证券款
代理承销证券款
一年内到期的非流动负债	３３７，０００，０００．００	６３０，０００，０００．００	７７０，０００，０００．００	３００，０００，０００．００
其他流动负债
流动负债合计	６，８４９，８４２，００１．６９	７，２７８，４７７，８５４．６３	４，６８３，９６２，１６３．６４	３，１６１，８１１，９２０．８７
非流动负债：
长期借款	３１５，６００，０００	５７５，０００，０００．００	１，０４２，５００，０００．００	１，２７０，０００，０００．００
应付债券
长期应付款	５０，６３７，３１９．５８	５０，６３７，３１９．５８	５６，０２２，９１９．５８	６３，６７２，６７４．５８
专项应付款
预计负债
递延所得税负债	７９５，６７８，６５６．４７	８１２，１７９，００７．６８	４６０，８７２，３８０．８２	４８５，１９４，０４６．７５
其他非流动负债	２８，０１４，４３０．２２	２９，５２９，００１．７６	２０，０５７，８７７．３０	１５，７６８，６６１．６２
非流动负债合计	１，１８９，９３０，４０６．２７	１，４６７，３４５，３２９．０２	１，５７９，４５３，１７７．７０	１，８３４，６３５，３８２．９５
负债合计	８，０３９，７７２，４０７．９６	８，７４５，８２３，１８３．６５	６，２６３，４１５，３４１．３４	４，９９６，４４７，３０３．８２
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本）	１，４２３，０７２，４０８．００	１，４２３，０７２，４０８．００	１，４２３，０７２，４０８．００	１，４２３，０７２，４０８．００
资本公积
减：库存股	２，７２０，０００．００	２，７２０，０００．００	２，７２０，０００．００	２，７２０，０００．００
专项储备	１１，０３８，３８６．１９	９０，４８０．２８
盈余公积	４３０，６２１，９５８．３４	４２８，３７８，０１６．０７	３３５，５０２，１８８．０１	１５５，７６４，４６９．８７
一般风险准备
未分配利润	６，４８９，６６９，６０７．５８	５，７４９，５０９，７５１．０１	３，９１４，７４７，９４０．５５	２，３１１，７４５，６７２．８２
外币报表折算差额
归属于母公司所有者权益合计	８，３５１，６８２，３６０．１１	７，５９８，３３０，６５５．３６	５，６７０，６０２，５３６．５６	３，８８７，８６２，５５０．６９
少数股东权益	１，０９２，７６３，０４７．９７	１，１１５，７６１，２４６．５３	７２６，５７１，４２０．４４	６９８，４９５，７９２．０４
所有者权益合计	９，４４４，４４５，４０８．０８	８，７１４，０９１，９０１．８９	６，３９７，１７３，９５７．００	４，５８６，３５８，３４２．７３
负债和所有者权益总计	１７，４８４，２１７，８１６．０４	１７，４５９，９１５，０８５．５４	１２，６６０，５８９，２９８．３４	９，５８２，８０５，６４６．５５

合并利润表

单位：元

项目	２０１３年１－６月	２０１２年度	２０１１年度	２０１０年度
一、营业总收入	２８，０３３，７４７，５７７．１９	５０，２２８，４４３，１８２．０６	３９，４１４，８０７，４０５．３２	３１，５１４，７０１，７８８．９２
其中：营业收入	２８，０３３，７４７，５７７．１９	５０，２２８，４４３，１８２．０６	３９，４１４，８０７，４０５．３２	３１，５１４，７０１，７８８．９２
利息收入
已赚保费
手续费及佣金收入
二、营业总成本	２６，７７６，４８９，８５９．６７	４７，３２０，１１２，１４３．１７	３６，７００，３４５，９７１．９７	２９，７１８，９３８，５１２．５９
其中：营业成本	２５，７４２，９３８，３３２．７７	４５，２２６，４２５，４５５．９２	３４，９９４，７９３，７７６．１７	２８，４８５，６６０，３２３．４４
利息支出
手续费及佣金支出
退保金
赔付支出净额
提取保险合同准备金净额
保单红利支出
分保费用
营业税金及附加	２，８０８，１９８．８３	６，６２４，７８１．５０	５，２９２，４７１．８２	３，７３３，７５０．０１
销售费用	２１，６７１，６２５．５３	３９，０１６，６８４．２１	２５，２０９，６１６．４４	２２，２５１，１９５．０９
管理费用	８７４，１５７，４４４．３３	１，７３９，７９２，０５０．６９	１，４８９，４４３，５９６．９７	１，１０３，３９８，３３７．７５
财务费用	１２８，６４９，２０３．７０	２７５，４７０，８０８．６３	１８１，７６３，７８０．１０	１０９，９０４，４９０．０８
资产减值损失	６，２６５，０５４．５１	３２，７８２，３６２．２２	３，８４２，７３０．４７	－６，００９，５８３．７８
加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）	６９，１６４，８１０．００	－５９６，０００．００	９３８，６２０．００	－４，７７７，４５０．００
投资收益（损失以“－”号填列）	－２４，８６１，２４９．８４	５０，３１４，８８６．１５	２，５９７，４６２．６４	－２１９，８０１．２５
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
汇兑收益（损失以“－”号填列）
三、营业利润（亏损以“－”号填列）	１，３０１，５６１，２７７．６８	２，９５８，０４９，９２５．０４	２，７１７，９９７，５１５．９９	１，７９０，７６６，０２５．０８
加：营业外收入	７，３９５，０５４．５９	３２，３３１，２６０．７３	１６，０００，２５６．６４	３１，８５２，８９８．１７
减：营业外支出	３，０５４，０４３．０４	７５，２１９，６８５．２４	４１，６１７，０６６．７４	３４，５１２，４９４．５３
其中：非流动资产处置损失	１４０，０５４．３９	６５，７９４，６０３．５５	３２，８７８，６９４．６７	２２，４８０，２６１．６７
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）	１，３０５，９０２，２８９．２３	２，９１５，１６１，５００．５３	２，６９２，３８０，７０５．８９	１，７８８，１０６，４２８．７２
减：所得税费用	３２８，８１８，２６４．１９	６９８，１６５，９４８．９５	７０９，６８８，３５０．２１	４９１，３５７，７２４．７６
五、净利润（净亏损以“－”号填列）	９７７，０８４，０２５．０４	２，２１６，９９５，５５１．５８	１，９８２，６９２，３５５．６８	１，２９６，７４８，７０３．９６
归属于母公司所有者的净利润	９６７，４１６，２４１．８５	２，１７１，１５１，６１０．１４	１，９０２，４３８，７６９．９５	１，２２３，０４４，９９１．３６
少数股东损益	９，６６７，７８３．１９	４５，８４３，９４１．４４	８０，２５３，５８５．７３	７３，７０３，７１２．６０
六、每股收益：
（一）基本每股收益	０．６８	１．５３	１．３４	０．８６
（二）稀释每股收益	０．６８	１．５３	１．３４	０．８６
七、其他综合收益	－５，８２３，２５０．７６	－２，６７１，５５９．２５	－３，８７０，２２６．０４	－２，２３２，２００．４７
八、综合收益总额	９７１，２６０，７７４．２８	２，２１４，３２３，９９２．３３	１，９７８，８２２，１２９．６４	１，２９４，５１６，５０３．４９
归属于母公司所有者的综合收益总额	９６９，６６０，１８４．１２	２，１６４，４４９，７９３．０９	１，９２４，７７５，２２６．６７	１，２１０，０１７，９９３．１２
归属于少数股东的综合收益总额	１，６００，５９０．１６	４９，８７４，１９９．２４	５４，０４６，９０２．９７	８４，４９８，５１０．３７

合并现金流量表

单位：元

项目	２０１３年１－６月	２０１２年度	２０１１年度	２０１０年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	２８，２２２，５９２，２２１．６９	５０，２２２，３１２，２６１．３７	３９，４１７，９０４，４２１．３９	３１，５００，７０８，５６２．６８
客户存款和同业存放款项净增加额
向中央银行借款净增加额
向其他金融机构拆入资金净增加额
收到原保险合同保费取得的现金
收到再保险业务现金净额
保户储金及投资款净增加额
处置交易性金融资产净增加额
收取利息、手续费及佣金的现金
拆入资金净增加额

回购业务资金净增加额
收到的税费返还		１５７，２４７．００	１，１９７，０７７．５０	５８，４３５．４８
收到其他与经营活动有关的现金	６８６，０６９，３８８．１８	１７６，７４７，３１８．９７	４０１，２６３，３７７．１９	４９，０９３，６３９．１５
经营活动现金流入小计	２８，９０８，６６１，６０９．８７	５０，３９９，２１６，８２７．３４	３９，８２０，３６４，８７６．０８	３１，５４９，８６０，６３７．３１
购买商品、接受劳务支付的现金	２４，７８０，５４３，０６７．６６	４４，０２９，３３５，５４６．４７	３４，７３６，７３３，６９９．９９	２７，５６０，５５１，０８１．４１
客户贷款及垫款净增加额
存放中央银行和同业款项净增加额
支付原保险合同赔付款项的现金
支付利息、手续费及佣金的现金
支付保单红利的现金
支付给职工以及为职工支付的现金	８５５，３３６，５５２．３３	１，７２２，９６８，１０９．５２	１，３６０，８３５，５９９．３２	９９９，４０６，９４６．１２
支付的各项税费	４３７，９６９，７６９．７７	１，４０１，９６２，６１７．９４	８１８，７０５，２６７．９０	５６４，７３１，７８２．３５
支付其他与经营活动有关的现金	１，００１，７０８，８６２．９８	８６０，２０５，６７５．７５	５９８，３５５，３８０．３６	４５６，９９７，１１１．９６
经营活动现金流出小计	２７，０７５，５５８，２５２．７４	４８，０１４，４７１，９４９．６８	３７，５１４，６２９，９４７．５７	２９，５８１，６８６，９２１．８４
经营活动产生的现金流量净额	１，８３３，１０３，３５７．１３	２，３８４，７４４，８７７．６６	２，３０５，７３４，９２８．５１	１，９６８，１７３，７１５．４７
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金			３，３８１，３４６．７５	６，５０８，４７１．６３
取得投资收益收到的现金	２３２，４６５．１０	１７８，８１９．３０
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额	２，１４２，６５４．６０	１，４１７，８８５．７９	１，８９８，５４１．０５	１６，８７０，０７９．７０
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金	２０１，１７６，７０７．２５	１，６４９，０３９，０７５．２０	１，７７４，８３０，３２３．００	５０４，４９４，２００．７３
投资活动现金流入小计	２０３，５５１，８２６．９５	１，６５０，６３５，７８０．２９	１，７８０，１１０，２１０．８０	５２７，８７２，７５２．０６
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	１，１６４，１０２，９４８．２５	２，６３５，５００，３９３．４６	２，２９７，２４４，６９４．６５	９８２，０３６，１９０．９２
投资支付的现金	３００，０００，０００．００		２９２，８４０，０００．００	１７０，９４０，０００．００
质押贷款净增加额
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额	８０，０７６，７１０．００	７２０，１５４，７１６．４１		１，２２５，１４９，３６６．５０
支付其他与投资活动有关的现金	５７８，８１２，７２５．５８	１，５２０，９５６，８１６．３５	１，２８５，００８，１１６．２４	５６８，５２８，８０８．５５
投资活动现金流出小计	２，１２２，９９２，３８３．８３	４，８７６，６１１，９２６．２２	３，８７５，０９２，８１０．８９	２，９４６，６５４，３６５．９７
投资活动产生的现金流量净额	－１，９１９，４４０，５５６．８８	－３，２２５，９７６，１４５．９３	－２，０９４，９８２，６００．０９	－２，４１８，７８１，６１３．９１
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金		５７，０００，０００．００
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金		５７，０００，０００．００
取得借款收到的现金	３，２７２，６００，０００．００	５，７６７，５００，０００．００	２，６８０，５００，０００．００	３，５６０，０００，０００．００
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流入小计	３，２７２，６００，０００．００	５，８２４，５００，０００．００	２，６８０，５００，０００．００	３，５６０，０００，０００．００
偿还债务支付的现金	３，２５３，０００，０００．００	４，４４８，０００，０００．００	２，５４５，０００，０００．００	２，４９０，０００，０００．００
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	３７９，６８９，３８４．２０	４０９，９００，２９６．１２	３４６，０７１，８１８．９９	２０３，７５１，９４４．２１
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润	１４，８４３，５５３．５５	２５，８５０，９７３．５９	２４，４５３，１０４．０２
支付其他与筹资活动有关的现金	２，４００，０００．００	４４，２８３，４０５．３９	１８７，６３２．４１	４６，８７４．３８
筹资活动现金流出小计	３，６３５，０８９，３８４．２０	４，９０２，１８３，７０１．５１	２，８９１，２５９，４５１．４０	２，６９３，７９８，８１８．５９
筹资活动产生的现金流量净额	－３６２，４８９，３８４．２０	９２２，３１６，２９８．４９	－２１０，７５９，４５１．４０	８６６，２０１，１８１．４１
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
五、现金及现金等价物净增加额	－４４８，８２６，５８３．９５	８１，０８５，０３０．２２	－７，１２２．９８	４１５，５９３，２８２．９７
加：期初现金及现金等价物余额	８９７，７３７，２１６．３５	８１６，６５２，１８６．１３	８１６，６５９，３０９．１１	４０１，０６６，０２６．１４
六、期末现金及现金等价物余额	４４８，９１０，６３２．４０	８９７，７３７，２１６．３５	８１６，６５２，１８６．１３	８１６，６５９，３０９．１１

（二）母公司财务报表

本公司２０１０年１２月３１日、２０１１年１２月３１日、２０１２年１２月３１日和２０１３年６月３０日的母公司资产负债表，以及２０１０年度、２０１１年度、２０１２年度和２０１３年１－６月的母公司利润表、现金流量表如下：

母公司资产负债表

单位：元

项目	２０１３年６月３０日	２０１２年１２月３１日	２０１１年１２月３１日	２０１０年１２月３１日
流动资产：
货币资金	１７２，２３５，８５３．７５	５９４，６６５，６２３．３１	４４３，８９６，９７８．１０	３１２，７２３，４２２．５５
交易性金融资产
应收票据
应收账款	３，０９０，８３３．３４	３，０９０，８３３．３４	１，７７５，０００．００	５６，１１０，１０７．３４
预付款项	１，１５８，９４１，８１８．２２	８６８，６５０，１７６．８１	８２２，２１３，２５０．４２	３３，０３１，４６０．２６
应收利息
应收股利	１８７，１０６，２２０．０４	３７３，２３４，４８４．５８	９５，６８１，６７６．９９	１０７，２４５，１１４．９５
其他应收款	２，１９８，１２８，３１８．００	２，１３８，６７３，８７９．１６	１，４００，３４８，３６７．８７	１，１１５，４７１，２２９．０７
存货	３９，９９８，２０６．９７	３２，０６６，５６０．０８	２８，１３９，４７５．３４	２８，９８７，６４８．８９
一年内到期的非流动资产
其他流动资产
流动资产合计	３，７５９，５０１，２５０．３２	４，０１０，３８１，５５７．２８	２，７９２，０５４，７４８．７２	１，６５３，５６８，９８３．０６
非流动资产：
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资	４，８７３，８２４，９７１．５２	４，８７３，８２４，９７１．５２	３，５２６，９１７，９７１．５２	３，２７６，９１７，９７１．５２
投资性房地产	１３２，５３２，４９５．００	４９，１９６，１７８．９０	４７，１６７，１０１．９５	３７，３４５，９０６．８０
固定资产	１，０３７，９３５，９０５．１２	１，１１５，１０１，２５５．２９	６９５，０５０，０３７．７７	５０２，６６９，０５６．０８
在建工程	２２４，２４５，５０９．２６	１８４，５９８，０８５．３６	３６９，７７９，１２９．５２	２７０，３４５，３６６．５１
工程物资	１７，４３２，１６６．０２	９，０２７，３２２．０８	９，５１４，９５７．１２	１０，０８０，７２３．６５
固定资产清理	６９８，２７８．８９	７４１，１３４．４７	１，９７６，８６４．２５	１，５４６，０５４．５５
生产性生物资产
油气资产
无形资产	１３，４５０，６６０．１８	１５，３５１，５９５．７８	１７，３３６，８７０．９７	１６，０１４，８２１．０１
开发支出
商誉
长期待摊费用	１４，８６６，１５７．４９	１６，２９９，４２９．０３	６，９１７，５７２．４７
递延所得税资产	５，４３６，９５７．１０	５，４２８，２４９．６５	３，３８０，４６２．７０	３，１１９，５４４．７３
其他非流动资产
非流动资产合计	６，３２０，４２３，１００．５８	６，２６９，５６８，２２２．０８	４，６７８，０４０，９６８．２７	４，１１８，０３９，４４４．８５
资产总计	１０，０７９，９２４，３５０．９０	１０，２７９，９４９，７７９．３６	７，４７０，０９５，７１６．９９	５，７７１，６０８，４２７．９１
流动负债：
短期借款	２，８４２，０００，０００．００	２，６３０，０００，０００．００	８８３，０００，０００．００	１，０９０，０００，０００．００
交易性金融负债
应付票据
应付账款	４６７，１５４，６３７．３１	６１１，７０３，６１３．１４	１０４，７４８，７７７．１５	８２，６６４，４８１．６８
预收款项			４２，８６９．１５	３，１３６，７４７．７５
应付职工薪酬	２８，３９５，６９５．９５	２８，５４０，３８６．６９	３７，７４２，１４２．５４	１１，８５８，７８６．５４
应交税费	５２，７６２，０４２．８５	１６，７０８，０７０．８３	１５１，４７１，４５６．９７	４９，２０９，５０９．８９
应付利息	２，６８３，２８８．８９	６，８００，４８７．２２
应付股利	１１１，８９５，５００．００	１０８，４５２，９６０．４０	７８０，３００．００	５０８，３００．００
其他应付款	９３７，１２９，０６８．６４	６９７，０７２，０９７．５８	５４６，８５６，１２７．６４	４６０，２９８，７０４．８０
一年内到期的非流动负债	３３７，０００，０００．００	６３０，０００，０００．００	７５０，０００，０００．００	３００，０００，０００．００
其他流动负债
流动负债合计	４，７７９，０２０，２３３．６４	４，７２９，２７７，６１５．８６	２，４７４，６４１，６７３．４５	１，９９７，６７６，５３０．６６
非流动负债：
长期借款	３１５，６００，０００．００	５７５，０００，０００．００	１，０４２，５００，０００．００	１，２５０，０００，０００．００
应付债券
长期应付款	１８，３０１，９１９．５８	１８，３０１，９１９．５８	１８，３０１，９１９．５８	２０，５６６，０７４．５８
专项应付款
预计负债
递延所得税负债
其他非流动负债	４，２９０，５１１．１４	４，２９０，５１１．１４	１，４８０，９１４．８１	１，８９９，９８６．９８
非流动负债合计	３３８，１９２，４３０．７２	５９７，５９２，４３０．７２	１，０６２，２８２，８３４．３９	１，２７２，４６６，０６１．５６
负债合计	５，１１７，２１２，６６４．３６	５，３２６，８７０，０４６．５８	３，５３６，９２４，５０７．８４	３，２７０，１４２，５９２．２２
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本）	１，４２３，０７２，４０８．００	１，４２３，０７２，４０８．００	１，４２３，０７２，４０８．００	１，４２３，０７２，４０８．００
资本公积	２９８，１９９，９９６．６２	２９８，１９９，９９６．６２	２９８，１９９，９９６．６２	２９８，１９９，９９６．６２
减：库存股
专项储备	４，３２８，９２２．４３
盈余公积	４７３，９０６，８２３．７８	４７３，９０６，８２３．７８	３５０，５６９，８８５．３０	１９３，１６８，６２３．８８
一般风险准备
未分配利润	２，７６３，２０３，５３５．７１	２，７５７，９００，５０４．３８	１，８６１，３２８，９１９．２３	５８７，０２４，８０７．１９
所有者权益（或股东权益）合计	４，９６２，７１１，６８６．５４	４，９５３，０７９，７３２．７８	３，９３３，１７１，２０９．１５	２，５０１，４６５，８３５．６９
负债和所有者权益（或股东权益）总计	１０，０７９，９２４，３５０．９０	１０，２７９，９４９，７７９．３６	７，４７０，０９５，７１６．９９	５，７７１，６０８，４２７．９１

母公司利润表

单位：元

项目	２０１３年１－６月	２０１２年度	２０１１年度	２０１０年度
一、营业收入	７２３，４９９，７７２．２４	１，５２３，１６４，９９７．０８	１，２２９，３４６，１２６．７６	８７０，１３３，５５３．４１
减：营业成本	２７９，５１４，１５１．８４	５６４，２５２，７８９．９５	４４０，３８９，３８７．７１	３３６，２７０，６３２．８０
营业税金及附加	８５７，７２４．３４	１，６０９，４５１．０３	８９８，８６１．１７	１，２５９，４３７．５２
销售费用	４１７，１３６．９３	６８０，７２０．２６	９，０７２．６５	１０，６０６．２９
管理费用	１５４，５４０，０３５．６６	３１５，７１５，６６２．６２	２６７，５５９，５２６．３７	１９１，６５５，４５０．３０
财务费用	１０２，１４７，８６２．５６	２２６，４６７，８８７．６４	１４５，４６９，３３９．００	８３，７４１，８２０．６７
资产减值损失	５８，０４９．７８	２，６８５，９０３．６７	１，０４３，６７１．８８	－３５，６０４，２８５．９８
加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）
投资收益（损失以“－”号填列）	６８，３６７，０４６．６２	８８８，３５５，６３４．２９	１，３００，３２９，６２６．４８	２７５，１２８，１６４．６２
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
二、营业利润（亏损以“－”号填列）	２５４，３３１，８５７．７５	１，３００，１０８，２１６．２０	１，６７４，３０５，８９４．４６	５６７，９２８，０５６．４３
加：营业外收入	２，１３３，０７３．７７	１，５４９，７２９．３０	５，１９５，５１１．０４	１２，０８２，６５８．８１
减：营业外支出	６５７，４９９．８４	７，２６６，６２６．４０	５，２８９，８２７．６０	９，１８３，００６．８５
其中：非流动资产处置损失	６，２６５．０９	３，７５９，３０４．１２	３，７５９，３０４．１２	３，５３８，８６６．７５
三、利润总额（亏损总额以“－”号填列）	２５５，８０７，４３１．６８	１，２９４，３９１，３１９．１０	１，６７４，２１１，５７７．９０	５７０，８２７，７０８．３９
减：所得税费用	２２，８１２，８１５．０７	６１，０２１，９３４．２７	１００，１９８，９６３．６４	７５，５３０，１１３．８６
四、净利润（净亏损以“－”号填列）	２３２，９９４，６１６．６１	１，２３３，３６９，３８４．８３	１，５７４，０１２，６１４．２６	４９５，２９７，５９４．５３
五、每股收益：
（一）基本每股收益
（二）稀释每股收益
六、其他综合收益
七、综合收益总额	２３２，９９４，６１６．６１	１，２３３，３６９，３８４．８３	１，５７４，０１２，６１４．２６	４９５，２９７，５９４．５３

母公司现金流量表

单位：元

项目	２０１３年１－６月	２０１２年度	２０１１年度	２０１０年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	７１７，３７１，５５５．６２	１，５１２，８４０，６４４．９９	１，２７６，４７９，０７１．９７	７６１，０２９，８７０．６０
收到的税费返还
收到其他与经营活动有关的现金	６，０６５，０６１，７３１．１６	１３，１５６，９５０，４７２．１３	５，１８８，５１１，８０５．２１	１，４７１，３０６，５０６．６３
经营活动现金流入小计	６，７８２，４３３，２８６．７８	１４，６６９，７９１，１１７．１２	６，４６４，９９０，８７７．１８	２，２３２，３３６，３７７．２３
购买商品、接受劳务支付的现金	１９０，５５３，８２１．４２	３３２，３１４，０５１．８３	２５４，２１０，１６３．５５	１９１，２２０，３７０．１６
支付给职工以及为职工支付的现金	１３７，１０１，３７０．７０	２９７，４０１，１６４．２４	２３２，３５１，４５６．６０	１８３，０４０，３２６．８６
支付的各项税费	２３，０８２，９１３．８６	２１１，５６２，００２．９６	１２６，１４６，６４６．１６	６７，７６４，８１０．５５
支付其他与经营活动有关的现金	５，９６５，１０３，４３３．５４	１３，９２４，３９３，４４８．８９	４，３５４，５２１，６０７．６２	１０３，６１２，３８６．９０
经营活动现金流出小计	６，３１５，８４１，５３９．５２	１４，７６５，６７０，６６７．９２	４，９６７，２２９，８７３．９３	５４５，６３７，８９４．４７
经营活动产生的现金流量净额	４６６，５９１，７４７．２６	－９５，８７９，５５０．８０	１，４９７，７６１，００３．２５	１，６８６，６９８，４８２．７６
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金				６，３２９，９４５．７０
取得投资收益收到的现金	２５４，４９５，３１１．１６	６１０，８０２，８２６．７０	１４６，８９５，１１７．２９	２５６，１７１，３０９．８２
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额	６９，５７７，５７３．００	１８，９８６，３９０．７４	３６，１１７，３６５．３７	７８，５２１，９８７．００
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计	３２４，０７２，８８４．１６	６２９，７８９，２１７．４４	１８３，０１２，４８２．６６	３４１，０２３，２４２．５２
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	１５７，００５，０９９．２４	３３２，０５３，３９６．６７	７５７，３５６，９０５．２３	１９９，６４６，２０６．６４
投资支付的现金	３００，０００，０００．００	１３３，０００，０００．００	５４２，８４０，０００．００	１，１４１，９５２，６３３．５０
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额	８０，０７６，７１０．００	７４７，６２７，６４０．００		１，２２５，１４９，３６６．５０
支付其他与投资活动有关的现金				５，６５７，７１１．４９
投资活动现金流出小计	５３７，０８１，８０９．２４	１，２１２，６８１，０３６．６７	１，３００，１９６，９０５．２３	２，５７２，４０５，９１８．１３
投资活动产生的现金流量净额	－２１３，００８，９２５．０８	－５８２，８９１，８１９．２３	－１，１１７，１８４，４２２．５７	－２，２３１，３８２，６７５．６１
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金
取得借款收到的现金	２，２７２，６００，０００．００	４，９８７，５００，０００．００	１，８８０，５００，０００．００	２，９４０，０００，０００．００
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流入小计	２，２７２，６００，０００．００	４，９８７，５００，０００．００	１，８８０，５００，０００．００	２，９４０，０００，０００．００
偿还债务支付的现金	２，６１３，０００，０００．００	３，８２８，０００，０００．００	１，８４５，０００，０００．００	１，９７０，０００，０００．００
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	３３３，２１２，５９１．７４	３２８，４９７，６２１．９３	２８４，７１５，３９２．７２	１５６，５７６，４３４．７４
支付其他与筹资活动有关的现金	２，４００，０００．００	１，４６２，３６２．８３	１８７，６３２．４１	４６，８７４．３８
筹资活动现金流出小计	２，９４８，６１２，５９１．７４	４，１５７，９５９，９８４．７６	２，１２９，９０３，０２５．１３	２，１２６，６２３，３０９．１２
筹资活动产生的现金流量净额	－６７６，０１２，５９１．７４	８２９，５４０，０１５．２４	－２４９，４０３，０２５．１３	８１３，３７６，６９０．８８
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
五、现金及现金等价物净增加额	－４２２，４２９，７６９．５６	１５０，７６８，６４５．２１	１３１，１７３，５５５．５５	２６８，６９２，４９８．０３
加：期初现金及现金等价物余额	５９４，６６５，６２３．３１	４４３，８９６，９７８．１０	３１２，７２３，４２２．５５	４４，０３０，９２４．５２
六、期末现金及现金等价物余额	１７２，２３５，８５３．７５	５９４，６６５，６２３．３１	４４３，８９６，９７８．１０	３１２，７２３，４２２．５５