本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

特别提示：

１、公司已与被激励对象就自主行权模式及承办券商的选择达成一致，并明确约定了各方权利及责任；

２、公司选择Ｂｌａｃｋ－Ｓｃｈｏｌｅｓ模型确定股票期权的公允价值，并已在激励计划等待期开始进行摊销。本次采用自主行权模式对期权估值方法及对公司财务状况和经营成果不会产生实质影响；

３、公司董事（高管）徐曙和王瑜女士行权后所获股票将遵守《证券法》第四十七条和《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》的关于董事、监事、高级管理人员禁止短线交易的相关规定；

４、第二个行权期可行权股票期权若全部行权，公司股份仍具备上市条件。

一、首期股票期权激励计划简要说明

（一）公司于２０１１年１月２６日召开第一届董事会二十四次会议审议通过了《股票期权激励计划（草案）》、《股票期权激励计划考核考核方法》（下称：《考核方法》）等议案，并上报中国证监会备案；

（二）公司２０１１年５月１０日第一届董事会第三十次会议审议通过了《股票期权激励计划（草案）修订稿》及其摘要，进行了修订、补充和完善；

（三）经中国证监会审核无异议后，２０１１年５月２６日，公司２０１１年第二次临时股东大会审议通过了《股票期权激励计划（草案）修订稿》（下称：首期计划）及其摘要、关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划相关事宜等有关议案；

（四）根据首期计划，激励对象为６１位，授予的股票期权数量为４３６．５３６６万份，行权价格为３１．３３元。股票期权授予日为２０１１年５月２７日，公司于２０１１年８月３日完成股票期权授予登记；

（五）因实施２０１０、２０１１、２０１２年度利润分配，２０１３年４月２４日召开的第二届董事会第十七次会议审议通过了关于《调整公司首期股权激励计划股票期权数量及行权价格》的议案，首期计划授予数量调整为１，４２０．８３６４万份，股票期权行权价格调整为６．４５元；

截止第一个行权有效期到期日２０１３年５月２４日，首期计划第一个行权期５８名激励对象已全部行权；

（六）２０１３年７月３日，经公司第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于调整公司首期股票期权激励计划授予对象和股票期权数量的议案》、《关于公司首期股票期权激励计划第二个行权期可行权的议案》，调整后的首期股权激励计划授予的激励对象人数为５６人，授予的股票期权总数量调整为１１，０７４，５１１份。认为首期计划的第二个行权期行权条件满足，本次符合行权条件的激励对象为５６名与公告人员一致，本次可行权总数量为５，５３７，２５５股，占首次授予股票期权数量的３０％。

二、本次行权股票来源、种类、激励对象、可行权数量及行权价格

（一）本次行权的股票来源和种类：公司授予的股票期权所涉及的股票来源为公司定向发行股票，种类为人民币普通股（Ａ股）股票。

（二）首期计划第二个行权期可行权激励对象及可行权数量：

激励对象姓名	职 务	获授的股票 期权数（份）	占授予期权 总数比例	第二个行权期 可行权数量（股）
徐 曙	董事、总裁、核心技术人员	１，７２８，０００	１５．６０％	８６４，０００
王 瑜	董事、财务负责人	９１４，５１６	８．２６％	４５７，２５８
核心技术（业务）人员及董事会认为需要进行激励的人员５４人		８，４３１，９９５	７６．１４％	４，２１５，９９７
合 计		１１，０７４，５１１	１００％	５，５３７，２５５

（三）本次可行权股票期权的行权价格为６．４５元／股。若在行权前公司有派息、资本公积转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股等事项，行权价格进行相应的调整。

（四）本次股票期权行权期限：２０１３年５月２７日起－２０１４年５月２６日止。

（五）可行权日：可行权日必须为交易日，但不得在下列期限内行权。

１、公司定期报告公告前３０日至公告后２个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前３０日起算；

２、公司业绩预告、业绩快报公告前１０日至公告后２个交易日内；

３、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后２个交易日；

４、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后２个交易日。

三、独立董事对首期计划第二个行权期可行权的独立意见

（一）公司本次可行权的激励对象符合有关法律、法规、规范性文件规定的条件，符合公司首期计划中明确的可行权条件，未发生首期《股票期权激励计划（草案）修订稿》中规定的不得行权的情形，其作为期权激励对象的主体资格合法、有效；

（二）同意对激励对象名单进行的调整，同意调整后的激励对象在第二个行权期内依据有关规定和首期《股票期权激励计划（草案）修订稿》行权；

（三）调整后的激励对象名单与首期期权激励计划中的激励对象名单相符；

（四）股票期权的行权有助于建立股东和职业经理人团队之间的利益共享和约束机制，激励长期价值的创造，进一步完善治理结构，增强公司竞争力。

综上所述，我们同意激励对象在公司首期计划规定的第二个行权期内行权。

四、监事会对首期计划第二个行权期可行权的核实意见

本次可行权的５６名激励对象与经中国证监会备案并经股东大会审议通过的首期股权激励计划（下称：首期计划）激励对象名单一致。激励对象的２０１２年度考核结果符合公司首期计划的《股票期权激励计划考核办法》规定的行权条件，其作为首期计划本次授予的第二个行权期的激励对象主体资格合法、有效。同意公司向５６名激励对象以定向发行公司股票的方式进行行权。

五、董事会薪酬与考核委员会对首期计划第二个行权期可行权的审核意见

公司董事会薪酬与考核委员会认为：公司首期计划首次授予的５６名对象第二个行权期２０１２年度绩效考核均合格，其作为行权对象的主体资格合法、有效。公司的整体业绩亦符合首期计划规定的第二个行权期的行权条件。

六、律师意见

国浩律师（北京）事务所经办律师认为，康得新本次可行权的激励对象及可行权的股票数量、可行权价格和可行权条件均符合《管理办法》、《备忘录》等有关法律、法规、规范性文件以及公司首期《期权激励计划》的规定。

七、首期计划第二个行权期对公司当年财务状况的影响

根据首期计划，假设本次可行权的５５３．７２５５万股若全部行权，对公司当期和未来各期损益没有影响，公司净资产将因此增加３，５７１．５２９５万元，其中：总股本增加５５３．７２５５万股，计５５３．７２５５万元，资本公积增加３，０１７．８０４０万元。

具体影响数据以经会计师审计的数据为准。

八、首期计划第二个行权期其他事项说明

（一）参与激励的高级管理人员除徐曙因行权买入股票外，其他高级管理人员在公告日前６个月无买卖本公司股票情况。

（二）本次激励对象行权资金及缴纳个人所得税的资金全部以自筹方式解决，公司承诺不为激励对象依据本激励计划获得有关权益提供贷款以及其他形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

特此公告。

北京康得新复合材料股份有限公司

董事会

２０１３年９月９日