本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　云南旅游股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三次（临时）２０１３年９月６日以传真、电子邮件的方式发出通知，于２０１３年９月８日在公司一号会议室召开。会议应参与表决董事９名，实际参与表决董事４名（关联方董事王冲、金立、永树理、葛宝荣、薛洪回避表决），会议参与表决的人数及召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由董事长王冲先生主持，以记名投票表决的方式，通过了通过了以下议案：

　一、以４票赞成（关联方董事王冲、金立、永树理、葛宝荣、薛洪回避表决）、０票反对、０票弃权通过了《关于调整重大资产重组募集配套资金的议案》。

　公司第四届董事会第二十七次（临时）会议和２０１３年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》，决定向世博旅游集团以８．３６元／股的价格发行７，８５４．３０万股股份购买其持有的世博出租１００％股权、云旅汽车１００％股权、花园酒店１００％股权和酒店管理公司１００％股权。同时，为提高本次交易整合绩效，拟向不超过１０名其他特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过本次交易总金额的２５％，即不超过２１，８８７．３０万元，用于标的资产主营业务的发展，以提高本次整合的绩效。

　结合资本市场的情况和公司资金需求，为进一步推动本次重组事项的顺利实施，根据股东大会的授权，经审慎研究，将本次配套融资的融资规模调整为不超过１３，８８７．３０万元，用于标的资产之一云南旅游汽车有限公司（以下简称“云旅汽车”）的“云南省旅游服务综合广场”项目，建设旅游集散中心。该项目计划总投资３７，２５９．９７万元，募集配套资金１３，８８７．３０万元全部用于该项目。公司本次发行股份购买资产并募集配套资金方案中的其它内容保持不变。本次调整募集配套资金不构成对重组方案的重大调整。

　公司独立董事对该事项发表了独立意见，详细内容见２０１３年９月１０日公司指定信息披露网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ刊登的《云南旅游股份有限公司独立董事关于调整本次重大资产重组募集配套资金的独立意见》。

　二、以４票赞成（关联方董事王冲、金立、永树理、葛宝荣、薛洪回避表决）、０票反对、０票弃权通过了《关于本次调整募集配套资金不构成方案重大调整的议案》；

　本公司发行股份购买资产并募集配套资金的原方案中，募集配套资金不超过２１，８８７．３０万元，方案调整后募集配套资金不超过１３，８８７．３０万元。根据中国证 监会《配套募集资金方案调整是否构成原重组方案的重大调整》的规定，调减配套融资不构成重组方案的重大调整，该事项不需提交股东大会审议。

　公司独立董事对该事项发表了独立意见，详细内容见２０１３年９月１０日公司指定信息披露网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ刊登的《云南旅游股份有限公司独立董事关于调整本次重大资产重组募集配套资金的独立意见》。

　特此公告

　云南旅游股份有限公司董事会

　２０１３年９月１０日