本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●投资标的名称：厦门阳光三安照明技术有限公司（暂用名，以工商登记名称为准）

●投资金额：合资公司注册资金为现金３，０００万人民币，公司以自有资金出资１，８００万元，占注册资本的６０％，三安光电出资１，２００万元，占注册资本的４０％。

一、对外投资概述

１、为响应国家节能减排的号召，积极致力于ＬＥＤ新型光源及新型照明产品的研发，共同打造新能源企业，实现企业良好的社会效益与经济效益，浙江阳光照明电器集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）与三安光电股份有限公司（以下简称“三安光电”）于２０１３年９月４日在福建厦门签署《投资合作协议书》，双方共同出资３，０００万元人民币在福建省厦门市注册设立福建阳光三安照明技术有限公司（以下简称“合资公司”）（暂用名，以工商登记名称为准），其中，本公司现金出资１，８００万元人民币，占６０％；三安光电现金出资１，２００万人民币，占４０％。

２、根据公司董事会对董事长的授权，董事长有权决定公司最近一期经审计净资产１０％以下的对外投资。公司本次对外投资的金额为 １，８００万元人民币，且不属于关联交易，在公司董事长的审批权限范围内，故该事项已由公司董事长于２０１３年９月９日批准。

３、本次交易的合作方三安光电股份有限公司与本公司无关联关系，本次交易不属于关联交易和重大资产重组事项。

二、投资协议主体的基本情况

企业名称：三安光电股份有限公司

企业住所：湖北省荆州市沙市区高新技术开发区三湾路口

法定代表人：林秀成

注册资本：１４４，４０１．３７７６万元

企业类型：股份有限公司（上市）

经营范围：电子工业技术研究、咨询服务；电子产品生产、销售；超高亮度发光二极管（ＬＥＤ）应用产品系统工程的安装、调试、维修；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和三来一补业务。（法律法规规定必须办理审批许可才能从事的经营项目，必须在取得审批许可证明后方能营业）

最近一年一期财务数据：

单位：元

项 目	２０１２年１２月３１日	２０１３年６月３０日
总资产	１１，６４２，１４８，２８５．９６	１２，１６９，３８３，２６７．４３
净资产	６，０４１，７１６，０２９．４７	６，２１５，２３９，４６２．６２
营业收入	３，３６３，１５８，１８３．９３	１，６７４，２２４，２５６．００
净利润	８１０，０４１，６２３．２１	４６２，８４４，６７９．２０

三、投资标的基本情况

公司名称：厦门阳光三安照明技术有限公司（暂用名，以工商登记名称为准）。

注册地址：厦门市海沧区（暂定）。

注册资本：３，０００万元人民币。

经营范围：ＬＥＤ新型光源、新型照明产品的研发和照明市场渠道开发。（以工商局核准为准）

经营期限：二十年，从公司营业执照签发之日起计算。

股权结构：本公司现金出资１，８００万元人民币，占６０％；三安光电现金出资１，２００万元人民币，占４０％。

董事会：董事会由３名董事组成，其中本公司委派２名，三安光电委派１名，董事任期三年，期满后如再次受委派可连任。合作各方委派和更换董事人选时，须书面通知董事会。董事会应将其印鉴及签字底样送合资公司存查，并报原审批机关备案。董事会设董事长一名，由本公司委派，董事一致同意方能任免，董事长是公司的法定代表人。

四、对外投资合同的主要内容

（一）投资总额和注册资本

１、合资公司的注册资本为３，０００万人民币，其中：本公司认缴出资１，８００万元，占注册资本的６０％；三安光电认缴出资１，２００万元，占注册资本的４０％。

２、合资公司注册资本由各方在公司设立验资时一次性缴足。

３、根据合资公司经营发展需要，投资双方可协商加大投入，增加合资公司注册资本。

（二）特别条款

１、合资公司成立后，投资双方应当充分利用各自的资源，为合资公司的研发提供支持；

２、合资公司成立后的相关事宜约定如下：

２．１ 合资公司利用双方的技术与市场优势，共同开发市场渠道，联合开发ＬＥＤ新型光源、新型照明产品。

２．２ 双方同意，未来合资公司在市场化运作过程中，在同等性价比条件下，优先使用或购买双方的产品。

（三）违约责任

协议各方应严格遵守《公司法》、《公司章程》的规定及本协议的约定，勤勉尽责、尽心尽力维护公司的利益。如某一方造成公司的经济损失，应赔偿损失并承担违约责任。

（四）法律适用和争议解决

１、协议的签署、有效性、解释、履行、执行及争议解决，均适用中国法律并受其管辖。

２、因本合同履行过程中引起的或与本合同相关的任何争议，双方应争取以友好协商的方式迅速解决，若经协商仍未能解决，则争议应排他性地提交厦门仲裁委员会按照该会仲裁规则仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均具有约束力。

（五）协议生效

本协议经各方法定代表人／授权代表签字并加盖公章，自然人股东签字并捺印之后生效。

（六）其他

鉴于双方不仅在此项目进行合资，同时也会在其他业务领域进行合作，故双方一致同意：除非双方书面允许，否则双方及各自下属机构、关联机构均不接受对方工程技术人员、市场业务人员及管理人员到本公司及下属或者关联机构担当任何职务；即使该人员到第三方工作后再到对方任职也是禁止的，除非该人员在第三方任职超过五年，其掌握的原职位信息相对过时。

五、对外投资对上市公司的影响

１、本次投资的资金来源：公司自有资金。

２、本次对外投资能够充分发挥合资双方的各自资源和优势，符合公司的发展战略要求，有利于公司ＬＥＤ照明业务的拓展，从而增强公司的研发创新能力，培育公司新的增长点。

六、对外投资的风险分析

合资公司主要从事ＬＥＤ新型光源、新型照明产品的研发和照明市场渠道开发，合资公司的项目管理、组织实施等因素可能引致其经营风险，将直接影响本次投资的安全性。本公司将通过向合资公司委派管理、技术等关键人员，并加强研发项目立项与实施等过程管理，以支持和保障合资公司可持续发展。

特此公告。

浙江阳光照明电器集团股份有限公司董事会

２０１３年 ９月１０日

●报备文件

（一）投资合作协议书