本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　特别提示：

　１、本次临时股东大会未出现否决议案的情形；

　２、本次临时股东大会未涉及变更前次股东大会决议的情形。

　一、会议召开情况

　１、会议召开时间：

　现场会议召开时间为：２０１３年９月９日（星期一）下午１５：００

　网络投票时间为：２０１３年９月８日至２０１３年９月９日，其中通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：２０１３年９月９日上午９：３０至１１：３０，下午１３：００至１５：００；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：２０１３年９月８日下午１５：００至９月９日下午１５：００期间的任意时间。

　２、现场会议召开地点：公司一楼会议室（浙江绍兴县柯岩街道余渚村）

　３、会议方式：本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开

　４、召集人：公司董事会

　５、现场会议主持人：会议由公司董事长吴培生先生主持

　６、本次临时股东大会会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定。

　二、 会议出席情况：

　１、出席的总体情况

　参加本次股东大会的股东及股东授权代表１６人，代表有表决权的股份１０３，５７５，２３９股，占公司股份总数的４７．４６２９％。部分董事、监事及高级管理人员和见证律师出席了本次会议。

　２、现场会议出席情况

　出席现场会议的股东及股东代表１０人，代表有表决权股份１０３，５６２，９３９股，占公司股份总数的４７．４５７３％。

　３、网络投票情况

　出席网络投票的股东６人，代表有表决权股份１２，３００股，占公司股份总数的０．００５６％。

　三、议案审议情况：

　本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。本次临时股东大会通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台。会议以记名投票方式表决通过以下议案：

　１、审议《２０１３年半年度利润分配的预案》；

　表决情况：同意１０３，５７５，２３９股，占参与投票的股东所持有效表决权１００％；反对０股，弃权０股。

　表决结果：通过

　２、审议《关于修订＜募集资金管理制度＞的议案》；

　表决情况：同意１０３，５７４，２３９股，占参与投票的股东所持有效表决权９９．９９９０％；反对０股，弃权１，０００股（其中，因未投票默认弃权１，０００股），占参与投票的股东所持有效表决权的０．００１０％。

　表决结果：通过

　３、审议《关于修订公司章程的议案》。

　表决情况：同意１０３，５７４，２３９股，占参与投票的股东所持有效表决权９９．９９９０％；反对０股，弃权１，０００股（其中，因未投票默认弃权１，０００股），占参与投票的股东所持有效表决权的０．００１０％。

　表决结果：通过

　四、律师见证情况

　本次股东大会经上海锦天城律师事务所现场见证，并出具法律意见书，认为公司２０１３年第三次临时股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的决议均合法有效。

　《法律意见书》见信息披露网站巨潮网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　五、备查文件

　１、本次股东大会决议；

　２、见证律师法律意见书。

　三力士股份有限公司董事会

　二〇一三年九月十日