月内不转让，若其违反上述承诺，将承担由此引起的一切法律责任。锁定期之后将按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。

（五）过渡期损益及安排

拟购买资产在过渡期间产生的盈利由上市公司享有；如发生亏损，则由发行对象承担并以现金方式补足（补足金额为发行对象对应的相应目标公司的亏损数额乘以其在本次发行股份购买资产前所持有相应目标公司的股权比例）。

交割日后，由审计机构对购买资产在过渡期间产生的损益进行审计并出具专项审计报告，相关各方应当根据上述专项审计报告确认的购买资产在过渡期间产生的损益，用现金方式对损益进行结算。

（六）业绩承诺及补偿安排

１、利润补偿期限

经本次交易各方一致确认，本次交易利润补偿期限为２０１３年、２０１４年及２０１５ 年。若本次重大资产重组在２０１３年１２月３１前未能实施完毕，则交易对方的利润补偿期间作相应调整，届时依据中国证监会的相关规定，由交易双方另行签署补充协议。

２、业绩承诺及盈利安排

根据拟购买的资产目前盈利情况及对目标公司未来盈利的预测（其中２０１３年、２０１４年的未来盈利预测数由天健会计师事务所出具天健审［２０１３］２－２２１号、天健审［２０１３］２－２２２号、天健审［２０１３］２－２２３号《盈利预测审核报告》审核），交易对方承诺，在本次重大资产重组实施完毕后三年目标公司可实现的扣除非经常性损益后的净利润不低于以下金额：

单位：万元

■

交易对方承诺的净利润数不低于开元评估出具的开元评报字［２０１３］１－０５２号、［２０１３］１－０５３号、［２０１３］１－０５４号《资产评估报告》中列明的目标公司相对应的预测净利润数额。

若在上述三个年度经审计目标公司实际盈利数不足上述承诺的，隆平高科应在其每个利润补偿年度的年度报告披露后的１０日内以书面方式通知交易对方，交易对方应在接到隆平高科通知后的３０日内按以下方式补足上述预测利润与实际盈利的差额（即利润差额）：

隆平高科将以总价人民币１元的价格定向对交易对方持有的一定数量隆平高科的股份进行回购并予以注销。隆平高科每年回购股份总数按照以下公式进行计算：

（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实际净利润）×认购股份总数÷补偿期限内各年承诺净利润的总和－已补偿股份数量。

（七）滚存未分配利润的安排

本次发行股份购买资产前的上市公司滚存未分配利润由本次发行股份购买资产后的新老股东按照其持有的股份比例享有。

本次发行股份购买资产前的目标公司滚存未分配利润由本次发行后的上市公司享有。

二、本次交易尚需取得的批准或核准

本次交易方案已经２０１３年９月６日召开的公司第五届董事会第二十九次（临时）会议审议通过。

本报告书出具之后，本次交易尚需履行如下批准程序：

（一）本次发行股份购买资产暨关联交易方案需经公司股东大会表决通过；

（二）本次发行股份购买资产暨关联交易方案需获得中国证监会的核准。

本次交易方案能否获得相关权力机构和主管部门的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

三、本次重组构成重大资产重组

本次交易拟购买的资产交易金额合计为１６．４５亿元。公司截至 ２０１２ 年 １２ 月 ３１ 日经审计的合并报表归属于上市公司股东的所有者权益为１２２，１０７．２２万元，本次拟购买资产的交易金额占该所有者权益比例为１３４．７２．％，且绝对金额超过５，０００万元，按照《重组办法》第十一条的规定，本次交易构成重大资产重组，且由于本次交易涉及发行股份购买资产，因此本次交易需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。

四、本次重组构成关联交易

本次交易的交易对方中，廖翠猛为上市公司董事、执行总裁，张秀宽为上市公司董事、产业总监，龙和平、张德明为上市公司产业总监。根据相关法律法规和《深圳证劵交易所上市规则》（２０１２年修订）的规定，本次交易构成关联交易。有关关联方在董事会审议相关事项时应回避表决，以充分保护全体股东，尤其是中小股东的利益。

五、本次交易的特别风险提示

（一）标的资产估值风险

本次标的资产的交易价格为１６．４５亿元。该交易价格以２０１３年４月３０日为基准日，并由具有证券业务资格的评估机构出具的评估报告确认的评估值为依据经交易双方协商确定。

根据评估结果，三家目标公司所对应的经审计净资产账面价值合计为 ５０，７７７．１１万元，评估值为４４０，７５７．４９万元，增值额为３８９，９８０．３８万元，评估增值率为 ７６８．０２％。，评估增值较大。

公司特提醒投资者，虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉、尽职的义务，但由于收益法基于一系列假设并基于对未来的预测，如未来情况出现预期之外的较大变化，可能导致资产估值与实际情况不符的风险，提请投资者注意评估增值较大风险。

（二）审批风险

本次交易方案已经２０１３年９月６日召开的隆平高科第五届董事会第二十九次（临时）会议审议通过。

本报告书出具之后，本次交易尚需履行如下批准程序：

１、发行人股东大会审议批准本次重大资产重组事宜；

２、中国证监会核准本次重大资产重组事宜。

本次交易能否获得相关权利机构和主管部门的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

（三）盈利预测风险

根据天健会计师事务所出具的天健审［２０１３］２－２２５号《备考合并盈利预测审核报告》，本次重组完成后，２０１３年上市公司备考归属于母公司净利润为３０，８２４．５０万元， ２０１４年上市公司备考归属于母公司净利润为３３，３１６．６７万元。在编制２０１３年度、２０１４年度模拟合并盈利预测时，董事会是根据公司经审计的２０１１年度至２０１２年度的实际经营成果作为预测基础，结合２０１３年度、２０１４年度的生产经营计划、销售计划、投资计划、融资计划、种子市场发展形势等相关资料并遵循谨慎性原则对业绩进行预测得出，这些预测基于一定的假设，有些假设的实现取决于一定的条件，该等条件可能发生变化。因此，尽管盈利预测的各项假设遵循了谨慎性原则，但实际经营成果与盈利预测结果可能存在一定差异。公司提请投资者注意盈利预测的风险。

（四）每股净资产摊薄的风险

本次发行股份购买资产实施完毕后，按２０１２年１２月３１日和２０１３年４月３０日数据计算公司净资产分别增加２２，７３４．０２ 万元和 １７，６７７．８２ 万元，比发行前净资产增加了１８．６１％和１３．３５％，但由于本次发行８，２２５万股股份，比发行前总股本股份增加了１９．７８％，导致公司每股净资产被摊薄。公司提请投资者注意每股净资产摊薄的风险。

（五）市场风险

目前种业市场竞争非常激烈，市场库存种子高企。随着竞争加剧，不排除假冒、套牌等侵权种子充斥市场，将影响公司的种子销售。同时，土地价格（亩保产值）逐年攀升以及人力成本上升导致生产成本逐年提高等原因也可能会对公司的销售业绩产生一定的影响。国际大型种业公司已经进入国内，其具备领先的研究实力，雄厚的资本和先进的营销能力，随着对国内市场的熟悉，其综合实力将会不断显现，如果公司不尽快全面提升竞争力，业绩将可能会受到不利影响。

（六）政策风险

２０１１年以来，国家不断推出对种子行业的扶持政策，利好也在逐步兑现。公司作为首批“育繁推一体化”企业，成为政策的受益者。但如果未来国家政策出现变化，将对公司产生较大影响。

除上述内容已提及的风险外，本公司在《袁隆平农业高科技股份有公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》第八章披露了本次交易的其他风险，提醒投资者认真阅读，注意投资风险。

释 义

在本报告书中，除非文义载明，下列简称具有以下特定涵义：

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第一章 交易概述

一、本次交易的背景

（一）国家加大对种子行业整合的政策性支持

２０１１年４月１８日，国务院发布《国务院关于加快推进现代农作物种业发展的意见》（国发〔２０１１〕８号）。文件首次明确农作物种业是国家战略性、基础性的核心产业；明确提出对具有育种能力、市场占有率较高、经营规模较大的“育繁推一体化”企业给予政策扶持；提出了提高种子行业市场准入门槛，支持大型企业通过并购、参股等方式进入种子行业，鼓励大型优势种子企业整合种子行业资源，加强知识产权保护等推进农作物种业发展的思路。

２０１１年９月２５ 日，新修订《农作物种子生产经营许可管理办法》生效。《农作物种子生产经营许可管理办法》大幅度提高了种子行业的进入门槛，种子行业面临重大制度性变革。

２０１２年３月６日，国务院发布《关于支持农业产业化龙头企业发展的意见》（国发［２０１２年］１０号），文件鼓励培育壮大龙头企业、推动龙头企业集聚，增强区域经济发展实力，支持龙头企业通过兼并、重组、收购、控股等方式，组建大型企业集团。

２０１２年１２月２６日，国务院发布《全国现代农作物种业发展规划（２０１２－２０２０年）》，这个被称为中国种业里程碑的规划是国家首次对现代种业发展进行的全面规划，明确国家重点支持具有育种能力、市场占有率较高、经营规模较大的“育繁推一体化”种子企业，鼓励企业兼并重组，吸引社会资本和优秀人才流入企业。

（二）收购少数股东权益是公司实施未来发展战略的迫切需要

目前，国内种业发展正处于战略转型、产业升级阶段。近几年来，公司坚持“聚集种业，逐步淡出延伸产业”的战略，坚定不移地围绕杂交水稻、杂交玉米等核心种子产业，构建“多品牌、多主体、宽渠道”的产业布局，着力完善自主创新体系建设，以内生性增长为主线，实现产业的升级，打造整体竞争优势，成为我国首批３２家取得“育繁推一体化”经营许可证的种子企业之一。由于历史原因，上市公司主体为控股型公司，公司主要利润来源于所持控股核心子公司的利润上缴，随着公司近年来业务的迅猛发展，公司少数股东权益增长很快，２０１０年、２０１１年、２０１２年公司少数股东权益分别占公司净利润的比例分别为４４．６３％、４１．４１％和３９．３８％，引起了市场的强烈关注。

在现代农作物种业的发展中，人才是首要的资源。在公司核心子公司发展的特殊历史阶段，为了激发核心员工的积极性、主动性，稳定核心队伍，公司采取了核心人员参股子公司的做法。在一定发展时期内，核心人员持股对于提升核心人员的归属感，和促进公司业务发展起到了决定性的作用。但是，随着公司主营业务向规模化、事业部化、国际化的方向发展，这一格局对公司整体战略实施、资源的统一配置、协同效应提出了挑战，容易形成利益分割主体，不利于公司技术研发平台的统一，不利于内部业务资源的整合和市场协调，也不利于核心人员价值取向的统一。

本次交易将为今后公司优化治理结构、整合自身资源、进一步调整战略布局奠定良好的基础。通过本次交易，公司所属主要核心子公司将成为全资子公司，有利于打破原有利益分隔格局，把子公司利益统一到上市公司层面；有利于建立统一的研发平台；有利于解决各子公司业务同质化倾向；有利于提升资源的合理配置能力；有利于产业的优化升级；有利于改善公司治理结构，从而较大幅度提升公司业绩，是实现公司“做中国种业领先者，农业服务的旗帜”的整体发展战略的必要措施。

二、本次交易的目的

（一）有利于理顺管理体系，提高对核心子公司的决策效率，提升组织系统的协同效应

由于历史原因，上市公司主体为控股型公司，公司的主要业务是依靠下属核心子公司开展的。各子公司有明确的分工，但也有部分资源重合，在部分区域中存在子公司之间同质化竞争现象。少数股东对子公司的经营管理拥有很大的决策权和管理权，容易形成自身利益与上市公司整体利益不一致的现象，从而导致研发、销售网络等资源的重叠及同质化竞争。本次交易将使公司增强对子公司的控制力度，提高决策效率，整合资源以实现上市公司整体价值最大化。同时，本次交易可进一步理顺管理体系，增强母子公司的协调发展，降低管理成本和安全风险，提高运营效率。将上市公司核心子公司少数股东权益上移至上市公司层面，可以更好的处理局部与整体的关系，有利于上市公司的长远规划，打开上市公司快速发展的通道。

（二）优化上市公司的产业布局，推进战略落实，提升整体竞争能力

近年来，公司一直在整合现有资源。２０１２年，公司投资设立湖南隆平高科种业科学院，将公司下辖上海隆平农业生物技术有限公司、湖南隆平杂交水稻基因科技有限公司、长沙生物技术实验室、隆平高科菲律宾研发中心、湖南隆平杂交稻工程研究中心有限公司等科研资源整合成一个综合的研发平台，实现资源的优化配置和协同。在研发平台整合的同时，本次交易将核心子公司少数股权上移，有利于子公司核心管理层与上市公司利益一致，从而推进核心子公司业务整合，促进不同品种的事业部改革，进一步提升组织系统的协同效应。同时，本次交易系对公司现有资源的有效整合，有利于发挥协同作用，优化和完善公司战略布局和产品结构，加快和引领中国种子产业升级，进一步巩固公司在行业的领先地位；提升公司杂交水稻种子产业的国际竞争能力，加快杂交水稻技术国际领先优势转化为经济优势的步伐。

（三）完善上市公司的治理结构，增强母子公司的协调发展

本次交易不会对上市公司的控制权产生实质影响，交易前后上市公司的控股股东和实际控制人均未发生变化。本次交易完成后，上市公司实现了对子公司的全资控股，将更加有利于增强上市公司对目标公司的控制力度、提升上市公司的整体管理效率、实现公司资源的最有效配置及完成母子公司利益的完全一体化，促进各子公司管理层与公司共同发展。本次交易完成后，将完善公司控股股东、管理层与流通股东的利益关系，使公司治理结构得到切实改善。

（四）显著增加上市公司股东每股收益 ，保障中小股东的利益

本次交易有利于提升上市公司的业绩。本次交易涉及的三家目标公司是公司主要从事杂交水稻与杂交玉米种子经营的核心子公司，２０１０年、２０１１年、２０１２年，三家子公司合计营业收入占上市公司营业收入的比例分别为５１．５３％、５７．５２％、７０．７４％，三家子公司合计净利润占上市公司净利润的比例分别为９１．１５％、９９．８０％、１０２．７６％。本次交易完成后，根据三家公司的历史财务数据，可以预见将显著增加归属于上市公司股东的净利润，公司的资产质量、持续发展能力和持续盈利能力均将得到显著提高，从而充分保障公司中小股东的利益。

三、本次交易的基本情况

（一）本次交易方案概述

本次交易完成前，公司持有湖南隆平５５％的股权、安徽隆平６５．５％的股权以及亚华种子８０％的股权。

按照公司“聚集种业，做强做大”的战略目标，为了进一步巩固公司对上述核心子公司的控制权，整合并布局种业资源，理顺管理体系，降低管理成本，提高运营效率，增强公司持续盈利能力，提升股东回报水平，公司拟通过向上述子公司其他股东发行股份的方式，分别购买其持有上述子公司的股权。

本次交易方案为：公司向涛海投资及袁丰年、廖翠猛等４７名自然人非公开发行股份，以购买其合计持有的湖南隆平４５％的股权；向合肥绿宝、张秀宽、戴飞非公开发行股份，以购买其合计持有的安徽隆平３４．５％的股权；向张德明、青志新、陈遵东、汤健良、陈同明、吕红辉非公开发行股份，以购买其合计持有的亚华种子２０％的股权。

本次公司发行股份购买资产共计发行８，２２５万股股份，其中：

１、向涛海投资及袁丰年、廖翠猛等４７名自然人发行合计５，００３万股份，以购买其合计持有的湖南隆平４５％的股权；

２、向合肥绿宝及张秀宽、戴飞发行合计２，４７２万股份，以购买其合计持有的安徽隆平３４．５％的股权；

３、向张德明、青志新、陈遵东、汤健良、陈同明、吕红辉发行合计７５０万股份，以购买其合计持有的亚华种子２０％的股权。

本次交易完成后，公司将持有上述子公司１００％的股权。本次交易有利于公司提升盈利水平和可持续发展能力，并有利于从根本上保护公司广大股东，特别是中小股东的利益。

（二）本次交易标的资产的价格及溢价情况

本次交易标的股权的交易价格分别以开元评估出具的开元评报字［２０１３］１－０５２号、开元评报字［２０１３］１－０５３号和开元评报字［２０１３］１－０５４号《资产评估报告》的评估结果作为定价基础，并由交易双方协商确定最终的交易价格合计为１６．４５亿元。根据上述《资产评估报告》，截至评估基准日 ２０１３年４月３０日，标的资产母公司的评估值及交易价格如下：

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（三）本次交易发行股份价格及发行数量

１、发行面值

公司本次向交易对方非公开发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（Ａ股），每股面值为人民币１元。

２、定价依据、定价基准日、发行价格

根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十四条的规定，上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前２０个交易日公司股票交易均价，董事会决议公告日前２０个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前２０个交易日公司股票交易总额／决议公告日前２０个交易日公司股票交易总量。

本次发行股份购买资产的定价基准日为发行人第五届董事会第二十六次（临时）会议决议公告日，即２０１３年７月６日。

本次发行股份购买资产的发行价格为２０元／股，不低于定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价２０．１４元／股扣除公司２０１２年度分红（每１０股派送１．５元，已在停牌期间于２０１３年６月２８日实施完毕）后的除权价格１９．９９元／股。最终发行价格尚须经公司股东大会批准。

定价基准日前２０个交易日股票交易均价＝定价基准日前２０个交易日股票交易总额÷定价基准日前２０个交易日股票交易总量。

除前述公司２０１２年度分配方案对发行价格进行调整外，若公司股票在本次发行定价基准日至本次发行日期间再次发生除权、除息，本次发行数量将再随发行价格调整而作相应调整。假设调整前发行价格为Ｐ０，每股送股或转增股本数为Ｎ，每股增发新股或配股数为Ｋ，增发新股价或配股价为Ａ，每股派息为Ｄ，调整后发行价格为Ｐ１（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：

派息：Ｐ１＝Ｐ０－Ｄ 送股或转增股本：Ｐ１＝Ｐ０ ／（１＋Ｎ）

增发新股或配股：Ｐ１＝（Ｐ０＋ＡＫ）／（１＋Ｋ）

假设以上三项同时进行：Ｐ１＝（Ｐ０－Ｄ＋ＡＫ）／（１＋Ｋ＋Ｎ）

３、发行数量

本次发行股份的发行数量根据发行价格以及标的资产的交易价格确定，为向各发行对象发行的股份数之和。本次发行向各发行对象发行的股份数 ＝ 各发行对象持有的标的资产交易价格÷本次发行的发行价格。

公司向交易对方发行合计８，２２５万股人民币普通股股份，购买其分别持有的公司控股子公司湖南隆平４５％、安徽隆平３４．５％和亚华种子２０％的股权，其中：向涛海投资及袁丰年、廖翠猛等４７名自然人合计发行５，００３万股股份，用于支付购买湖南隆平４５％股权的对价；向合肥绿宝、张秀宽、戴飞发行合计２，４７２万股股份，用于支付购买安徽隆平３４．５％股权的对价；向张德明、青志新、陈遵东、汤健良、陈同明、吕红辉合计发行７５０万股股份，用于支付购买亚华种子２０％股权的对价。

在发行价格发生除权、除息调整的情况下，公司本次发行股份的数量亦将作相应调整。本次发行最终的发行数量将以上市公司股东大会批准并经中国证监会核准的发行数量为准。

（四）本次发行股份锁定期

本次发行对象承诺，其通过本次发行股份购买资产获得的公司新增股份自该等股份上市之日起３６个月内不转让，若其违反上述承诺，将承担由此引起的一切法律责任。锁定期之后将按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。

（五）过渡期损益及安排

拟购买资产在过渡期间产生的盈利由上市公司享有；如发生亏损，则由交易对方承担并以现金方式补足（补足金额为发行对象对应的相应目标公司的亏损数额乘以其在本次发行股份购买资产前所持有相应目标公司的股权比例）。

交割日后，由审计机构对购买资产在过渡期间产生的损益进行审计并出具专项审计报告，相关各方应当根据上述专项审计报告确认的购买资产在过渡期间产生的损益，用现金方式对损益进行结算。

（六）业绩承诺及补偿安排

根据拟购买的资产目前之盈利情况及目标公司对未来盈利的预测（其中２０１３年、２０１４年的未来盈利预测数由天健会计师事务所出具的天健审［２０１３］２－２２１号、天健审［２０１３］２－２２２号、天健审［２０１３］２－２２３号《盈利预测审核报告》审核），交易对方承诺，在本次重大资产重组实施完毕后三年目标公司可实现的扣除非经常性损益后的净利润如下：

交易对方承诺目标公司业绩承诺金额如下：

单位：万元

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根据开元评估出具的开元评报字［２０１３］１－０５３号《袁隆平农业高科技股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的湖南隆平种业有限公司股东全部权益价值评估报告》，湖南隆平２０１３年、２０１４年、２０１５年（即利润补偿期间）的预测净利润数额分别为１６，７４９．９９万元、１９，３７７．００万元及２２，２８４．００万元。

根据开元评估出具的评报字（２０１３）１－０５４ 号《袁隆平农业高科技股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的安徽隆平高科种业有限公司股东全部权益价值评估报告》，安徽隆平２０１３年、２０１４年及 ２０１５年的预测净利润数额分别为１０，５６２．００万元、１２，５１７．００万元及１４，３９４．０１万元。

根据开元评估出具的评报字（２０１３）１－０５２ 号《袁隆平农业高科技股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的湖南亚华种子有限公司股东全部权益价值评估报告》亚华种子２０１３年、２０１４年及 ２０１５年的预测净利润数额分别为５，６９３．００万元、６，５４６．００万元及７，５２８．００万元。

交易对方承诺的该净利润数将不低于上述《评估报告》中列明的目标公司相对应的预测净利润数额。

若本次重大资产重组在２０１３年１２月３１前未能实施完毕，则交易对方的利润补偿期间作相应调整，届时依据中国证监会的相关规定，由交易双方另行签署补充协议。若在上述三个年度经审计目标公司实际盈利数不足上述承诺的，隆平高科应在其每个利润补偿年度的年度报告披露后的１０日内以书面方式通知交易对方，交易对方应在接到隆平高科通知后的３０日内按以下方式补足上述预测利润与实际盈利的差额（即利润差额）：

隆平高科将以总价人民币１元的价格定向对交易对方持有的一定数量隆平高科的股份进行回购并予以注销。隆平高科每年回购股份总数按照以下公式进行计算：

（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实际净利润）×认购股份总数÷补偿期限内各年承诺净利润的总和－已补偿股份数量。

以上公式运用中，应遵循：（１）前述净利润数均应当以购买资产归属于母公司的净利润数确定；（２）补偿股份数量不超过认购股份的总量。在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于０时，按０取值，即已经补偿的股份不回冲；（３）如隆平高科在上述三年度实施送股、公积金转增股本的，上述公式的“认购股份总数”应包括送股、公积金转增股本实施行权时交易对方获得的股份数。

如上述回购股份并注销事宜未获相关债权人认可或未经股东大会通过等原因无法实施的，则交易对方承诺２个月内将等同于上述回购股份数量的股份赠送给其他股东（“其他股东”指上市公司赠送股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的除交易对方之外的股份持有者），其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除交易对方持有的股份数后上市公司的股份数量的比例享有获赠股份。

股份补偿数量在交易对方主体间的分摊涉及上述股份补偿时，交易对方各自然人或法人需要补偿的数量根据其在本次发行中认购隆平高科股票数量的相对比例分摊确定，具体计算公式如下：

交易对方单个自然人或法人需补偿的股份数量＝该自然人或法人在本次发行中认购隆平高科股票数量÷交易对方在本次发行中认购隆平高科股票的合计数量×需补偿股份数。

由于司法判决或其他原因导致交易对方在股份锁定期内转让其持有的全部或部份隆平高科股份，使其所持有的股份不足以履行本协议约定的补偿义务时，不足部分由交易对方以现金折股方式进行补偿。需现金补偿金额的计算公式如下：

交易对方单个自然人或法人现金补偿金额＝该年度该自然人或法人不足补偿股份数×本次隆平高科所发行股票单价。

如在利润补偿期间出现隆平高科以转增或送股方式进行分配而导致交易对方持有的隆平高科股份数量发生变化，根据前述股份补偿计算公式，补偿股份数量进行调整，前述现金补偿的计算公式也相应调整：

单个自然人或法人补偿金额＝该年度该自然人或法人不足补偿股份数÷（１＋每股转增或送股比例）×本次隆平高科所发行股票单价。

在交易对方承诺的利润补偿期限届满时，隆平高科将聘请具备证券从业资格的中介机构对标的资产进行减值测试，该中介机构对减值测试出具专项审核意见。如标的资产期末减值额大于“利润补偿期限内实际通过股份方式已补偿股份总数×本次发行价格＋现金补偿金额”，则交易对方应向隆平高科另行补偿，另需补偿的股份数量计算公式为：

减值测试需补偿股份数＝标的资产期末减值额÷每股发行价格－补偿期限内以股票和现金方式已补偿股份总数。

减值测试需补偿股份数在交易对方各自然人或法人间的分摊方式按前述股份补偿数量在交易对方主体间的分摊的约定的方式执行。如在利润补偿期间出现隆平高科以转增或送股方式进行分配而导致参与补偿人员持有的隆平高科的股份数发生变化，则补偿股份数量调整方式按前述股份补偿的调整约定的方式执行。前述减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

补偿义务不因依据中国法律产生的生效司法判决、裁定或其他情形导致交易对方依协议约定获得的隆平高科股份发生所有权转移而予以豁免。

（七）、滚存未分配利润的安排

本次发行股份购买资产前的上市公司滚存未分配利润由本次发行股份购买资产后的新老股东按照其持有的股份比例享有。

本次发行发行股份购买资产前的目标公司滚存未分配利润由本次发行后的上市公司享有。

四、本次重组构成重大资产重组

本次交易拟购买的资产交易金额合计为１６．４５亿元。公司截至 ２０１２ 年 １２ 月 ３１ 日经审计的合并报表归属于上市公司股东的所有者权益为１２２，１０７．２２万元，本次拟购买资产的交易金额占该所有者权益比例为１３４．７２％，且绝对金额超过５，０００万元，按照《重组办法》第十一条的规定，本次交易构成重大资产重组，且由于本次交易涉及发行股份购买资产，因此本次交易需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。

五、本次重组构成关联交易

本次交易的交易对方中，廖翠猛为上市公司董事、执行总裁，张秀宽为上市公司董事、产业总监，龙和平、张德明为上市公司产业总监。根据相关法律法规和《深圳证劵交易所上市规则》（２０１２年修订）的规定，本次交易构成关联交易。有关关联方在董事会审议相关事项时应回避表决，以充分保护全体股东，尤其是中小股东的利益。

六、本次交易不导致实际控制人变更，不构成借壳上市

本次交易前，新大新股份持有公司７１，７００，００５股股份，占公司股本总额比例为１７．２４％。本次完成交易后，新大新股份持有公司股份不变，公司股本总额将变更为４９，８０５万股，新大新股份占公司股本总额比例下降为１４．４０ ％，但仍为本公司控股股东，公司实际控制人仍是伍跃时先生。

本次交易不构成借壳上市，未安排配套融资。

七 、本次交易完成后公司股权分布仍符合上市条件　

本次交易前，社会公众股东所持公司股份为３４４，０９９，９９５股。本次交易完成后，总股本将从４１，５８０万股增至４９，８０５万股，社会公众股东持有的股份仍不会低于发行后总股本的１０％，本次交易完成后公司股权分布仍符合《深圳证券交易所股票上市规则（２０１２年修订）》所规定的股票上市条件。

八、本次交易的决策程序

（一）已经取得的批准及授权程序

１、交易对方的批准及授权

（１）２０１３年７月４日，湖南隆平召开股东会，同意股东涛海投资及袁丰年、廖翠猛等４７名自然人参与的本次重大资产重组方案。

（２）２０１３年７月４日，安徽隆平召开股东会，同意股东合肥绿宝、张秀宽、戴飞参与的本次重大资产重组方案。

（３）２０１３年７月４日，亚华种子召开股东会，同意股东张德明、青志新、陈遵东、汤健良、陈同明、吕红辉参与的本次重大资产重组方案。

２、上市公司的批准及授权

（１）２０１３年７月５日，公司召开第五届董事会第二十六次（临时）会议，审议通过了本次重大资产重组预案及相关议案。公司独立董事已就本次重大资产重组预案相关事项出具了事前及事后独立意见。

（２）２０１３年７月５日，公司与交易对方分别签署了附生效条件的《袁隆平农业高科技股份有限公司重大资产重组框架协议》。

（３）２０１３年９月６日，公司召开第五届董事会第二十九次（临时）会议，审议通过了《袁隆平农业高科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》 及相关议案。公司独立董事已就相关事项出具事前及事后独立意见。同日，公司与交易对方签署了《重大资产重组协议》和《盈利预测补偿协议》。

（二）尚需履行的程序

本次交易尚需履行如下批准程序：

１、本次发行股份购买资产暨关联交易方案需经公司股东大会表决通过；

２、本次发行股份购买资产暨关联交易方案需获得中国证监会的核准。

本次交易方案能否获得相关权力机构和主管部门的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

第二章 上市公司基本情况

一、基本信息

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二、设立及股本变更情况

（一）公司设立及历次股本变动情况

１、设立

公司系经湖南省人民政府《关于同意袁隆平（自然人）与湖南省农业科学院等单位发起设立袁隆平农业高科技股份有限公司的批复》（湘政函［１９９９］３９ 号文）批准，由湖南省农业科学院作为主要发起人，联合湖南杂交水稻研究中心、湖南东方农业产业有限公司、中国科学院长沙农业现代化研究所（现更名为中国科学院亚热带农业生态研究所）、湖南省郴州市种子公司（现更名为郴州种业发展有限公司）和袁隆平以发起方式设立的股份有限公司。公司于１９９９年６月３０日注册成立，设立时注册资本为 ５，０００．００ 万元，设立时的股本结构如下表所示：

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２、２０００年股票上市

２０００年５月，经中国证监会证监发行字［２０００］６１号文、国家经济贸易委员会国经贸函［２０００］０１２号文、国家发展计划委员会计办经调［２０００］１２８号文和湖南省人民政府批准，公司向社会公众公开发行人民币普通股５，５００．００万股（每股面值１元），发行价１２．９８元／股。发行后公司的总股本为１０，５００．００万股，公司的国有法人股、法人股和个人股不上市流通。首次公开发行股票后公司的股权结构如下表所示：

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３、２００２年控股股东转让部分股份

经湖南省人民政府湘政函［２００２］２１４号文和财政部财企［２００３］７８号文批准，同意公司原控股股东湖南省农业科学院将其所持有公司１００．００万国有法人股转让给湖南省信托投资有限责任公司，转让价格为１１．４０元／股，转让价款共计１，１４０．００万元。该次股份转让后，湖南省农业科学院持有公司股份减少至２，６５０．００万股，占公司总股本的２５．２４％，被转让的１００．００万国有法人股的股份性质没有发生变更。

４、２００４年控股股东变更

２００４年８月６日，湖南省农业科学院与长沙新大新集团有限公司签订《股权转让协议》，湖南省农业科学院将其持有的公司２，６５０．００万国有法人股全部转让给长沙新大新集团有限公司，转让价格９．５５元／股，转让总价款为２５，３０７．５０万元，该转让协议分别于２００４年１１月２７日和２００４年１２月３日先后经国务院国有资产监督管理委员会国资产权［２００４］１０９７号文和中国证券监督管理委员会证监公司字［２００４］１０３号文批准，于２００４年１２月２０日完成股权过户。本次转让完成后，长沙新大新集团有限公司成为公司的第一大股东，湖南省农业科学院不再持有公司股份。该部分股份性质由国有法人股变更为法人股。

５、２００６年以转增股本方式实施股权分置改革

２００６年２月１３日，经公司２００６年第一次临时股东大会暨相关股东会议审议通过了《关于用公司资本公积金转增股份暨股权分置改革的议案》，具体方案为：以总股本１０，５００．００万股为基数，向股权登记日（２００６年３月１０日）登记在册的全体股东每１０股转增５股的比例转增；长沙新大新集团有限公司将获得的转增总股数１，３２５．００万股中的４７５．００万股支付给流通股股东，公司其他六家非流通股股东将获得的转增总股数１，１７５．００万股全部支付给流通股股东；流通股股东原持有的１０股在方案实施后将持有１８股，相当于流通股每１０股获得３股的对价。本次方案实施后，公司总股本增加到１５，７５０．００万股，注册资本增加至１５，７５０．００万元。

６、２００７年控股股东公司性质由内资企业变更为中外合资企业

２００７年７月４日，公司原控股股东长沙新大新集团有限公司、新大新股份和香港Ｖｉｌｍｏｒｉｎ Ｈｏｎｇ Ｋｏｎｇ Ｌｉｍｉｔｅｄ签署合资合同。根据该合同，Ｖｉｌｍｏｒｉｎ Ｈｏｎｇ Ｋｏｎｇ Ｌｉｍｉｔｅｄ将受让新大新股份持有的部分长沙新大新集团有限公司股权并对长沙新大新集团有限公司进行增资，受让股权与增资的出资总额为２６，６２５．００ 万元。该次股权受让及增资完成后，长沙新大新集团有限公司公司性质变更为中外合资经营企业，其中，新大新股份持股比例为５３．５０％，Ｖｉｌｍｏｒｉｎ Ｈｏｎｇ Ｋｏｎｇ Ｌｉｍｉｔｅｄ持股比例为４６．５０％。同时，长沙新大新集团有限公司更名为长沙新大新威迈农业有限公司，长沙新大新威迈农业有限公司成为公司第一大股东。

７、２００８年实施分红派息及资本公积转增股本

２００８年５月８日，公司２００７年度股东大会审议通过了《袁隆平农业高科技股份有限公司２００７年度利润分配及公积金转增股本议案》，公司以截至２００８年６月３０日总股本１５，７５０．００万股为基数，向全体股东每１０股送红股１股，并派发现金红利１．００元（含税），同时以公积金转增股本，每１０股转增５股，实施后公司总股本由１５，７５０．００万股增加至２５，２００．００万股，注册资本增至２５，２００．００万元。

８、２００９年实施分红派息

２００９年４月２９日，公司２００８年度股东大会审议通过了《袁隆平农业高科技股份有限公司２００８年度利润分配预案》，公司以截至２００９年７月３日总股本２５，２００．００万股为基数，向全体股东每１０股送红股１股，并派发现金红利０．７０元（含税），实施后公司总股本由２５，２００．００万股增加至２７，７２０．００万股，注册资本增至２７，７２０．００万元。

９、２０１１年公司控股股东减持股份

２０１１年３月７日至３月８日，公司控股股东长沙新大新威迈农业有限公司减持１，１００．００万股，减持比例为３．９７％。本次减持后，长沙新大新威迈农业有限公司迈持有公司４，７８０．００万股，持股比例为１７．２４％，仍为公司控股股东。

１０、２０１１年控股股东公司性质由中外合资企业变更为内资公司

２０１１年１月２７日，长沙新大新威迈农业有限公司的控股股东新大新股份与长沙新大新威迈农业有限公司的第二大股东Ｖｉｌｍｏｒｉｎ Ｈｏｎｇ Ｋｏｎｇ Ｌｉｍｉｔｅｄ签署了股权转让协议。根据该协议，新大新股份受让Ｖｉｌｍｏｒｉｎ Ｈｏｎｇ Ｋｏｎｇ Ｌｉｍｉｔｅｄ持有的全部长沙新大新威迈农业有限公司股权（占长沙新大新威迈农业有限公司股权比例的４６．５０％）。公司于２０１１年５月５日接到长沙新大新威迈农业有限公司第一大股东长沙新大新的通知函，该函称：该次股权转让事项已获湖南省商务厅的批准，并在长沙市工商行政管理局办理了相关工商登记变更手续，于２０１１年５月５日领取了经长沙市工商行政管理局换发的企业法人营业执照。

１１、２０１１年控股股东被吸收合并

２０１１年２月１５日，经新大新股份股东会审议通过后，新大新股份决定对其全资子公司长沙新大新威迈农业有限公司进行吸收合并，并签署了《吸收合并协议》。２０１１年１２月２８日，长沙新大新威迈农业有限公司在长沙市工商行政管理局办理了注销登记手续。本次吸收合并完成后，新大新股份成为隆平高科控股股东，持股比例仍为１７．２４％。公司于２０１２年３月２０日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上刊登了《详式权益变动报告书》。

１２、２０１２年实施分红派息及资本公积转增股本

２０１２年５月１８日，公司２０１１年度股东大会审议通过了《２０１１年度分红派息及资本公积转增股本方案》，决定向股权登记日在册的全体股东每１０股送现金红利１元（含税），并以资本公积转增股本，每１０股转增５股。方案实施后，公司总股本由２７，７２０．００万股增至４１，５８０．００万股。２０１２年９月２７日，公司办理了相应的工商变更登记手续。

２０１２年９月２７日至今，公司总股本未发生变化。

三、最近三年控股权变动情况

公司原控股股东长沙新大新威迈农业有限公司持有公司１７．２４％的股份。长沙新大新威迈农业有限公司除持有公司股份外，未进行其他经营活动。为了减少管理层级，进一步理顺股权关系，规范管理和运作，２０１１年２月１５日，经新大新股份股东会审议通过后，新大新股份决定对其全资子公司长沙新大新威迈农业有限公司进行吸收合并，并签署了《吸收合并协议》。２０１１年１２月２８日，长沙新大新威迈农业有限公司在长沙市工商行政管理局办理了注销登记手续。详细情况见公司于２０１２年３月２０日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《详式权益变动报告书》。

本次吸收合并完成后，新大新股份合法承继长沙新大新威迈农业有限公司持有的公司１７．２４％股份，成为公司控股股东。本次变动未导致公司实际控制人发生变动，公司实际控制人仍为伍跃时先生。

截至本报告书出具之日，新大新股份持有公司７１，７００，００５股股份，占公司股本总额的比例为１７．２４％，为公司的控股股东。

四、公司前十大股东情况

截至２０１３年６月３０日，公司前十大股东持股情况如下：

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五、公司主营业务发展状况和主要财务指标

（一）主营业务发展情况

公司是国家首批３２家取得“育繁推一体化”经营许可证的种子企业之一；公司先后被认定为“高新技术企业”、“国家科技创新型星火龙头企业”、“农业产业化国家重点龙头企业”、 “中国种业信用明星企业（排名第一）”；公司“隆平高科”、“湘研”商标被认定为中国驰名商标。公司以种子的生产和销售为主营业务。目前，公司主营业务主要有杂交水稻种子、玉米种子、干辣椒及其制品、蔬菜瓜果种子、棉花种子以及其他农化产品等业务，其中，杂交水稻种子为公司核心业务板块，玉米种子为公司第二大业务板块。

２００８ 年以来，公司采取“先做强再做大”的发展战略模式，以价值营销理念为指导，加强研发和品种聚合、优化品种结构，品种上做减法，优势品种做乘法，杂交水稻种子和杂交玉米种子的盈利能力和市场竞争力进一步增强。２０１２年公司杂交水稻、杂交玉米种子总销量再次超过５，０００万公斤，在市场低迷，竞争激烈的环境下继续稳步增长。主要产品线中，“Ｙ两优１号”、“深两优５８１４”、“Ｃ两优６０８”均进入全国杂交水稻品种年推广面积前列；杂交玉米品种“隆平２０６”的年推广面积继续保持３０％的高速增长。公司主要子公司湖南隆平、安徽隆平和亚华种子继续保持较快的发展。２０１２年，三家子公司共实现销售收入１２０，２１２．４９万元，同比增长３４．７９％；实现净利润２９，０４８．７３万元，同比增长２７．９０％。

（二）最近三年及一期财务状况

单位：万元

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注：２０１３年１－６月财务数据未经审计

六、最近三年重大重组情况

公司最近三年未进行过重大资产重组。

七、控股股东及实际控制人概况

截至本报告书出具之日，新大新股份现持有公司７１，７００，００５股股份，占公司股本总额比例为１７．２４％，为公司的控股股东。自然人伍跃时先生为公司实际控制人。

（一）公司与控股股东及实际控制人的具体产权控制关系图

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（二）控股股东概况

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（三）实际控制人概况

伍跃时：男，１９５８年出生，硕士研究生学历，ＥＭＢＡ，中国国籍，未取得其他国家或地区居留权。２００７年至２０１１年任新大新威迈董事长，２００４年至今任隆平高科董事长，２００７年至今任新大新股份董事长。目前任民建湖南省委副主委、全国政协委员，中国光彩事业促进会副会长、湖南省工商业联合会（总商会）副会长、湖南省人民对外友好协会副会长等职务。

截至本报告书出具之日，公司实际控制人为伍跃时先生，伍跃时先生通过其控制的新大新股份持有公司１７．２４％股权。

伍跃时先生同时还持有香港上市公司澳优乳业股份有限公司４７４，６４６，０００股股份，持股比例为４８．０８％，为澳优乳业股份有限公司的控股股东。

第三章 交易对方基本情况

本次交易的交易对方及交易标的具体情况如下：

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一、发行股份购买湖南隆平４５％股权之交易对方

（一）涛海投资

１、基本情况

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２、与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系

（１）涛海投资的股权结构

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（２）与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系

涛海投资是由１０名湖南省杂交水稻研究中心员工设立的持股型公司，股权较为分散。股东中谢长江和郭国全系夫妻关系，谢海涛为二人之子，三人合计持有涛海投资５０，０００元股权，占涛海投资注册资本比例为２６．６７％，但不具备“依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对董事会、股东会的决议产生重大影响”的能力。涛海投资不存在控股股东和实际控制人。

为解决湖南隆平代持股权还原后的股东人数超过５０名的问题，廖伏明、罗孝和、谢海涛、徐秋生、彭既明、谢长江、黄缨、陈红怡、郭国全、舒服１０名自然人共同出资（其出资比例为该１０名自然人各自持有湖南隆平的出资额比例）设立涛海投资作为持股平台，上述１０名自然人的股权还原时直接还原至涛海投资名下。（详见本报告书第四章“交易标的情况之三、本次交易标的资产的基本情况”之“（一）拟购买资产的基本情况—湖南隆平 ４５％股权”之“３、关于湖南隆平股权代持情况的说明”）

由于涛海投资设立时间较短，尚未开展业务，暂无财务数据。截至本报告书出具之日，涛海投资除持有湖南隆平０．１８７５ ％ 股权外，未经营其他业务。

３、涛海投资股东情况

涛海投资共有１０名自然人股东，具体情况如下：

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（二）袁丰年、廖翠猛等４７名自然人股东

１、袁丰年

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２、廖翠猛

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３、杨文星

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４、谭志军

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５、龙和平

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６、范小兵

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目标公司	２０１３年	２０１４年	２０１５年
湖南隆平	１６，９５２．３７	１９，４７７．０１	２２，２８４．００
安徽隆平	１０，９７０．６０	１２，５２９．９１	１４，３９４．０１
亚华种子	５，７４９．６６	６，５４６．００	７，５２８．００

隆平高科／发行人／公司 ／上市公司	指	袁隆平农业高科技股份有限公司
新大新股份	指	湖南新大新股份有限公司
湖南隆平	指	湖南隆平种业有限公司（原湖南隆平高科农平种业有限公司）
亚华种子	指	湖南亚华种子有限公司
安徽隆平	指	安徽隆平高科种业有限公司
涛海投资	指	长沙高新开发区涛海投资管理有限公司
合肥绿宝	指	合肥绿宝种苗有限责任公司
民生种业	指	湖南民生种业科技有限公司
兴隆种业	指	湖南兴隆种业科技有限公司
华皖种业	指	安徽华皖种业有限公司
至和投资	指	安徽至和农业投资有限公司
天地种业	指	张掖市天地种业有限责任公司
目标公司／标的公司	指	湖南隆平、安徽隆平、亚华种子
交易标的／目标股权	指	湖南隆平４５％股权、安徽隆平３４．５％股权、亚华种子２０％股权
本次重组／本次交易／发行股份购买资产／本次重大资产重组／本次非公开发行股份购买资产／本次非公开发行	指	隆平高科向涛海投资及袁丰年、廖翠猛等４７名自然人非公开发行股份购买其合计持有的湖南隆平４５％的股权；向合肥绿宝、张秀宽、戴飞非公开发行股份购买其合计持有的安徽隆平３４．５％的股权；向张德明、青志新、陈遵东、汤健良、陈同明、吕红辉非公开发行股份购买其合计持有的亚华种子２０％的股权。
发行对象／交易对方／交易对方	指	湖南隆平的股东涛海投资及袁丰年、廖翠猛、杨文星、谭志军、龙和平、范小兵、刘爱民、张德明、邓应德、王令纯、欧阳爱辉、张克明、邓竹清、马国辉、廖景红、王爱民、汤长云、陈述洪、姚震球、何金武、程雪梅、郭武强、邓小林、王成和、周武承、陶璨、陈星霏、杨震宇、邓毛菊、邓锋、伍雄辉、武小金、周坤炉、黄磊、康自立、陈南祥、王健美、温术根、沈泓、杨理萍、唐振东、易图华、刘文生、黄大辉、曾孝春、肖为一、张展等４７名自然人；安徽隆平的股东合肥绿宝、张秀宽、戴飞；亚华种子的股东张德明、青志新、陈遵东、汤健良、陈同明、吕红辉。
定价基准日	指	确定本次非公开发行股票价格的基准日，隆平高科第五届董事会第二十六次（临时）会议决议公告日（２０１３年７月６日）
评估基准日	指	２０１３年４月３０日
交割日	指	协议生效后，购买资产产权完成工商变更登记的日期。自交割日起，购买资产的所有权利、义务和风险发生转移。
过渡期	指	自评估基准日起至交割日止的期间
报告期	指	２０１１年、２０１２年及２０１３年４月
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》（２０１１年修订）
《发行管理办法》	指	《上市公司证券发行管理办法》
《发行实施细则》	指	《上市公司非公开发行股票实施细则》（２０１１年修订）
《重大资产重组框架协议》	指	隆平高科与交易对方签署的 《袁隆平农业高科技股份有限公司重大资产重组框架协议》
《重大资产重组协议》	指	隆平高科与交易对方签署的 《袁隆平农业高科技股份有限公司重大资产重组协议》
《盈利预测补偿协议》	指	隆平高科与交易对方签署的 《关于袁隆平农业高科技股份有限公司重大资产重组之盈利预测补偿协议》
《重组报告书》、《本报告书》	指	《袁隆平农业高科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》
广州证券	指	广州证券有限责任公司
启元律师	指	湖南启元律师事务所
天健会计	指	天健会计师事务所（特殊普通合伙）
开元评估	指	开元资产评估有限公司
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
元	指	人民币元

标的公司	净资产（万元）	全部权益评估价值（万元）	评估增值额 （万元）	增值率	交易作价 （万元）
湖南隆平	２３，３０５．９８	２２２，３８６．５７	１９９，０８０．５９	８５４．２０％	１００，０６０
安徽隆平	１９，００４．３３	１４３，３６０．０１	１２４，３５５．６８	６５４．３５％	４９，４４０
亚华种子	８，４６６．８０	７５，０１０．９１	６６，５４４．１ １	７８５．９４％	１５，０００
合计	５０，７７７．１１	４４０，７５７．４９	３８９，９８０．３８	７６８．０２％	１６４，５００

标的公司	２０１３年	２０１４年	２０１５年
湖南隆平	１６，９５２．３７	１９，４７７．０１	２２，２８４．００
安徽隆平	１０，９７０．６０	１２，５２９．９１	１４，３９４．０１
亚华种子	５，７４９．６６	６，５４６．００	７，５２８．００

公司名称	袁隆平农业高科技股份有限公司
公司英文名称	Ｙｕａｎ Ｌｏｎｇｐｉｎｇ Ｈｉｇｈ－ｔｅｃｈ Ａｇｒｉｃｕｌｔｕｒｅ Ｃｏ．，Ｌｔｄ．
股票上市地	深圳证券交易所
证券代码	０００９９８
证券简称	隆平高科
注册地址	长沙市芙蓉区远大二路马坡岭农业高科技园内
办公地址	湖南省长沙市车站北路４５９号证劵大厦９楼
注册资本	４１，５８０万元
法定代表人	伍跃时
营业执照注册号	４３００００００００４７７５２
税务登记证	４３０１０２７１２１９２４６９
组织机构代码	７１２１９２４６－９
邮政编码	４１０００１
联系电话	０７３１－８２１８ ３８８０
公司网站	ｈｔｔｐ／／ｗｗｗ．ｌｐｈｔ．ｃｏｍ．ｃｎ
经营范围	以杂交水稻、蔬菜为主的高科技农作物种子种苗的培育、繁殖、推广和销售，新型农药、化肥的研制、生产、销售，政策允许的农副产品优质深加工及销售；提供农业高新技术开发及成果转让、农业技术咨询、培训服务；经营商品和技术的进出口业务（国家法律法规禁止和限制的除外）

股份类别	持股数（万股）	比例
国有法人股	４，２５０．００	８５．００％
其中：湖南省农业科学院	２，７５０．００	５５．００％
湖南杂交水稻研究中心	１，２５０．００	２５．００％
湖南省郴州市种子公司	１００．００	２．００％
中国科学院长沙农业现代化研究所	１５０．００	３．００％
法人股	５００．００	１０．００％
其中：湖南东方农业产业有限公司	５００．００	１０．００％
个人股	２５０．００	５．００％
其中：袁隆平	２５０．００	５．００％
总股本	５，０００．００	１００％

序号	姓名	基本信息	２０１０至今任职情况	持有湖南隆平出资额（元）	其他对外投资情况
１	廖伏明	通讯地址：长沙市芙蓉区远大二路７３６号 是否取得其他国家或者地区的居留权：否	２０１０年１月１日至今任湖南杂交水稻研究中心编辑部主编	２５，０００	无
２	谢海涛	通讯地址：长沙市芙蓉区远大二路７３６号 是否取得其他国家或者地区的居留权：否	２０１０年１月１日至今任湖南杂交水稻研究中心车队员工	２５，０００	无
３	徐秋生	通讯地址：长沙市芙蓉区远大二路７３６号 是否取得其他国家或者地区的居留权：否	２０１０年１月１日至今任湖南杂交水稻研究中心工作科研处研究员	２５，０００	无
４	罗孝和	通讯地址：长沙市芙蓉区远大二路７３６号 是否取得其他国家或者地区的居留权：否	２０１０年１月１日至今为湖南杂交水稻研究中心退休干部	２５，０００	无
５	彭既明	通讯地址：长沙市芙蓉区远大二路７３６号 是否取得其他国家或者地区的居留权：否	２０１０年１月１日至今任湖南杂交水稻研究中心产业发展处处长	２５，０００	无
６	舒服	通讯地址：长沙市芙蓉区远大二路７３６号 是否取得其他国家或者地区的居留权：否	２０１０年１月１日至今任湖南杂交水稻研究中心试验基地管理处副处长	１２，５００	无
７	郭国全	通讯地址：长沙市芙蓉区远大二路７３６号 是否取得其他国家或者地区的居留权：否	２０１０年１月１日至今为湖南杂交水稻研究中心退休干部	１２，５００	无
８	谢长江	通讯地址：长沙市芙蓉区远大二路７３６号 是否取得其他国家或者地区的居留权：否	２０１０年１月１日至今为湖南杂交水稻研究中心退休干部	１２，５００	无
９	陈红怡	通讯地址：长沙市芙蓉区远大二路７３６号 是否取得其他国家或者地区的居留权：否	２０１０年１月１日至今任湖南杂交水稻研究中心计财处处长	１２，５００	无
１０	黄缨	通讯地址：长沙市芙蓉区远大二路７３６号 是否取得其他国家或者地区的居留权：否	２０１０年１月１日至今任湖南杂交水稻研究中心计财处会计	１２，５００	无

股份类别	持股数（万股）	比例
非流通股本	５，０００．００	４７．６２％
其中：国有法人股	４，２５０．００	４０．４８％
法人股	５００．００	４．７６％
个人股	２５０．００	２．３８％
流通股本	５，５００．００	５２．３８％
总股本	１０，５００．００	１００．００％

股东名称	股数（股）	比例
湖南新大新股份有限公司	７１，７００，００５	１７．２４％
湖南杂交水稻研究中心	３３，４２８，５７１	８．０４％
中国银行－嘉实主题精选混合型证券投资基金	１０，３５５，５５６	２．４９％
袁隆平	６，６８５，７１５	１．６１％
全国社保基金一一六组合	５，０００，００９	１．２０％
中国工商银行－汇添富价值精选股票型证劵投资基金	５，０００，０００	１．２０％
中国人民财产保险股份有限公司－传统－普通保险产品	４，６０６，３７７	１．１１％
中国银行－达宏利行业精选证券投资基金	４，１７６，２４５	１．００％
全国社保基金一零六组合	４，１７３，０７７	１．００％
中国工商银行－中银持续增长股票型证劵投资基金	３，７３７，０５２	０．９０％

项 目	２０１３年６月３０日	２０１２年１２月３１日	２０１１年１２月３１日	２０１０年１２月３１日
资产总额	３３３，３２０．８２	３５９，１６５．４５	２９７，８６１．１７	２４４，１９４．８１
负债总额	１７０，２３７．２２	１９５，０７５．５３	１５９，２７１．５４	１２１，２６４．９２
所有者权益	１６３，０８３．６１	１６４，０８９．９２	１３８，５８９．６４	１２２，９２９．８９
归属于母公司所有者权益	１２６，３７３．３４	１２２，１０７．２２	１０７，３４０．７９	９８，９４８．０２
项 目	２０１３年１－６月	２０１２年度	２０１１年度	２０１０年度
营业收入	８４，５６２．５５	１７０，５３０．９８	１５５，２２６．９２	１２８，０３９．６６
营业利润	１３，８９２．７１	２２，６２４．５２	２０，５２６．４０	１２，１７７．２６
利润总额	１６，４２０．９１	２８，７３７．２０	２２，８６３．３８	１４，０５９．５７
净 利 润	１６，４４４．３２	２８，２１８．９８	２２，７６３．４３	１３，４７４．０７
归属于母公司所有者的净利润	１０，５１９．７５	１７，１０５．９９	１３，３３８．０１	７，４６０．３２

公司名称	湖南新大新股份有限公司
法定代表人	伍跃时
工商注册号	４３００００００００２８７８３
住所	长沙市芙蓉区黄兴中路１６８号新大新大厦九层
成立日期	２００７年１月１９日
注册资本	２６，２８０万元
税务登记证	国税登记证号：湘国税登字４３０１０２７９６８７９６９７ 地税登记证号：地税湘字４３０１０２７９６８７９６９７
经营范围	法律、行政法规和政策允许的有色金属、黑色金属、矿产品、电解铜、锌锭、铁矿、沥青、石油化工产品（不含成品油等危险品及监控化学品）、纸浆、化肥、钢材的销售；先进农业科技开发；食品加工业、乳品加工业、农业、服务业、房地产业的投资；城市基础设施和配套公用服务设施的综合开发；经营商品和技术的进出口业务以及国内商品贸易（以上国家法律法规禁止的除外，涉及行政许可的，凭本企业有效许可证书经营）。

交易对方	交易标的
涛海投资及袁丰年、廖翠猛等４７名自然人股东	湖南隆平４５％股权
合肥绿宝、张秀宽、戴飞	安徽隆平３４．５％股权
张德明、青志新、陈遵东、汤健良、陈同明、吕红辉	亚华种子２０％股权

公司名称	长沙高新开发区涛海投资管理有限公司
企业类型	有限责任公司
法定代表人	谢海涛
注册资本	１８．７５万元
成立日期	２０１３年５月１７日
住所	长沙高新开发区沿高路１５号隆平高科麓谷基地检测中心办公楼５楼
营业执照注册号	４３０１９３００００５３３６６
税务登记证	地湘税字４３０１０４０６８２３６０２８ 湘国登税字４３０１０４０６８２３６０２８
组织机构代码	０６８２３６０２－３
营业期限	２０１３年５月１７日至２０６３年５月１６日
经营范围	企业投资管理。（需资质证、许可证的项目应取得相应的有效资质证、许可证后方可经营）

序号	股东	出资额（元）	出资类型	比例
１	廖伏明	２５，０００	货币	１３．３３％
２	罗孝和	２５，０００	货币	１３．３３％
３	谢海涛	２５，０００	货币	１３．３３ ％
４	徐秋生	２５，０００	货币	１３．３３ ％
５	彭既明	２５，０００	货币	１３．３３％
６	黄 缨	１２，５００	货币	６．６７％
７	陈红怡	１２，５００	货币	６．６７ ％
８	郭国全	１２，５００	货币	６．６７ ％
９	舒 服	１２，５００	货币	６．６７ ％
１０	谢长江	１２，５００	货币	６．６７ ％
合计		１８７，５００	－	１００．００％

姓名	袁丰年	性别	男
国籍	中国	身份证	６５０１０２１９６９０５１７＊＊＊＊
住所		乌鲁木齐市天山区光明路北巷
通讯地址		乌鲁木齐市天山区光明路北巷
是否取得其他国家或者地区的居留权		否
持有湖南隆平出资额		１３，２４７，０６９元
２０１０年至今任职情况		２０１０年１月至今任新疆隆平高科红安种业有限责任公司董事长
其他对外投资情况		持有新疆隆平高科红安种业有限责任公司６１０．４万元出资额

姓名	廖翠猛	性别	男
国籍	中国	身份证	４３０１１１１９６５０１０４＊＊＊＊
住所		长沙市芙蓉区远大二路８９２号
通讯地址		长沙市岳麓区麓谷高新区沿高路１５号
是否取得其他国家或者地区的居留权		否
持有湖南隆平出资额		１０，２９６，２１３元
２０１０年至今任职情况		２０１０年１月至２０１１年６月任隆平高科董事、副总裁；２０１１年７月至２０１２年５月任隆平高科董事、高级副总裁；２０１２年６月至今，任隆平高科董事、执行总裁；２０１０年１月至今，兼任湖南隆平总经理
其他对外投资情况		无

姓名	杨文星	性别	男
国籍	中国	身份证	４３２８０２１９６５１２１１＊＊＊＊
住所		长沙市芙蓉区远大二路７３２号
通讯地址		长沙市岳麓区麓谷高新区沿高路１５号
是否取得其他国家或者地区的居留权		否
持有湖南隆平出资额		３，６１６，４５１元
２０１０年至今任职情况		２０１０年１月至今任湖南隆平副总经理；２０１３年至今任湖南隆平董事
其他对外投资情况		无

姓名	谭志军	性别	男
国籍	中国	身份证	４３０１１１１９６４１２０４＊＊＊＊
住所		长沙市芙蓉区远大二路７３６号
通讯地址		长沙市岳麓区麓谷高新区沿高路１５号
是否取得其他国家或者地区的居留权		否
持有湖南隆平出资额		３，０８７，３９８元
２０１０年至今任职情况		２０１０年１月至今任湖南隆平财务总监
其他对外投资情况		无

姓名	龙和平	性别	男
国籍	中国	身份证	４３０１１１１９６５０２２０＊＊＊＊
住所		长沙市芙蓉区远大二路７３６号
通讯地址		长沙市岳麓区麓谷高新区沿高路１５号
是否取得其他国家或者地区的居留权		否
持有湖南隆平出资额		３，００５，３０１元
２０１０年至今任职情况		２０１０年１月至今任隆平高科产业总监、湖南隆平常务副总经理、四川隆平高科有限公司董事长、隆平高科亲本分公司总经理。
其他对外投资情况		无

姓名	范小兵	性别	男
国籍	中国	身份证	４３０１１１１９６９０９２０＊＊＊＊
住所		长沙市芙蓉区远大二路７３６号
通讯地址		长沙市岳麓区麓谷高新区沿高路１５号
是否取得其他国家或者地区的居留权		否
持有湖南隆平出资额		２，４１２，６４９元
２０１０年至今任职情况		２０１０年１月至２０１１年任湖南隆平人事行政总监；２０１２年至今任湖南隆平营销总监、兴隆种业董事长
其他对外投资情况		无

　(下转A27版)