证券代码：０００５５３（２００５５３） 证券简称：沙隆达Ａ （Ｂ） 公告编号：２０１３－４９号

湖北沙隆达股份有限公司

关于Ｃｅｌｓｉｕｓ Ｐｒｏｐｅｒｔｙ Ｂ．Ｖ．向全体Ｂ股股东

发出部分收购要约的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中国化工农化总公司（以下简称“中国农化”）控股子公司Ｍａｋｈｔｅｓｈｉｍ－Ａｇａｎ Ｉｎｄｕｓｔｒｉｅｓ Ｌｔｄ． （以下简称“ＭＡＩ”）拟通过其控股的荷兰公司Ｃｅｌｓｉｕｓ Ｐｒｏｐｅｒｔｙ Ｂ．Ｖ．（以下简称“Ｃｅｌｓｉｕｓ”或“收购人”）拟向湖北沙隆达股份有限公司（以下简称“公司”或“沙隆达”）全体Ｂ股流通股股东发出部分收购要约（以下简称“本次要约收购”），现根据有关规定发布提示性公告如下：

一、本次要约收购的目的

为积极部署实施农化业务资产的全球化布局，进一步增强中国农化及其子公司在境内外农化业务的协同效应，中国农化计划通过境外控股子公司ＭＡＩ下属的Ｃｅｌｓｉｕｓ对沙隆达的Ｂ股股票实施部分要约收购，以进一步增强中国农化对沙隆达的控制权。

二、收购人在未来１２个月内继续增持沙隆达股份的计划

截至本公告发出之日，除本次要约收购所涉及的股份外，收购人及其关联方没有在本次要约收购完成后１２个月内通过直接或间接的方式继续增持或向除收购人关联方以外的第三方处置沙隆达Ｂ股股票的计划。

根据中国农化与ＭＡＩ的战略安排，本次要约收购完成后，不排除未来１２个月内ＭＡＩ通过收购人或ＭＡＩ的其他控股子公司收购中国农化间接持有的沙隆达Ａ股股份的可能。但是，该沙隆达Ａ股收购事宜尚处于论证阶段，是否实施该Ａ股收购及实施的条件将取决于本次要约收购的完成情况、ＭＡＩ与中国农化以及其他相关方之间商讨和谈判的结果、届时的市场条件，以及是否能取得相关监管机构的审批等因素，因此存在较大不确定性。

三、本次要约收购的股份的相关情况

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本次要约收购期限届满后，若预受要约股份的数量少于或等于收购人预定收购数量１４８，４８０，８０５股，收购人将按照收购要约约定的条件购买被股东预受的股份；预受要约股份的数量超过预定收购数量时，收购人将按照同等比例收购预受要约的股份。

四、本次要约收购资金的有关情况

本次要约收购所需最高资金总额为９７７，００３，６９６．９０港币。在本公告发出之前，Ｃｅｌｓｉｕｓ已将１９５，４００，７４０．００港币（即本次要约收购所需最高资金总额的２０％）存入中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“登记公司”）指定账户。

本次要约收购所需资金将来源于收购人的自有资金以及ＭＡＩ对外筹借的资金，不直接或间接来源于沙隆达或沙隆达除ＭＡＩ及其控股子公司以外的其他关联方。

收购人承诺具备本次要约收购所需要的履约能力。本次要约收购期限届满，收购人将根据登记公司临时保管的接受要约的股份数量确认收购结果，并随后将用于支付要约收购的资金足额划至登记公司账户，并向登记公司申请办理预受要约股份的过户及资金结算手续。

五、本次要约收购的有效期限

本次要约收购期限为 ３０ 个自然日，具体的起止日期将在经中国证监会审核无异议的要约收购报告书全文中另行确认。

以上仅为本次要约收购的部分内容，详细情况请投资者仔细阅读与本公告同日发布的《湖北沙隆达股份有限公司Ｂ股要约收购报告书摘要》。公司特别提醒，《湖北沙隆达股份有限公司Ｂ股要约收购报告书摘要》的目的仅为向社会公众投资者提供本次要约收购的简要情况，本次要约收购有关文件尚须报中国证监会审核，本收购要约并未生效，具有相当的不确定性。公司将根据该重大事项的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

经公司申请，公司股票于２０１３年９月１０日开市起复牌。

特此公告

湖北沙隆达股份有限公司董事会

２０１３年９月９日

湖北沙隆达股份有限公司

Ｂ股要约收购报告书摘要

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签署日期：２０１３年９月９日

重要声明

本要约收购报告书摘要的目的仅为向社会公众投资者提供本次要约收购的简要情况，本次要约收购文件尚须报中国证监会审核，本次收购要约并未生效，具有相当的不确定性。

如中国证监会对要约收购文件未提出异议，要约收购报告书全文将刊登于巨潮资讯网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。投资者在做出是否预受要约的决定之前，应当仔细阅读要约收购报告书全文，并以此作为投资决定的依据。

重要内容提示

一、被收购公司基本情况

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截至本摘要签署日，沙隆达股本结构如下：

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二、收购人的名称、住所、通讯地址

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三、收购人关于本次要约收购的决定

ＭＡＩ董事会于２０１３年８月４日审议通过了关于授权ＭＡＩ下属全资子公司Ｃｅｌｓｉｕｓ实施本次要约收购的议案。

Ｃｅｌｓｉｕｓ董事会于２０１３年８月４日审议通过了实施本次要约收购的议案。

中国农化总经理办公会于２０１３年８月５日审议通过了ＭＡＩ所属全资子公司Ｃｅｌｓｉｕｓ以要约收购方式收购沙隆达Ｂ股股份的决议。

中国化工集团公司总经理办公会于２０１３年８月６日审议通过了中国农化所属Ｃｅｌｓｉｕｓ 以部分要约收购方式增持沙隆达Ｂ股股份的决议。

国务院国资委于２０１３年８月３１日作出了原则同意中国化工集团公司间接控股境外公司Ｃｅｌｓｉｕｓ要约收购沙隆达Ｂ股股份的批复。

ＭＡＩ董事会于２０１３年９月３日审议通过了关于授权ＭＡＩ下属全资子公司Ｃｅｌｓｉｕｓ实施本次要约收购并批准收购价格的议案。

Ｃｅｌｓｉｕｓ董事会于２０１３年９月３日审议通过了实施本次要约收购并批准收购价格的议案。

四、要约收购的目的

为积极部署实施农化业务资产的全球化布局，进一步增强中国农化及其子公司在境内外农化业务的协同效应，中国农化计划通过境外控股子公司ＭＡＩ下属的Ｃｅｌｓｉｕｓ对沙隆达的Ｂ股股票实施部分要约收购，以进一步增强中国农化对沙隆达的控制权。

本次要约收购不以终止沙隆达Ｂ股股票的上市地位为目的。

五、收购人是否拟在未来１２个月内继续增持上市公司股份

截至本摘要签署日，除本次要约收购所涉及的股份外，收购人及其关联方没有在本次要约收购完成后１２个月内通过直接或间接的方式继续增持或向除收购人关联方以外的第三方处置沙隆达Ｂ股股票的计划。

根据中国农化与ＭＡＩ的战略安排，本次要约收购完成后，不排除未来１２个月内ＭＡＩ通过收购人或ＭＡＩ的其他控股子公司收购中国农化间接持有的沙隆达Ａ股股份的可能。但是，该沙隆达Ａ股收购事宜尚处于论证阶段，是否实施该Ａ股收购及实施的条件将取决于本次要约收购的完成情况、ＭＡＩ与中国农化以及其他相关方之间商讨和谈判的结果、届时的市场条件，以及是否能取得相关监管机构的审批等因素，因此存在较大不确定性。

如果该沙隆达Ａ股收购未来能够成功实施，其收购价格将取决于未来实施收购当时的沙隆达Ａ股市场价格以及相关法律法规的限制，收购价格很可能不同于本次要约收购的价格。

六、本次要约收购股份的情况

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要约期满后，若预受要约股份的数量少于或等于收购人预定收购数量１４８，４８０，８０５股，收购人将按照收购要约约定的条件购买被股东预受的股份；预受要约股份的数量超过预定收购数量时，收购人将按照同等比例收购预受要约的股份，计算公式如下：

收购人从每个预受要约股东处购买的股份数量＝该股东预受要约的股份数×（本次要约的预定收购数量÷要约期间所有股东预受要约的股份总数）

例如，如果要约收购期满，要约期间所有股东预受要约的股份总数假设为２２２，７２１，２０８股，某投资者预受要约的股份数量为３０，０００股，则收购人从该投资者处收购的股份数量为：３０，０００×（１４８，４８０，８０５÷２２２，７２１，２０８）＝２０，０００股。余下股份解除临时保管，不予收购。

收购人从每个预受要约的股东处购买的股份不足一股的余股的处理将按照登记结算公司有关业务规则中零碎股处理方法处理。

七、要约收购资金的有关情况

基于要约价格为每股６．５８港币的前提，本次要约收购所需最高资金总额为９７７，００３，６９６．９０港币。

在本次要约收购报告书摘要公告前，Ｃｅｌｓｉｕｓ已将１９５，４００，７４０．００港币（即本次要约收购所需最高资金总额的２０％）存入登记结算公司深圳分公司指定账户，作为本次要约收购的履约保证。登记结算公司深圳分公司已出具一份证明该等履约保证金已经存入的文件。

本次要约收购所需资金将来源于收购人的自有资金以及ＭＡＩ对外筹借的资金，不直接或间接来源于沙隆达或沙隆达除ＭＡＩ及其控股子公司以外的其他关联方。ＭＡＩ已承诺向收购人提供一切本次要约收购所需的资金支持。

收购人承诺具备本次要约收购所需要的履约能力。

八、要约收购期限

本次要约收购期限共计【３０】个自然日（除非收购人向中国证监会申请延期并获得批准）。其中，在要约收购期限届满前３个交易日内预受股东不得撤回其对要约的接受。

九、收购人聘请的财务顾问及律师事务所情况

（一）收购人财务顾问

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（二）收购人律师

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十、要约收购报告书摘要签署日期

本报告书摘要于２０１３年９月９日签署。

收购人声明

１、要约收购报告书系依据《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第１７号——要约收购报告书》及其它相关法律、法规和规范性文件的要求编写。

２、依据《证券法》、《上市公司收购管理办法》的有关规定，要约收购报告书全面披露了收购人在沙隆达拥有权益的情况。收购人承诺，截至要约收购报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在沙隆达拥有权益。

３、收购人签署本报告书时已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反其章程或内部规则中的任何条款或相关规定，或与之相冲突。

４、本次要约收购为Ｃｅｌｓｉｕｓ主动向所有沙隆达Ｂ股股东发出的部分收购要约，本次要约收购不以终止沙隆达Ｂ股股票上市地位为目的。本次要约收购无其他约定条件。

５、本次要约收购将根据要约收购报告书所载明的信息进行。除收购人和所聘请的财务顾问外，没有委托或者授权任何其他人提供未在要约收购报告书中列载的信息或对报告书做出任何解释或者说明。

６、收购人保证要约收购报告书及相关申报文件内容的真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就该保证承担法律责任。

７、本摘要分别以中、英文编制，在对中英文本的理解上发生歧义时，以中文文本为准。

第一节 释义

本摘要中，除非另有所指，下列词语具有以下含义：

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第二节 收购人介绍

一、收购人基本情况

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二、与收购人相关的产权及控制关系

收购人的股东为Ｍａｋｈｔｅｓｈｉｍ Ｃｈｅｍｉｃａｌ Ｗｏｒｋｓ Ｌｉｍｉｔｅｄ和Ａｇａｎ Ｃｈｅｍｉｃａｌ Ｍａｎｕｆａｃｔｕｒｅｒｓ Ｌｉｍｉｔｅｄ，分别持有收购人９９．９９％和０．０１％的股权，两家公司均为ＭＡＩ的全资子公司。中国农化为ＭＡＩ的间接控股股东，通过其全资子公司持有ＭＡＩ ６０％的股权。中国农化为国务院国资委直属的中国化工集团公司的下属全资子公司，亦为其下属从事农药相关业务的核心子企业。Ｃｅｌｓｉｕｓ、ＭＡＩ、中国农化和中国化工集团公司的股权控制关系见下文“（五）收购人目前的股权控制架构”，收购人的最终实际控制人为国务院国资委。

（一）Ｃｅｌｓｉｕｓ间接控股股东ＭＡＩ的基本情况

ＭＡＩ是Ｃｅｌｓｉｕｓ的间接控股股东，ＭＡＩ为一家依据以色列法律在以色列成立的公司，间接持有收购人１００％股权。ＭＡＩ的主营业务为开发、生产和销售包括除草剂、杀虫剂和杀菌剂在内的农化产品，业务遍布全球１２０多个国家，在４５个国家拥有超过５０个分支机构，全球设有３个地区总部基地以及数家研发中心和生产基地，全球总雇员４，５００多人。ＭＡＩ可生产制剂１，４００多个，在全球有近６，０００个产品注册登记和７，０００多个商标。其基本情况如下：

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注：Ｍ．Ａ．Ｇ．Ｍ． Ｃｈｅｍｉｓｔｒｙ Ｈｏｌｄｉｎｇ Ｌｔｄ．与Ｋｏｏｒ Ｉｎｄｕｓｔｒｉｅｓ Ｌｔｄ．合计持有ＭＡＩ４０％的股权，该两个公司与中国农化不存在任何关联关系。

（二）Ｃｅｌｓｉｕｓ的间接控股股东中国农化的基本情况

中国农化通过下属全资子公司间接持股控制ＭＡＩ及Ｃｅｌｓｉｕｓ。中国农化前身为中国明达化学矿山总公司，成立于１９９２ 年１ 月２１ 日，１９９３ 年更名为“中国明达化工矿业总公司”，２００４ 年６ 月国务院国资委决定将其划归中国化工集团公司管理，成为其全资子公司。２００５ 年３ 月，中国明达化工矿业总公司更名为“中国化工农化总公司”。

中国农化的基本情况如下：

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（三）Ｃｅｌｓｉｕｓ的间接控股股东中国化工集团公司的基本情况

中国化工集团公司通过下属子公司间接持股控制ＭＡＩ及Ｃｅｌｓｉｕｓ。中国化工集团公司成立于２００４ 年５ 月９ 日，是经国务院批准，在原化工部直属的中国蓝星（集团）总公司、中国昊华化工（集团）总公司等五家公司重组基础上新设立的国有大型企业集团，是直属国务院国资委监管的中央企业，国务院国资委代表国家履行出资人职责。

中国化工集团公司的基本情况如下：

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中国化工集团所控制的核心企业及关联企业情况请见本节第（六）部分。

（四）最终实际控制人国务院国资委的基本情况

国务院国资委为国务院直属机构，根据国务院授权，代表国务院对国家出资企业履行出资人职责。

（五）收购人目前的股权控制架构

Ｃｅｌｓｉｕｓ、ＭＡＩ及其最终实际控制人之间的股权控制关系结构图如下：

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（六）中国化工集团公司所控制的核心企业及关联企业情况

截至本摘要签署日，对中国化工集团公司的资产与盈利有重大影响的控股及关联企业主要包括：

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三、收购人及ＭＡＩ从事的主要业务及最近３个财政年度财务状况

（一）Ｃｅｌｓｉｕｓ所从事的主要业务及财务状况

Ｃｅｌｓｉｕｓ主要业务是作为控股公司持有ＭＡＩ下属子公司的股权，管理投资活动，持有及收购其他公司股权，安排融资及公司间的借款行为等。Ｃｅｌｓｉｕｓ目前在库拉索和瑞士设有两家分公司，两家分公司的主要业务为管理产品注册及其他知识产权，直接或通过其全球分销商销售除草剂、杀虫剂、杀菌剂等产品，其产品销售范围遍及１００余个国家。Ｃｅｌｓｉｕｓ根据ＩＦＲＳ编制的２０１０－２０１２年母公司的简要财务情况如下：

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注：资产负债率＝年末总负债／年末总资产＊１００％；净资产收益率＝当年度的净利润／当年末的净资产＊１００％。

（二）ＭＡＩ所从事的主要业务及财务状况

ＭＡＩ作为Ｃｅｌｓｉｕｓ的间接控股股东，主营业务为开发、生产和销售包括除草剂、杀虫剂和杀菌剂在内的农化产品，业务遍布全球１２０多个国家，在４５个国家拥有超过５０个分支机构，全球设有３个地区总部基地以及数家研发中心和生产基地，全球总雇员４，５００多人。ＭＡＩ可生产制剂１，４００多个，在全球有近６，０００个产品注册登记和７，０００多个商标。ＭＡＩ依据ＩＦＲＳ编制的２０１０、２０１１及２０１２年经审计的的简要财务情况如下：

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注１：资产负债率＝年末总负债／年末总资产＊１００％；净资产收益率＝当年度的净利润／当年末的净资产＊１００％。

注２：自２０１３年１月１日，公司已实施ＩＦＲＳ第１０号–合并财务报表（“ＩＦＲＳ １０”）。实施方式为增加证券化交易项下出售的以现金为对价的客户债务余额，同时记相同金额的短期贷款。上述实施方式仅在２０１２年数据中追溯反映。

四、收购人最近五年内受到处罚和涉及诉讼、仲裁情况

截至本摘要签署日，收购人、ＭＡＩ及ＭＡＩ的任何子公司最近五年以来未受过与证券市场有关的重大行政处罚或刑事处罚，且除在ＭＡＩ的年度报告中披露的以外，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

五、收购人董事、监事及高级管理人员情况

（一）Ｃｅｌｓｉｕｓ的监督董事、董事总经理人员情况

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注：监督董事原文为Ｍｅｍｂｅｒｓ ｏｆ ｔｈｅ Ｓｕｐｅｒｖｉｓｏｒｙ Ｂｏａｒｄ；董事总经理原文为Ｍａｎａｇｉｎｇ Ｄｉｒｅｃｔｏｒ。

截至本摘要签署日，Ｃｅｌｓｉｕｓ的监督董事、董事总经理最近五年以来未受过与证券市场有关的重大行政处罚或刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（二）ＭＡＩ的董事、高级管理人员情况

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注：ＭＡＩ不设监事。

截至本摘要签署日，ＭＡＩ的董事、高级管理人员最近五年以来未受过与证券市场有关的重大行政处罚或刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

六、收购人及其间接控股股东持股或控制境内、境外其他上市公司５％以上股份情况

截至本摘要签署日，Ｃｅｌｓｉｕｓ未持股或控制境内、境外上市公司５％以上股份。除沙隆达外，Ｃｅｌｓｉｕｓ的间接控股股东中国化工集团公司持股或控制境内、境外其他上市公司５％以上股份的情况如下：

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截至本摘要签署日，Ｃｅｌｓｉｕｓ未持股或控制境内外金融机构５％以上股权。Ｃｅｌｓｉｕｓ的间接控股股东中国化工集团公司持股或控制的境内外金融机构５％以上股权的情况如下：

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第三节 要约收购目的

一、要约收购目的

２０１１年，中国化工集团公司全资子公司中国农化收购了ＭＡＩ的６０％股权成为其间接控股股东，近年来，为积极部署实施农化业务资产的全球化布局，进一步增强中国农化与其包括ＭＡＩ在内的子公司之间在境内外农化业务方面的协同效应，中国农化计划通过境外控股公司ＭＡＩ下属的间接全资子公司Ｃｅｌｓｉｕｓ对沙隆达Ｂ股股票实施部分要约收购。

收购人本次要约收购的目的是提升中国农化间接控制沙隆达的持股比例，增强中国农化对沙隆达的控制权。

目前中国农化通过全资子公司沙隆达集团持有占沙隆达总股本２０．１５％的Ａ股股份，若本次要约收购的Ｂ股股份达到预定收购数量，中国农化间接控制的沙隆达股份比例将提高至４５．１５％左右。

本次要约收购不以终止沙隆达Ｂ股股票的上市地位为目的。

本次要约收购前，中国农化于２０１１年１０月完成了收购ＭＡＩ ６０％股权的交易。基于相关协议，中国农化将与ＭＡＩ商议重组并购设想，为此，ＭＡＩ拟推进收购中国农化下属农化业务相关股权或资产（该等资产简称“标的资产”），其中包括中国农化间接持有的２０．１５％的沙隆达Ａ股股份以及中国农化下属的其他部分农化业务股权或资产（收购该等标的资产的设想简称“重组设想”）。

目前，中国农化与ＭＡＩ之间关于重组设想的谈判正在起始阶段，ＭＡＩ还没有完成对标的资产的审核及相关分析，是否能最终形成有法律约束力的协议尚存在不确定性。

若本次要约收购的沙隆达Ｂ股股份未能达到预定收购数量，Ｃｅｌｓｉｕｓ、ＭＡＩ及中国农化将重新评估其未来在中国的发展战略。

二、收购人关于本次要约收购的决定

ＭＡＩ董事会于２０１３年８月４日审议通过了关于授权ＭＡＩ下属全资子公司Ｃｅｌｓｉｕｓ实施本次要约收购的议案。

Ｃｅｌｓｉｕｓ董事会于２０１３年８月４日审议通过了实施本次要约收购的议案。

中国农化总经理办公会于２０１３年８月５日审议通过了ＭＡＩ所属全资子公司Ｃｅｌｓｉｕｓ以要约收购方式收购沙隆达Ｂ股股份的决议。

中国化工集团公司总经理办公会于２０１３年８月６日审议通过了中国农化所属Ｃｅｌｓｉｕｓ 以部分要约收购方式增持沙隆达Ｂ股股份的决议。

国务院国资委于２０１３年８月３１日作出了原则同意中国化工集团公司间接控股境外公司Ｃｅｌｓｉｕｓ要约收购沙隆达Ｂ股股份的批复。

ＭＡＩ董事会于２０１３年９月３日审议通过了关于授权ＭＡＩ下属全资子公司Ｃｅｌｓｉｕｓ实施本次要约收购并批准收购价格的议案。

Ｃｅｌｓｉｕｓ董事会于２０１３年９月３日审议通过了实施本次要约收购并批准收购价格的议案。

三、未来１２个月股份增持或处置计划

截至本摘要签署日，除本次要约收购所涉及的股份外，收购人及其关联方没有在本次要约收购完成后１２个月内通过直接或间接的方式继续增持或向除收购人关联方以外的第三方处置沙隆达Ｂ股股票的计划。

根据中国农化与ＭＡＩ的战略安排，本次要约收购完成后，不排除未来１２个月内ＭＡＩ通过收购人或ＭＡＩ的其他控股子公司收购中国农化间接持有的沙隆达Ａ股股份的可能。但是，该沙隆达Ａ股收购事宜尚处于论证阶段，是否实施该Ａ股收购及实施的条件将取决于本次要约收购的完成情况、ＭＡＩ与中国农化以及其他相关方之间商讨和谈判的结果、届时的市场条件，以及是否能取得相关监管机构的审批等因素，因此存在较大不确定性。

如果该沙隆达Ａ股收购事宜未来能够成功实施，其收购价格将取决于未来实施收购当时的沙隆达Ａ股市场价格以及相关法律法规的限制，收购价格很可能不同于本次要约收购的价格。

第四节 专业机构意见

一、参与本次收购的专业机构名称

收购人为本次要约收购目的聘请的专业机构有：

财务顾问：高盛高华证券有限责任公司

联系地址：中国北京西城区金融大街７号英蓝国际金融中心１８楼１８０７－１８１９

联系人：吴佳宏、黎羽、宋玉林、贾琨、杨凝、马进

电话：（８６） １０ ６６２７ ３３３３

法律顾问：北京市君合律师事务所

联系地址：北京建国门北大街８号华润大厦２０层

联系人：储贺军、石铁军

电话：（８６） １０ ８５１９ １３００

二、各专业机构与收购人、沙隆达以及本次要约收购行为之间是否存在关联关系及其具体情况

高盛高华与收购人、沙隆达及本次要约收购行为之间不存在关联关系；与此同时，高盛高华的关联方尚在为ＭＡＩ及其关联方提供日常经营中的服务，包括财务顾问及投资银行服务。

君合律师事务所与收购人、沙隆达及本次要约收购行为之间不存在关联关系；与此同时，君合律师事务所尚在为收购人间接控股股东中国农化提供相关重组及日常中国法律顾问服务。

三、收购人聘请的财务顾问的结论性意见

作为收购人聘请的财务顾问，高盛高华在其财务顾问报告书中，对收购人本次要约收购发表如下结论性意见：

“本财务顾问认为，收购人具备收购沙隆达的主体资格，不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形及其他法律法规禁止收购上市公司的情形，且收购人亦已出具《上市公司收购管理办法》第五十条规定的相关文件。

收购人本次要约收购符合《证券法》、《上市公司收购管理办法》等法律法规的规定，收购人及ＭＡＩ对履行要约收购义务所需资金进行了相关的安排，收购人具备要约收购实力和资金支付能力，具备履行本次要约收购的义务的能力。”

四、收购人聘请的律师发表的意见

作为收购人聘请的法律顾问，君合律师事务所在其法律意见书中，对收购人本次要约收购发表如下结论性意见：

“本所认为，收购人为本次要约收购编制的《要约收购报告书》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

《要约收购报告书》所载之本次要约收购方案符合《证券法》、《收购管理办法》、中国证监会发布的有关规定及深圳证券交易所的有关规则。

收购人根据《要约收购报告书》所载的方案实施本次要约收购不会对上市公司的关联交易、同业竞争及上市公司独立性的规范带来实质性不利影响。

收购人为一家于荷兰设立的有限责任公司，其发出本次要约收购已经获得其所需的内部批准。根据国务院国资委于２０１３年８月３１日出具的《关于中国化工农化总公司通过其子公司部分要约收购湖北沙隆达股份有限公司Ｂ股股份有关问题的批复》，收购人拟进行的本次要约收购已经获得国务院国资委的批准。

《要约收购报告书》在报请中国证监会审核并获得中国证监会出具的无异议函后，收购人方可公告《要约收购报告书》，并具体实施本次要约收购。”

第五节 其他重大事项

除本摘要另行披露之外，收购人特此郑重声明：

１、截至本摘要签署日，中国化工集团公司或者其他关联方未采取且未拟采取对本次要约收购存在重大影响的行动，也不存在对本次要约收购产生重大影响的事实；

２、未忽略任何为避免对本要约收购报告书摘要内容产生误解而必须披露的重大信息；

３、收购人不存在任何其他对沙隆达Ｂ股股东做出是否接受要约的决定有重大影响的信息；

４、收购人不存在根据中国证监会或证券交易所规定应披露而未披露的重大信息。

Ｃｅｌｓｉｕｓ Ｐｒｏｐｅｒｔｙ Ｂ．Ｖ．

授权代表：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

ＥｒｅｚＶｉｇｏｄｍａｎＡｖｉｒａｍＬａｈａｖＭｉｃｈａｌ Ａｒｌｏｓｏｒｏｆｆ

２０１３年９月９日

附表

本附表所述的词语或简称与要约收购报告书摘要“释义”中所定义的词语或简称具有相同的涵义。

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要约收购股份类别	要约价格	预定要约收购数量	占总股本的比例
流通Ｂ股	６．５８港币／股	１４８，４８０，８０５股	２５％

上市公司名称：	湖北沙隆达股份有限公司
股票上市地点：	深圳证券交易所
股票简称：	沙隆达Ｂ
股票代码：	２００５５３
收购人名称：	Ｃｅｌｓｉｕｓ Ｐｒｏｐｅｒｔｙ Ｂ．Ｖ．
住所：	Ａｒｎｈｅｍｓｅｗｅｇ ８７， ３８３２ＧＫ Ｌｅｕｓｄｅｎ， Ｎｅｔｈｅｒｌａｎｄ
财务顾问：

被收购公司名称：	湖北沙隆达股份有限公司
股票上市地点：	深圳证券交易所
股票简称：	沙隆达Ａ／沙隆达Ｂ
股票代码：	０００５５３／２００５５３

股份类别	股份数量（股）	占比
一、有限售条件的股份	４６，９５０	０．０１％
二、无限售条件的股份	５９３，８７６，２７０	９９．９９％
人民币普通股（Ａ股）	３６３，８８０，３７０	６１．２７％
境内上市的外资股（Ｂ股）	２２９，９９５，９００	３８．７３％
合计	５９３，９２３，２２０	１００．００％

收购人名称：	Ｃｅｌｓｉｕｓ Ｐｒｏｐｅｒｔｙ Ｂ．Ｖ．
住　所：	Ａｒｎｈｅｍｓｅｗｅｇ ８７， ３８３２ＧＫ Ｌｅｕｓｄｅｎ， Ｎｅｔｈｅｒｌａｎｄ
通讯地址：	Ｐｏｓｔｂｕｓ ３５５， ３８３０ＡＫ Ｌｅｕｓｄｅｎ， Ｎｅｔｈｅｒｌａｎｄ
联系电话：	（０３１）－０２０５４０５８００

要约收购股份类别	要约价格	预定要约收购数量	占总股本的比例
流通Ｂ股	６．５８港币／股	１４８，４８０，８０５股	２５％

财务顾问名称：	高盛高华证券有限责任公司
地　 址：	中国北京西城区金融大街７号英蓝国际金融中心１８楼１８０７－１８１９
联 系 人：	吴佳宏、黎羽、宋玉林、贾琨、杨凝、马进
电　 话：	（８６） １０ ６６２７ ３３３３
传　 真：	（８６） １０ ６６２７ ３３００

律师事务所名称：	北京市君合律师事务所
地　 址：	北京建国门北大街８号华润大厦２０层
联 系 人：	储贺军、石铁军
电　 话：	（８６） １０ ８５１９ １３００
传　 真：	（８６） １０ ８５１９ １３５０

收购人、Ｃｅｌｓｉｕｓ	指Ｃｅｌｓｉｕｓ Ｐｒｏｐｅｒｔｙ Ｂ．Ｖ．， 一家在荷兰注册的公司，为ＭＡＩ间接持股的全资子公司
ＭＡＩ	指Ｍａｋｈｔｅｓｈｉｍ－Ａｇａｎ Ｉｎｄｕｓｔｒｉｅｓ Ｌｔｄ．，一家在以色列注册的公司
中国农化	指中国化工农化总公司
沙隆达集团	指沙隆达集团公司
上市公司、沙隆达	指湖北沙隆达股份有限公司
沙隆达Ｂ股股东	指持有沙隆达Ｂ股股票的股东
沙隆达Ｂ股股票、沙隆达Ｂ股股份	指沙隆达的流通Ｂ股
Ｂ股	指人民币特种股票，即以人民币标明面值，以外币认购和买卖，在境内（上海、深圳）证券交易所上市交易的股票
本次要约收购	指收购人根据本摘要以要约价格向沙隆达Ｂ股股东进行的部分要约收购
本摘要、要约收购报告书摘要	指就本次要约收购而编写的《湖北沙隆达股份有限公司Ｂ股要约收购报告书摘要》
要约价格	指本次要约收购的每股要约收购价格
国务院国资委	国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会	指中国证券监督管理委员会
登记结算公司	指中国证券登记结算有限责任公司
深交所	指深圳证券交易所
财务顾问、高盛高华	指高盛高华证券有限责任公司
法律顾问、君合律师事务所	指北京市君合律师事务所
ＩＦＲＳ	指由国际会计准则理事会发布、并经欧洲联盟认可并采用的国际财务报告准则
《证券法》	指《中华人民共和国证券法》
境内、境外	指中华人民共和国境内、境外；为且仅为本要约收购之目的，“中华人民共和国”或“中国”不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区
元	除非另有说明，指人民币元

收购人名称：	Ｃｅｌｓｉｕｓ Ｐｒｏｐｅｒｔｙ Ｂ．Ｖ．
注册地点：	荷兰
公司地址：	Ａｒｎｈｅｍｓｅｗｅｇ ８７， ３８３２ＧＫ Ｌｅｕｓｄｅｎ， Ｎｅｔｈｅｒｌａｎｄ
授权资本：	２７，４５０欧元
已发行资本：	１８，０４５．４５欧元
实缴资本：	１８，０４５．４５欧元
注册登记档案号：	３３２６５５１０
法律形式：	有限责任公司
经营范围：	基础及农业化工产品批发
设立时间：	１９８７年１２月２４日
股东名称：	Ｍａｋｈｔｅｓｈｉｍ Ｃｈｅｍｉｃａｌ Ｗｏｒｋｓ Ｌｉｍｉｔｅｄ Ａｇａｎ Ｃｈｅｍｉｃａｌ Ｍａｎｕｆａｃｔｕｒｅｒｓ Ｌｉｍｉｔｅｄ
通讯地址：	Ｐｏｓｔｂｕｓ ３５５， ３８３０ＡＫ Ｌｅｕｓｄｅｎ， Ｎｅｔｈｅｒｌａｎｄ
电话：	（０３１）－０２０５４０５８００

公司名称：	Ｍａｋｈｔｅｓｈｉｍ－Ａｇａｎ Ｉｎｄｕｓｔｒｉｅｓ Ｌｔｄ．
注册地点：	以色列
公司地址：	Ｇｏｌａｎ Ｓｔ， Ａｉｒｐｏｒｔ Ｃｉｔｙ， Ｉｓｒａｅｌ
授权资本：	７５０，０００，０００新谢克尔
已发行资本：	４３０，５３１，５５０新谢克尔
实缴资本：	４３０，５３１，５５０新谢克尔
注册登记档案号：	５２００４３６０５
法律形式：	有限责任公司
经营范围：	开发、生产及销售农化产品（包括除草剂，杀虫剂和杀菌剂）
经营期限：	长期
股东名称：	Ｍ．Ａ．Ｇ．Ｍ． Ｃｈｅｍｉｓｔｒｙ Ｈｏｌｄｉｎｇ Ｌｔｄ． Ｋｏｏｒ Ｉｎｄｕｓｔｒｉｅｓ Ｌｔｄ．
通讯地址：	Ｇｏｌａｎ Ｓｔ．， ＰＯＢ ２９８， Ａｉｒｐｏｒｔ Ｃｉｔｙ， Ｉｓｒａｅｌ ７０１５１
电话：	（９７２）－７３－２１２３０００

公司名称：	中国化工农化总公司
注册地址：	北京市海淀区北四环西路６２ 号
法定代表人：	杨兴强
注册资本：	３３３，８２１．９６万元人民币
营业执照号：	１０００００００００１１３９１
法人组织机构代码：	１０００１１３９－９
企业类型：	全民所有制
经营范围：	许可经营项目：三氯化磷、黄磷、甲苯－２，４－二异氰酸酯、五氧化二钒、氯、三氯硝基甲烷、六氯环戊二烯、氯乙酸、甲苯、硫酸、压缩气体及液化气体、易燃液体、有毒品、腐蚀品。一般经营项目：化肥生产；农用化学品及化工产品及化工原料（危险化学品除外）、机电设备、电气设备、自控系统、仪器仪表、建筑材料、工业盐、天然橡胶及制品、计算机软硬件、办公自动化设备和纺织原料的采购与销售；货物仓储；进出口业务。
经营期限：	长期
税务登记号码：	１１０１０１１０００１１３９９
通讯地址：	北京市海淀区北四环西路６２ 号
联系电话：	０１０－８２６７７８３５

公司名称：	中国化工集团公司
注册地址：	北京市海淀区北四环西路６２ 号
法定代表人：	任建新
注册资本：	９，４８２，４０７，０００元人民币
营业执照号：	１０００００００００３８８０８
法人组织机构代码：	７１０９３２５１－５
企业类型：	全民所有制
经营范围：	许可经营项目：危险化学品生产（有效期至２０１３ 年１２ 月２６ 日）。一般经营项目：化工原料、化工产品、化学矿、化肥、农药经营（化学危险物品除外）、塑料、轮胎、橡胶制品、膜设备、化工装备的生产与销售；机械产品、电子产品、仪器仪表、建材、纺织品、轻工产品、林产品、林化产品的生产与销售；化工装备、化学清洗、防腐、石油化工、水处理技术的研究、开发、设计和施工；技术咨询、信息服务、设备租赁（以上产品不含危险化学品）
经营期限：	长期
税务登记号码：	京税证字１１０１０８７１０９３２５１５ 号
通讯地址：	北京市海淀区北四环西路６２ 号
联系电话：	０１０－６１９５８８２０

公司名称	注册地	注册资本 （元）	持股比例（％）	主营业务
中国蓝星（集团）股份有限公司	北京	１２，２１１，８９９，３７５．００	８０．００	化工产品
中国昊华化工集团股份有限公司	北京	４，２２１，２１９，２７５．００	６９．２０	化工产品
中国化工油气开发中心	北京	３００，００１，０１７．７０	１００．００	油品加工
中国化工农化总公司	北京	４５９，７１０，６３４．０２	１００．００	农化
中国化工橡胶有限公司	北京	７４３，９８１，０００．００	１００．００	化工产品
中国化工装备总公司	北京	６００，０００，０００．００	１００．００	化工机械
中国化工科学研究院	北京	２，４９０，０００．００	１００．００	技术研究
中国化工资产公司	北京	５０，０００，０００．００	１００．００	其他金融活动
中国化工财务有限公司	北京	６３２，５００，０００．００	１００．００	金融
中国化工信息中心	北京	１１，０９７，５９９．８３	１００．００	化工信息

单位：除比例之外均为千美元	２０１２年１２月３１日 （经审计）	２０１１年１２月３１日 （未经审计）	２０１０年１２月３１日 （未经审计）
总资产	６６１，３６６	５９８，４１３	５４８，５７４
净资产	４８６，５０８	４２５，１２４	３７１，０９５
资产负债率（％）	２６．４４	２８．９６	３２．３５
	２０１２年度	２０１１年度	２０１０年度
营业收入	１９２，３８３	１７９，０９９	１３３，６７３
净利润	６０，５１９	４８，９２９	２２，３９０
净资产收益率（％）	１２．４４	１１．５１	６．０３

单位：除比例之外均为千美元	２０１２年１２月３１日	２０１１年１２月３１日	２０１０年１２月３１日
总资产	４，１５４，１１３	３，７６５，８３６	３，７１８，７４８
净资产	１，３２８，７７６	１，２４１，５９８	１，１４７，７７０
资产负债率（％）	６８．０１	６７．０３	６９．１４
	２０１２年度	２０１１年度	２０１０年度
营业收入	２，８３４，５０３	２，６９１，３７４	２，３６２，２３２
净利润	１２２，５７３	１２０，６８３	（１３１，９１２）
净资产收益率（％）	９．２２	９．７２	（１１．４９）

姓名	职务	国籍	长期居住地	其他国家或地区的居留权
Ｌａｈａｖ， Ａｖｉｒａｍ	监督董事	以色列	以色列	无
Ｃｒｅｍｅｒ Ｅｉｎｄｈｏｖｅｎ， ＧｉｊｓｂｒｅｃｈｔＭａｒｔｉｎｕｓＣｈｒｉｓｔｏｆｆｅｌ	监督董事	荷兰	荷兰	欧盟
Ｌｏｍｂａｒｄ， Ｂｅｒｔｒａｎｄ Ｊｅａｎ Ｍａｒｉｅ	监督董事	法国	法国	欧盟
Ａｈｌｅｒｓ， Ｇｅｒｈａｒｄ Ｄｉｅｔｒｉｃｈ	监督董事	德国	德国	欧盟
Ｖｉｇｏｄｍａｎ， ＥｒｅｚＰｉｎｈａｓ	监督董事	以色列	以色列	无
Ｄｏｍｉｎｇｕｅｚ Ｂｉｄａｇｏｒ， Ｉｇｎａｃｉｏ Ｊａｖｉｅｒ	监督董事	西班牙	以色列	欧盟
Ｔｏｇｎｉ， Ｓｅｒｇｉｏ Ｇｉｕｓｅｐｐｅ	监督董事	意大利	意大利	欧盟
Ｖａｎ ｄｅｒ Ｌａｎｄｅ， Ｍａａｒｔｅｎ Ｌｏｕｉｓ Ｂｅｒｎａｒｄ	董事总经理（高级管理人员）	荷兰	荷兰	欧盟
Ｈ■ｒｆｓｔｒａｎｄ， Ｋａｒｌ Ａｎｄｅｒｓ Ｏｌｏｆ	董事总经理（高级管理人员）	瑞典	瑞士	欧盟

姓名	职务	国籍	长期居住地	其他国家或地区的居留权
杨兴强	董事长	中国	中国	无
任建新	董事	中国	中国	无
陆晓宝	董事	中国	中国	无
雷志宏	董事	中国	中国	无
Ａｍｉ Ｅｒｅｌ	董事	以色列	以色列	无
ＮｏｃｈｉＤａｎｋｎｅｒ	董事	以色列	以色列	无
Ｒａａｎａｎ Ｃｏｈｅｎ	董事	以色列	以色列	无
张工	董事	中国	中国	无
ＹｅｈｅｚｋｅｌＯｆｉｒ	董事	以色列	以色列	无
Ｓｈｏｓｈａｎ Ｈａｒａｎ	董事	以色列	以色列	无
ＥｒｅｚＶｉｇｏｄｍａｎ	高级管理人员	以色列	以色列	无
Ｃｈｅｎ Ｌｉｃｈｔｅｎｓｔｅｉｎ	高级管理人员	以色列	以色列／中国	无
ＡｖｉｒａｍＬａｈａｖ	高级管理人员	以色列	以色列	无
Ｍｉｃｈａｌ Ａｒｌｏｓｏｒｏｆｆ	高级管理人员	以色列	以色列	无
Ｉｇｎａｃｉｏ Ｄｏｍｉｎｇｕｅｚ	高级管理人员	西班牙	以色列	欧盟
Ｅｌｈａｎａｎ Ａｂｒａｍｏｖ	高级管理人员	以色列	以色列	无
Ｄａｎｉｅｌ Ｈａｒａｒｉ	高级管理人员	以色列	以色列	无
Ａｍｏｓ Ｒａｂｉｎ	高级管理人员	以色列	以色列	无
ＲｏｎｙＰａｔｉｓｈｉＣｈｉｌｌｉｍ	高级管理人员	以色列	以色列	无
Ｋａｒｌ Ａｎｄｅｒｓ ＯｌｏｆＨａｒｆｓｔｒａｎｄ	高级管理人员	瑞典	瑞士	欧盟
Ｒａｎ Ｍａｉｄａｎ	高级管理人员	以色列	新加坡	无
ＳｈａｕｌＦｒｉｅｄｌａｎｄ	高级管理人员	以色列	美国	无
Ｕｒｉ Ｓｈａｎｉ	高级管理人员	以色列	以色列	无

上市公司	上市地	上市代码	持股数量（万股）	持股比例	备注
蓝星化工新材料股份有限公司	上海证券交易所	６００２９９	２８，５７８．２６	５４．６７％	中国化工集团公司间接持有
青岛黄海橡胶股份有限公司	上海证券交易所	６００５７９	１１，５４２．９４	４５．１６％	中国化工集团公司间接持有
四川天一科技股份有限公司	上海证券交易所	６００３７８	６，５５４．５０	２４．１５％	中国化工集团公司间接持有
黑龙江黑化股份有限公司	上海证券交易所	６００１７９	１９，４７８．００	４９．９４％	中国化工集团公司间接持有
广西河池化工股份有限公司	深圳证券交易所	０００９５３	１２，４４９．３６	４２．３４％	中国化工集团公司间接持有
河北沧州大化股份有限公司	上海证券交易所	６００２３０	１４，５０１．４２	５５．９２％	中国化工集团公司间接持有
风神轮胎股份有限公司	上海证券交易所	６００４６９	１５，９６４．２１	４２．５８％	中国化工集团公司间接持有
沈阳化工股份有限公司	深圳证券交易所	０００６９８	２１，８６６．３５	３３．０８％	中国化工集团公司间接持有

金融机构	注册地	业务范围	持股数量／ 出资金额（元）	持股比例	备注
中国化工财务有限公司	北京	为中国化工集团公司成员单位提供财务管理服务	６３２，５００，０００．００	１００％	中国化工集团公司直接持有

基本情况
上市公司名称	湖北沙隆达股份有限公司	上市公司所在地	湖北省荆州市
股票简称	沙隆达Ｂ	股票代码	２００５５３
收购人名称	Ｃｅｌｓｉｕｓ Ｐｒｏｐｅｒｔｙ Ｂ．Ｖ．	收购人注册地	荷兰
收购人是否为公司第一大股东或实际控制人	是否□	是否有一致行动人	有□无
收购人是否对境内、境外其他上市公司持股５％以上	是８家否□ 回答“是”，请注明公司家数	收购人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控制权	是 ８家否□ 回答“是”，请注明公司家数
要约收购目的	履行要约的义务□取得或巩固公司控制权退市□ 其他（请注明）
要约类型 （可多选）	全面要约□部分要约主动要约强制要约□ 初始要约竞争要约□
预定收购股份数量和比例		数量：１４８，４８０，８０５比例：２５％
要约价格是否符合《收购办法》规定		是否□
对价支付方式		现金对价与证券对价任选其一□ 现金对价与证券对价二者结合□
与上市公司之间是否存在持续关联交易		是否□
与上市公司之间是否存在同业竞争或潜在同业竞争		是否□
收购人是否拟于未来１２个月内继续增持		是□否
收购人前６个月是否在二级市场买卖该上市公司股票		是□否
是否存在《收购办法》第六条规定的情形		是□否
是否已提供《收购办法》第五十条要求的文件		是否□
是否已充分披露资金来源		是否□
是否披露后续计划		是否□
是否聘请财务顾问		是否□
本次收购是否需取得批准及批准进展情况		是否□
收购人是否声明放弃行使相关股份的表决权		是□否