证券代码：００２４６９  证券简称：三维工程  公告编号：２０１３－０３５

山东三维石化工程股份有限公司

关于首期股票期权激励计划预留股票期权

授予登记完成的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

山东三维石化工程股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１３年９月５日完成了公司《首期股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《首期股票期权激励计划》”）所涉预留股票期权的授予登记工作，期权简称：三维ＪＬＣ２，期权代码：０３７６３１。现将有关情况公告如下：

一、股权激励计划及授予情况简述

１、２０１２年６月１５日，公司第二届董事会２０１２年第三次会议审议通过了公司《首期股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《首期股票期权激励计划》”），公司独立董事于对《首期股票期权激励计划》发表了同意的独立意见；同日，公司召开第二届监事会２０１２年第三次会议，三名监事一致审议通过了《首期股票期权激励计划激励对象名单》，并出具了：“激励对象符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录１－３号》及其他有关法律、法规和规范性文件规定的条件，其作为公司股票期权激励对象的主体资格合法、有效”的核查意见。

２、２０１２年７月９日，公司收到通知：中国证监会已对公司报送的《首期股票期权激励计划》确认无异议并进行了备案。

３、２０１２年８月２１日，公司２０１２年第一次临时股东大会审议通过了《首期股票期权激励计划》。

４、２０１２年８月２９日，公司召开第二届董事会２０１２年第六次会议审议通过了《关于首期股票期权激励计划首次授予相关事项的议案》，确定公司首期股票期权激励计划的首次授予日为２０１２年８月２９日；同日，公司召开第二届监事会２０１２年第六次会议审议通过了《关于核实首期股票期权激励计划首次授予对象名单的议案》。

５、２０１２年９月１２日，公司完成了《首期股票期权激励计划》所涉及股票期权的首次授予登记工作，期权简称：三维ＪＬＣ１，期权代码：０３７６０１，授予数量：３００万份，行权价：１８．１８元，授予人数：３３人；另外，公司预留股票期权３０万份，待日后授予。

６、２０１３年４月１８日，公司分别召开第二届董事会２０１３年第二次会议和第二届监事会２０１３年第二次会议审议通过《关于调整首期股票期权激励计划股票期权数量和行权价格的议案》，将首期股票期权激励计划涉及的股票期权数量整体调整为４９５万份。其中，已授予股票期权数量调整为４５０万份，行权价格调整为１２．０５元；预留股票期权数量调整为４５万份，行权价格在该部分期权授予时按《首期股票期权激励计划》相关规定确定。

７、２０１３年８月２１日，公司分别召开第二届董事会２０１３年第三次会议和第二届监事会２０１３年第三次会议审议通过《关于首期股票期权激励计划第一个行权期可行权激励对象名单的议案》、《关于首期股票期权激励计划第一个行权期可行权的议案》，３３名激励对象２０１２年度考核均为合格，该等激励对象可在自首次授予日起满１２个月后的首个交易日起至首次授予日起满２４个月内的最后一个交易日当日止的可行权期间内行权。

８、２０１３年８月２７日，公司分别召开第二届董事会２０１３年第四次会议和第二届监事会２０１３年第四次会议审议通过《关于首期股票期权激励计划预留股票期权授予相关事项的议案》，确定以２０１３年８月２７日为公司首期股票期权激励计划预留股票期权授予日，向３２名激励对象授予４５万份股票期权。

二、首期股票期权激励计划预留股票期权授予基本情况

１、授予日：２０１３年８月２７日。

２、股票来源：公司向激励对象定向发行三维工程Ａ股股票。

３、行权价格：１５．４３元。

４、授予对象：公司管理骨干、技术骨干，共３２人。

５、授予数量：４５万份股票期权。

６、行权安排：预留股票期权在该部分股票期权授予日起满１２个月后且自首次授予日起满２４个月后，激励对象应在可行权日内按５０％、５０％行权比例分两期行权。该部分预留股票期权各行权期行权安排如下表所示（根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》等相关规定，该日不得行权的除外）：

行权期	行权有效期	可行权数量占获受期权数量比例
第一个行权期	自该部分预留股票期权授予日起满１２个月后且自首次授予日起满２４个月后的首个交易日起至首次授予日起满３６个月内的最后一个交易日当日止	５０％
第二个行权期	自首次授予日起满３６个月后的首个交易日起至首次授予日起满４８个月内的最后一个交易日当日止	５０％

该部分预留股票期权的第一个行权期的行权时间终止日与首次授予股票期权第二个行权期行权时间终止日一致，第二个行权期行权时间起止日与首次授予的股票期权第三个行权期一致。

激励对象在符合行权条件的前提下，在每一行权期内，所有激励对象原则上应一次性同时行权，激励对象对可行权的股票期权可选择部分行权，超期未行权部分期权由公司注销。

７、预留部分股票期权行权时需要满足的财务指标如下：

行权期	绩效考核目标
第一个行权期	２０１３年度加权平均净资产收益率不低于１１％； 以２０１１年经审计的净利润为固定基数，公司２０１３年度经审计净利润较２０１１年度增长率达到或超过７０％。
第二个行权期	２０１４年度加权平均净资产收益率不低于１２％； 以２０１１年经审计的净利润为固定基数，公司２０１４年度经审计净利润较２０１１年度增长率达到或超过１２０％。

预留的股票期权的两个行权期对应的考核年度与首次授予股票期权考核年度一致，为２０１３年和２０１４年两个会计年度。

以上各年度净利润指归属于上市公司所有者的净利润。净资产收益率指加权平均净资产收益率。

以上净资产收益率与净利润指标均以扣除非经常性损益的净利润与不扣除非经常性损益的净利润二者孰低者作为计算依据，由本次股权激励产生的期权成本将在经常性损益中列支。如果公司当年发生公开发行或非公开发行行为，则新增加的净资产及其对应净利润额不计入当年净利润净增加额和净资产的计算。

等待期内，经审计的公司合并财务报告中各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。

如公司业绩考核达不到上述条件，则激励对象相对应行权期所获授的可行权股票期权由公司注销。

三、首期股票期权激励计划预留股票期权授予登记完成情况

１、期权简称：三维ＪＬＣ２ ，期权代码０３７６３１。

２、经登记的预留股票期权授予人员名单及分配比例：

人员	本次获授股票期权数量 （万份）	获授股票期权占本次计划预留总量的比例	获授股票期权合计占本次计划总量的比例	获授股票期权占目前公司股本总额比例
管理骨干、技术骨干３２人	４５	１００％	９．０９％	０．１８％

上述激励对象获授的权益数量与公司在深圳证券交易所指定信息披露网站——巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）公示的内容一致。

四、股票期权激励计划对公司发展的影响

１、有利于进一步完善公司的法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动公司高层管理人员及管理骨干、技术骨干的积极性；

２、有利于实现股东、公司和激励对象利益的一致，维护股东权益，为股东带来更高效、更持续的回报；

３、有利于推动公司战略发展，增强公司竞争实力，兼顾公司长期利益和近期利益，能更好的吸引、激励和稳定公司经营管理骨干、技术骨干以及公司所需的其他关键人才，从而更好地促进公司发展。

特此公告。

山东三维石化工程股份有限公司董事会

２０１３年９月５日

证券代码：００２４６９  证券简称：三维工程  公告编号：２０１３－０３６

山东三维石化工程股份有限公司首次公开

发行前已发行股份上市流通提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

１、本次解除股份限售的限售流通股股份数量为１７４，５８８，５１３股，占公司股份总数的６８．９０％。

２、本次解除限售后可上市流通８７，１７２，４２２股，占公司股份总数的３４．４０％。其中：公司董事、监事或高管曲思秋等１１人本次可上市流通８，５２１，１６１股，占其持有股份２５％，其余股份根据《公司法》相关规定及上市前承诺继续锁定；非董事、监事或高管的发起人股东本次可上市流通２０，６１７，５２５股，占其持有股份２５％，其余股份根据上市前承诺继续锁定；王秀珍等６０名其他股东共可上市流通５８，０３３，７３６股，占其持有股份１００％。

３、本次限售流通股可上市流通的日期为２０１３年９月９日。

一、首次公开发行前已发行股份概况

（一）首次发行情况

经中国证券监督管理委员会证监许可［２０１０］１０６３号文核准，山东三维石化工程股份有限公司（以下简称“公司”）公开发行１６，６００，０００股人民币普通股股票（Ａ股），并于２０１０年９月８日在深圳证券交易所中小企业板挂牌交易，股票简称“三维工程”，股票代码 “００２４６９”。公司公开发行人民币普通股１６，６００，０００股后，公司股份总数由４９，６４４，０５６股增加至６６，２４４，０５６股。

（二）上市后股本变动情况

２０１１年４月２０日，公司２０１０年度股东大会审议通过了《关于公司２０１０年度利润分配及资本公积转增股本的预案》，以２０１０年末的总股本６６，２４４，０５６股为基数，以可供分配利润每１０股派发现金股利人民币３元（含税），以资本公积金转增股本的方式，向全体股东每１０股转增７股。本次权益分派方案已于２０１１年４月２９日实施完毕，公司总股本增至１１２，６１４，８９５股。

２０１２年３月９日，公司２０１１年度股东大会审议通过了《２０１１年度利润分配及资本公积转增股本预案》，以２０１１年末的总股本１１２，６１４，８９５股为基数，以可供分配利润每１０股派发现金股利人民币１元（含税），以资本公积金转增股本的方式，向全体股东每１０股转增５股。本次权益分派方案已于２０１２年３月２９日实施完毕，公司总股本增至１６８，９２２，３４２股。

２０１３年３月２０日，公司２０１２年度股东大会审议通过了《２０１２年度利润分配及资本公积转增股本预案》，以２０１２年末的总股本１６８，９２２，３４２股为基数，以可供分配利润每１０股派发现金股利人民币１元（含税），以资本公积金转增股本的方式，向全体股东每１０股转增５股。本次权益分派方案已于２０１３年４月３日实施完毕，公司总股本增至２５３，３８３，５１３股。

截至目前，公司股份总额为２５３，３８３，５１３股，有限售条件的股份为１７４，５８８，５１３股，其中本次申请解除股份限售的限售股股份数量为１７４，５８８，５１３股，占公司股份总数的６８．９０％。

二、申请解除股份限售股东履行承诺情况

（一）申请解除股份限售股东做出的各项承诺

１、上市公告书中做出的承诺

公司实际控制人曲思秋及其他２４名自然人股东（发起人股东）承诺：自公司股票在证券交易所上市交易之日起３６个月内，不转让或委托他人管理其所持有的公司股份，也不由发行人回购其所持有的股份；前述承诺期满之日起算４８个月内，每年转让的股份不超过其所持有的公司股份总数的２５％。

其他６０名自然人股东承诺：自公司股票在证券交易所上市交易之日起３６个月内，不转让其所持有的公司股份。

作为本公司股东的董事、监事、高级管理人员同时承诺：除前述锁定期外，在任职期间每年转让的股份不超过其所持有股份总数的２５％；离职后半年内，不转让其所持有的公司股份。

控股股东山东人和投资有限责任公司（以下简称“人和投资”）承诺：自公司股票在证券交易所上市交易之日起３６个月内，不转让或委托他人管理其所持有的发行人股份，也不由发行人回购其所持有的股份；前述承诺期满之日起算４８个月内，每年转让的股份不超过所持有的公司股份总数的２５％。

公司控股股东人和投资避免同业竞争的承诺：本公司目前不存在直接或间接从事与贵公司相同或相似业务的情形。在本公司为贵公司控股股东或第一大股东期间，本公司不会直接或间接地以任何方式（包括但不限于通过独自经营、合资经营、联营等方式拥有其他公司或企业的股权或权益）从事与贵公司主营业务有竞争或可能构成竞争的业务。本公司不会利用在贵公司的控股地位及控制关系进行有损贵公司以及贵公司其他股东合法利益的经营活动。本公司对上述承诺事项依法承担法律责任。如因本公司未履行上述承诺事项而给贵公司造成损失，本公司将依法赔偿由此给贵公司造成的经济损失。

实际控制人曲思秋先生避免同业竞争的承诺：本人目前不存在直接或间接从事与贵公司相同或相似业务的情形。在本人为贵公司实际控制人期间，本人不会直接或间接地以任何方式（包括但不限于通过独自经营、合资经营、联营等方式拥有其他公司或企业的股权或权益）从事与贵公司主营业务有竞争或可能构成竞争的业务。本人不会利用在贵公司的实际控制地位进行有损贵公司以及贵公司其他股东合法利益的经营活动。本人对上述承诺事项依法承担法律责任。如因本人未履行上述承诺事项而给贵公司造成损失，本人将依法赔偿由此给贵公司造成的经济损失。

２、招股说明书中做出的承诺

申请解除股份限售的股东在招股说明书中做出的承诺与上市公告书中做出的承诺一致。

３、股东在公司收购和权益变动过程中做出的承诺

申请解除股份限售的股东在公司收购和权益变动过程中没有相关的承诺。

４、股东后续追加的承诺

申请解除股份限售的股东无后续追加的承诺。

５、法定承诺和其他承诺

申请解除股份限售的股东法定承诺与上市公告书中做出的承诺一致；无其他承诺。

（二）本次申请解除股份限售的股东均严格履行了做出的上述各项承诺。

（三）本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用上市资金情形，公司也不存在对其违规担保情形。

三、本次解除限售股份的上市流通安排

（一）本次解除限售股份的上市流通日期为２０１３年９月９日。

（二）本次解除限售股份的数量为１７４，５８８，５１３股，占公司股本总额的６８．９０％。

（三）本次解除限售后可上市流通８７，１７２，４２２股，占公司股份总数的３４．４０％。其中：公司董事、监事或高管曲思秋等１１人本次可上市流通８，５２１，１６１股，占其持有股份２５％，其余股份根据《公司法》相关规定及上市前承诺继续锁定；非董事、监事或高管的发起人股东本次可上市流通２０，６１７，５２５股，占其持有股份２５％，其余股份根据上市前承诺继续锁定；王秀珍等６０名其他股东共可上市流通５８，０３３，７３６股，占其持有股份１００％。

（四）本次申请解除股份限售的股东数为８６名。

（五）股份解除限售及上市流通具体情况如下：

单位：股

序号	股东全称	所持限售股份总数	本次解除限售数量	本次实际可上市流通数量	备注
１	山东人和投资有限公司	５９，４７４，３７７	５９，４７４，３７７	１４，８６８，５９４	注１
２	曲思秋	８，６２５，６０９	８，６２５，６０９	２，１５６，４０２	董事长、总经理 （注２、注３）
３	李祥玉	５，１３８，３２０	５，１３８，３２０	１，２８４，５８０	董事、副总经理 （注２、注３）
４	孙 波	５，１３８，３２１	５，１３８，３２１	１，２８４，５８０	董事、常务副总经理 （注２、注３）
５	王春江	２，８８１，３２９	２，８８１，３２９	７２０，３３２	董事 （注２、注３）
６	李维义	２，５４８，８７１	２，５４８，８７１	６３７，２１７	注２
７	范西四	２，５４８，８６９	２，５４８，８６９	６３７，２１７	注２
８	邵 世	２，３２７，２２９	２，３２７，２２９	５８１，８０７	董事、总经理助理 （注２、注３）
９	高 勇	２，２１６，４０８	２，２１６，４０８	５５４，１０２	董事、董事会秘书、副总经理（注２、注３）
１０	王成富	１，９９４，７６９	１，９９４，７６９	４９８，６９２	董事、副总经理 （注２、注３）
１１	崔洪亭	１，４９６，５８４	１，４９６，５８４	３７４，１４６	注２
１２	勾西国	１，４４０，６６６	１，４４０，６６６	３６０，１６６	注２
１３	侯京立	１，４４０，６６９	１，４４０，６６９	３６０，１６７	注２
１４	毕彩虹	１，４４０，６６９	１，４４０，６６９	３６０，１６７	注２
１５	杜兰芳	１，４４０，６６６	１，４４０，６６６	３６０，１６６	注２
１６	周葆红	１，４４０，６６８	１，４４０，６６８	３６０，１６７	注２
１７	林彩虹	１，４４０，６６６	１，４４０，６６６	３６０，１６６	副总经理 （注２、注３）
１８	张淑玲	１，４４０，６６３	１，４４０，６６３	３６０，１６５	注２
１９	唐文祥	１，４４０，６６３	１，４４０，６６３	３６０，１６５	注２
２０	黄近城	１，４４０，６６５	１，４４０，６６５	３６０，１６６	注２
２１	朱继兰	１，４４０，６６３	１，４４０，６６３	３６０，１６５	注２
２２	高 炬	１，４４０，６６５	１，４４０，６６５	３６０，１６６	注２
２３	邹秀英	１，４４０，６６５	１，４４０，６６５	３６０，１６６	注２
２４	谷元明	１，４４０，６６５	１，４４０，６６５	３６０，１６６	监事会主席 （注２、注３）
２５	何智灵	１，４４０，６６９	１，４４０，６６９	３６０，１６７	监事 （注２、注３）
２６	臧淑香	５５４，１００	５５４，１００	１３８，５２５	注２
２７	王秀珍	１，６６２，３０６	１，６６２，３０６	１，６６２，３０６
２８	李克胜	１，５５１，４８６	１，５５１，４８６	１，５５１，４８６
２９	陈立惇	１，５３６，９４５	１，５３６，９４５	１，５３６，９４５
３０	石 元	１，４４０，６６６	１，４４０，６６６	１，４４０，６６６
３１	潘 东	１，４４０，６６９	１，４４０，６６９	１，４４０，６６９
３２	孙立新	１，４４０，６６６	１，４４０，６６６	１，４４０，６６６
３３	陈秀云	１，４４０，６６９	１，４４０，６６９	１，４４０，６６９
３４	刘立静	１，４４０，６６６	１，４４０，６６６	１，４４０，６６６
３５	史淑英	１，４４０，６６９	１，４４０，６６９	１，４４０，６６９	注４
３６	侯 波	１，４４０，６６９	１，４４０，６６９	１，４４０，６６９
３７	王玉兰	１，４４０，６６８	１，４４０，６６８	１，４４０，６６８
３８	郭福泉	１，４４０，６６９	１，４４０，６６９	３６０，１６７	监事 （注３）
３９	席晓霞	１，４４０，６６８	１，４４０，６６８	１，４４０，６６８
４０	张恒翠	１，４４０，６６６	１，４４０，６６６	１，４４０，６６６
４１	邓 巍	１，４４０，６６９	１，４４０，６６９	１，４４０，６６９
４２	李 英	１，４４０，６６７	１，４４０，６６７	１，４４０，６６７
４３	李学翔	１，４４０，６６７	１，４４０，６６７	１，４４０，６６７
４４	刘崇洪	１，４４０，６６６	１，４４０，６６６	１，４４０，６６６
４５	黄文晓	１，４４０，６６６	１，４４０，６６６	１，４４０，６６６

４６	高 辉	１，４４０，６６９	１，４４０，６６９	１，４４０，６６９
４７	樊 凯	１，４４０，６６６	１，４４０，６６６	１，４４０，６６６
４８	李进山	１，４４０，６６６	１，４４０，６６６	１，４４０，６６６
４９	洪 康	１，３２９，８４５	１，３２９，８４５	１，３２９，８４５
５０	宋玉奎	２６２，７８９	２６２，７８９	２６２，７８９	注５
５１	叶卫东	１，２７１，９５５	１，２７１，９５５	１，２７１，９５５
５２	王君丽	１，２３０，５４８	１，２３０，５４８	１，２３０，５４８
５３	刘传贵	１，１８６，４３１	１，１８６，４３１	１，１８６，４３１
５４	李佩才	１，１８３，４５０	１，１８３，４５０	１，１８３，４５０
５５	仲维明	１，１５３，８８４	１，１５３，８８４	１，１５３，８８４
５６	杜修敏	１，１０５，３４４	１，１０５，３４４	１，１０５，３４４
５７	王淑芹	９９５，３６８	９９５，３６８	９９５，３６８
５８	付 萍	９８８，０５２	９８８，０５２	９８８，０５２
５９	周广浩	８９４，５１０	８９４，５１０	８９４，５１０
６０	王翠梅	８０９，０９９	８０９，０９９	８０９，０９９
６１	王震宇	７７５，７４３	７７５，７４３	７７５，７４３
６２	沙 燕	７７３，９２４	７７３，９２４	７７３，９２４
６３	毕立雪	７３６，７６７	７３６，７６７	７３６，７６７
６４	杨 旭	６６８，４０３	６６８，４０３	６６８，４０３
６５	李 娟	６６４，９２１	６６４，９２１	６６４，９２１
６６	高明志	６６４，９２１	６６４，９２１	６６４，９２１
６７	赵 芳	６６４，９２１	６６４，９２１	６６４，９２１
６８	金 珍	６６４，９２３	６６４，９２３	６６４，９２３
６９	徐 华	６６４，９２３	６６４，９２３	６６４，９２３
７０	李红霞	６６４，９２３	６６４，９２３	６６４，９２３
７１	马晓霞	６６４，９２１	６６４，９２１	６６４，９２１
７２	孙丹凤	６６４，９２１	６６４，９２１	６６４，９２１
７３	李宪华	６６４，９２１	６６４，９２１	６６４，９２１
７４	杨荣真	６６４，９２３	６６４，９２３	６６４，９２３
７５	肖 桓	５５４，１０２	５５４，１０２	５５４，１０２
７６	安 威	５５４，１０２	５５４，１０２	５５４，１０２
７７	杨想全	４４３，２８３	４４３，２８３	４４３，２８３
７８	荆元一	４３２，１９８	４３２，１９８	４３２，１９８
７９	梁树梅	４３２，１９８	４３２，１９８	４３２，１９８
８０	段晓勤	３６６，５２６	３６６，５２６	３６６，５２６
８１	杨 红	３３２，４６３	３３２，４６３	３３２，４６３
８２	孙东平	３３２，４６３	３３２，４６３	３３２，４６３
８３	荆举祥	３３２，４６１	３３２，４６１	３３２，４６１
８４	苏 毅	２３５，１４９	２３５，１４９	２３５，１４９
８５	刘文帆	１５９，８９１	１５９，８９１	１５９，８９１
８６	王 欣	１１０，８２１	１１０，８２１	１１０，８２１
８７	宋玉奎	１，０５０，０００	１，０５０，０００	１，０５０，０００	注５
合 计		１７４，５８８，５１３	１７４，５８８，５１３	８７，１７２，４２２

注１：根据相关规定和承诺，人和投资自公司股票在证券交易所上市交易之日起３６个月内，不转让或委托他人管理其所持有的发行人股份，也不由发行人回购其所持有的股份；前述承诺期满之日起算４８个月内，每年转让的股份不超过所持有的公司股份总数的２５％。

注２：根据相关规定和承诺，公司实际控制人曲思秋及其他２４名自然人股东（发起人股东），自公司股票在证券交易所上市交易之日起３６个月内，不转让或委托他人管理其所持有的公司股份，也不由发行人回购其所持有的股份；前述承诺期满之日起算４８个月内，每年转让的股份不超过其所持有的公司股份总数的２５％。

注３：根据相关规定和承诺，公司董事、监事和高级管理人员在其任职期间每年转让公司股份的比例不超过其所持公司股份总数的２５％；离职后半年内，不转让其持有的公司股份；在其离职６个月后的１２个月内，通过证券交易所挂牌交易出售的公司股份数量不超过其持有公司股份总数的５０％。

注４：史淑英所持有的部分股份目前处于质押状态，质押数量为１，４４０，０００股。

注５：宋玉奎所持股份托管在两个托管单元，故其姓名在上表中出现两次，其通过两个托管单元共持有公司股份１，３１２，７８９股。

（五）公司董事会将监督相关股东在出售股份时严格遵守承诺，并在定期报告中持续披露股东履行股份限售承诺情况。

四、备查文件

（一）限售股份上市流通申请书

（二）限售股份上市流通申请表

（三）股份结构表和限售股份明细表

山东三维石化工程股份有限公司

董事会

二〇一三年九月五日