证券代码：０００９５２　证券简称：广济药业  编号：２０１３－０２３

湖北广济药业股份有限公司

第七届董事会临时会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

１、会议通知的时间和方式：会议通知于２０１３年８月３０日以专人送达、书面传真和电子邮件形式发出；

２、会议的时间和方式：本次会议于２０１３年９月５日以通讯方式召开；

３、本次会议应到董事１０人（含独立董事５人），实际参与表决董事１０人；

４、本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定，会议所作决议合法有效。

二、董事会会议审议情况

会议以１０票赞成、０票反对、０票弃权表决通过了“关于为广济药业（孟州）有限公司贷款提供反担保的议案”。

本公司的控股子公司广济药业（孟州）有限公司（以下简称‘孟州公司’）向焦作市商业银行股份有限公司孟州支行申办最高余额（时点数）不超过人民币１，０００万元综合授信业务，河南红特投资担保有限公司（以下简称‘担保公司’） 同意为孟州公司上述贷款提供担保，但要求本公司为其提供反担保；应孟州公司申请，董事会同意本公司为担保公司提供不超过人民币１，０００万元的反担保，担保范围为担保公司为孟州公司提供贷款担保之反担保，担保期限一年（详见‘公司为广济药业（孟州）有限公司贷款提供反担保公告’）。

特此公告。

湖北广济药业股份有限公司董事会

２０１３年９月６日

证券代码：０００９５２　 证券简称：广济药业  编号：２０１３－０２４

湖北广济药业股份有限公司

关于为广济药业（孟州）有限公司贷款提供

反担保公告

本公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、反担保情况概述

１、本公司的控股子公司广济药业（孟州）有限公司（以下简称‘孟州公司’）因流动资金短缺，拟向焦作市商业银行股份有限公司孟州支行申办最高余额（时点数）不超过人民币１，０００万元综合授信业务，河南红特投资担保有限公司（以下简称‘担保公司’）同意为孟州公司上述贷款提供担保，但要求本公司为其提供反担保。应孟州公司申请，为帮助孟州公司解决流动资金短缺问题，本公司同意为担保公司提供不超过人民币１，０００万元的反担保，担保期限一年。

２、独立董事意见

独立董事廖洪先生、陈日进先生、赵曼女士、杨汉刚先生和杨本龙先生就上述反担保事项发表独立意见：根据有关材料，基于独立判断的立场，我们认为：（１）公司为担保公司提供不超过人民币１，０００万元的反担保，有利于孟州公司年产２５００吨核黄素（饲料级）扩建项目顺利达产见效，有利于进一步提升本公司核黄素产品的核心竞争力，有利于本公司获取较好的投资回报。孟州公司具有较强的债务偿还能力，该担保事项符合本公司及股东的利益，担保风险可控、担保风险较小。（２）上述反担保事项的相关决策符合公司内部控制制度、公司章程及有关法规、规则的规定，不存在违规担保行为，未损害公司及股东的利益。综上所述，我们同意该项反担保事项。

３、上述反担保行为不构成关联交易，根据有关规定，本次反担保事项无需提交股东大会审议。

二、被担保人的基本情况

（一）河南红特投资担保有限公司

成立日期：２０１０年６月８日；

企业性质：有限责任公司；

注册地址：郑州市金水区郑汴路南、商贸路西升龙凤凰城Ａ区１号楼２５层２５０５、２５０６；

法定代表人：王猛；

经营范围：贷款担保，票据承兑担保，贸易融资担保，项目融资担保，信用证担保。兼营：诉讼保全担保，履约担保，符合规定的自有资金投资，融资咨询等中介服务。

注册资本：壹亿零捌万元整。

截至２０１３年７月３１日主要财务数据（未经审计）：总资产１００，８７３，５１４．７３元，负债总额７５１，５２５．００元， 净资产１００，１２１，９８９．７３元，截止到２０１３年７月实现担保业务收入２，５９２，０００．００元，利润总额１，８７７，１７９．３５万元，净利润１，８７３，７３６．３５元。

担保公司信用等级为ＡＡ＋，与本公司不存在关联关系。

（二）广济药业（孟州）有限公司

成立日期：２００７年４月２４日；

企业性质：有限责任公司；

注册地址：孟州市大定路南段；

法定代表人：何谧（同时任本公司董事长）；

经营范围：饲料添加剂生产销售（按照生产许可证核定的产品名称和有效期限经营）；从事货物和技术进出口业务（国家法律、法规规定应经审批方可经营和禁止进出口的货物和技术除外）

注册资本：２．５亿元，实收资本２．５亿元。其中本公司出资２３，０００万元，占其注册资本的９２％；孟州市金玉米有限责任公司（以下简称‘金玉米公司’）出资２，０００万元，占其注册资本的占８％。

孟州公司最近一年又一期财务数据

单位：元

	２０１２年 （经审计）	２０１３年１－６月 （未经审计）
资产总额	４２８，４９４，６８２．７７	４７３，９０４，７７９．６１
负债总额	２５３，９２４，３５６．０７	３０３，５２２，１８６．３２
其中：银行贷款总额	１１１，０３０，５０１．６０	１１３，６１５，９６２．７４
流动负债总额	１６８，２９４，３５６．０７	２４６，８９２，１８６．３２
应收款项总额（账面价值，即扣除坏账后）	１７，７７２，０６８．５６	２０，５６３，７９８．３８
或有事项涉及的总额	０	０
净资产	１７４，５７０，３２６．７０	１７０，３８２，５９３．２９
营业收入	１８２，８７２，７６８．５７	６９，６０８，１３０．６５
营业利润	－４８，３５２，１７１．９０	－１０，３７８，７５３．９３
净利润	－４６，０４７，６６０．７６	－４，１８７，７３３．４１
经营活动产生的现金流量净额	－２，３１９，５２５．２１	２２，９２１，３１１．４０

２０１２年度财务数据经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

三、担保协议的主要内容

孟州公司向焦作市商业银行股份有限公司孟州支行申办最高余额（时点数）不超过人民币１，０００万元综合授信业务，担保公司为孟州公司上述贷款提供担保，担保期限一年；本公司拟为担保公司提供不超过人民币１，０００万元的反担保，担保范围为担保公司为孟州公司提供贷款担保之反担保，担保期限一年。担保协议尚未签署。

四、董事会意见

１、提供反担保的原因

孟州公司年产２５００吨核黄素（饲料级）扩建项目于２０１０年正式投产后，固定资产投资规模较大，自有资本不足，流动资金一直比较紧张，为帮助孟州公司解决流动资金短缺问题，董事会同意本公司为上述担保提供反担保。

２、担保事项的利益和风险

通过对孟州公司资产质量、经营状况、行业前景、偿债能力、信用状况等方面的全面评估，孟州公司具有较好的银行信誉和偿债能力；被担保方（担保公司）也具备承担担保责任的能力。我们认为：本次反担保有利于孟州公司年产２５００吨核黄素（饲料级）扩建项目顺利达产见效，有利于进一步提升本公司核黄素产品的核心竞争力，有利于本公司获取较好的投资回报。该担保事项符合本公司及股东的利益，孟州公司具有较强的债务偿还能力，担保风险可控、担保风险较小。

３、担保的公平与对等

孟州公司注册资本２．５亿元，其中本公司出资２３，０００万元，占其注册资本的９２％；金玉米公司出资２，０００万元，占８％。此次担保公司为孟州公司１，０００万元贷款提供担保，本公司为担保公司提供不超过人民币１，０００万元的反担保，金玉米公司按出资比例为本公司的上述担保提供反担保。因此，本公司此次拟为孟州公司提供上述反担保是公平和对等的。

４、提供反担保情况

由于孟州公司需将其相关资产向银行设置抵押，因此孟州公司无法为本公司和金玉米公司两家股东向其提供的贷款担保进行反担保。

五、公司累计对外担保、逾期担保情况

截至目前，本公司及其控股子公司对外担保总额为２０，１８９．８２万元（含本次担保），占２０１２年１２月３１日本公司经审计净资产的２８．０８％，无逾期担保。

特此公告。

湖北广济药业股份有限公司董事会

２０１３年９月６日