公司声明

１、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

２、本次非公开发行Ａ股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行Ａ股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

３、本预案是公司董事会对本次非公开发行Ａ股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

４、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

５、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行Ａ股股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行Ａ股股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

特别提示

１、本次非公开发行Ａ股股票相关事项已经获得于２０１３年９月４日召开的公司第七届董事会第三十次会议审议通过。

２、本次非公开发行Ａ股股票相关事项尚需获得公司股东大会批准以及中国证监会的核准。

３、本次年产３００吨光纤预制棒生产项目尚需取得有权部门的项目立项备案及环境影响评价审批文件。

４、本次公司拟向特定对象非公开发行Ａ股股票不超过１５，９９１万股（含１５，９９１万股），发行的定价基准日为本公司第七届董事会第三十次会议决议公告日（２０１３年９月５日），发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司Ａ股股票交易均价的９０％，即７．０１元／股。若公司股票在定价基准日至发行日期间有除权、除息行为，发行底价、发行数量将相应调整。

释义

在湖北凯乐科技股份有限公司非公开发行Ａ股股票预案中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：

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第一节本次非公开发行Ａ股股票方案概要

一、发行人基本情况

１ 公司名称（中文）：湖北凯乐科技股份有限公司

中文简称：凯乐科技

２ 法定代表人：朱弟雄

３ 成立（工商注册）日期：１９９３年２月２８日

４ 公司股票上市地：上海证券交易所

公司Ａ股简称：凯乐科技

公司Ａ股代码：６００２６０

５ 联系地址：武汉市武昌区武珞路五巷４６号凯乐花园７－１－２００４

６ 邮政编码：４３４３００

７ 电话号码：０２７－８７２５０８９０

８ 传真号码：０２７－８７２５０５８６

９ 电子信箱：ｋａｉｌｅ＠ｃｎｋａｉｌｅ．ｃｏｍ

二、本次非公开发行股票的背景和目的

（一）本次非公开发行股票的背景

在我国“宽带中国”国家战略的逐步实施过程中，宽带发展需要建设更广泛的宽带传输网络，而宽带移动通信系统的建设也需要以光纤传输为基础。随着我国海洋开发力度的增加，我国对海底光缆的需求也在迅速增长，这将进一步推动光纤市场需求的增长，并且这一市场对我国的经济建设和国防安全具有重要意义。此外，光纤在航天、国防等领域应用的日益广泛也使特种光纤成为国家的重要战略物资。光纤产业在国民经济和国防建设中的重要性正与日俱增，特别是光纤预制棒产业对保证国家的经济安全和国家安全具有举足轻重的作用。光纤预制棒是制作光纤、光缆的重要基础材料，被誉为光通信产业“皇冠上的明珠”，光纤的更新换代，主要是靠光纤预制棒结构设计和制造技术进步来实现的，光纤预制棒制造技术不仅是光纤产业的核心，也是光纤通信事业形成和发展的命脉。

本项目实施有助于行业内企业减少对国外预制棒的依赖，降低进口光纤预制棒在我国光纤预制棒总需求中所占的比例，确保具有战略意义的光纤产业的产业安全，为我国的“宽带中国”国家战略保驾护航。

（二）本次非公开发行股票的目的

本次非公开发行股票募集的资金将主要用于实施年产３００吨的光纤预制棒产业化项目、年产１０００万芯公里光纤项目的后续工程及偿还银行贷款。

１、年产３００吨的光纤预制棒产业化项目及年产１０００万芯公里光纤项目的后续工程

我国虽是世界上名副其实的光纤光缆产销大国，但还不是世界光纤产业的强国，上游供应链、光纤预制棒仍然是制约国内企业发展的短板。目前国内光纤生产厂商的光纤预制棒主要依赖从日本信越、美国康宁等全球知名企业进口。该项目的实施有利于提升光纤预制棒的国产化比率，公司形成以光纤预制棒制造、光纤拉丝和光缆制造为主要构成的完整产业链，提高产品的科技含量和附加值，增强企业的核心竞争力和抗风险能力，服务于国家加速实施的“宽带中国”战略，增强公司的盈利能力。

２、偿还银行贷款

凯乐科技自２０００年Ａ股股票上市以来，一直未在资本市场实现股权融资，对外融资主要通过银行、信托公司等金融机构借款获得，融资渠道比较单一。截至２０１３年６月末，公司长短期借款余额２２４，１５６万元，期末资产负债率为６４．６１％。随着公司业务规模的扩大及经营业绩稳步提高，公司所需的营运资金数量也在增加，本次通过非公开发行股票募集资金偿还银行贷款，可以减轻公司的还本付息压力，从而改善并优化财务结构，降低融资成本，也有利于满足公司未来扩大经营规划的资金需求。

三、本次非公开发行方案概要

（一）发行股票的类型和面值

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（Ａ股），每股面值为人民币１．００元。

（二）发行方式

本次非公开发行的Ａ股股票全部采取向特定对象发行的方式，在中国证监会核准后六个月内择机发行。

（三）发行对象及认购方式

本次非公开发行股票的发行对象为包括控股股东科达商贸在内的不超过十名的特定投资者，除科达商贸以外的其他发行对象范围为：证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司及其他合法投资者。

科达商贸及其他投资者均以现金认购本次非公开发行的Ａ股股票。

（四）发行数量

根据本次拟募集资金总额计算，本次非公开发行的股票数量为不超过１５，９９１万股（含本数）。其中：控股股东科达商贸拟以现金认购不低于本次发行股票总数的１０％。在上述范围内，具体发行数量由股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

本次非公开发行股票的数量根据以下方式确定：

本次非公开发行股票的总股数＝拟募集资金总额／本次非公开发行的发行价格。

若公司股票在定价基准日至发行日期间有送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行股票数量将进行相应调整。

（五）发行价格及定价原则

本次非公开发行Ａ股的定价基准日为本次非公开发行股票的董事会决议公告日（２０１３年９月５日）。本次非公开发行Ａ股的发行价格将不低于７．０１元／股，即不低于定价基准日前２０个交易日公司Ａ股股票交易均价的９０％（定价基准日前２０个交易日Ａ股股票交易均价＝定价基准日前２０个交易日Ａ股股票交易总额／定价基准日前２０个交易日Ａ股股票交易总量）。定价基准日至发行日期间，如发生除权、除息事项，本次发行价格底价将相应调整。

在前述发行底价基础上，本次发行以竞价方式确定发行价格。最终发行价格由董事会和主承销商根据中国证监会相关规定及发行对象申购报价情况协商确定。

（六）锁定期安排

科达商贸通过本次非公开发行认购的股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让，其他特定投资者通过本次非公开发行认购的股票自发行结束之日起十二个月内不得转让。

（七）募集资金用途

本次非公开发行股票的募集资金总额不超过１１２，１００万元，在扣除发行费用后拟用于以下项目：

单位：万元

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本次募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述项目投资总额，公司将根据实际募集资金净额，按上述项目的轻重缓急依次投入，募集资金不足部分由公司自筹解决。

本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

（八）上市地点

本次发行的股票在锁定期届满后，在上海证券交易所上市交易。

（九）本次发行前的滚存利润安排

本次发行前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享（如有）。

（十）本次发行股票决议的有效期限

本次发行决议的有效期为本议案提交公司股东大会审议通过之日起十二个月。

四、本次发行是否构成关联交易

本次发行对象科达商贸为本公司的控股股东，本次向其非公开发行股票属关联交易。本公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。公司董事会在表决本次非公开发行Ａ股股票事宜时，关联董事将回避表决，独立董事将对本次关联交易发表独立意见。

本次非公开发行亦将在公司股东大会时，关联股东将回避表决，由公司非关联股东予以表决。公司本次向其他不超过九名特定对象非公开发行股票不构成关联交易。

五、本次发行是否导致公司控制权发生变化

本次发行前，科达商贸持有本公司２２．３２％的股权，为公司的控股股东。发行完成后，科达商贸持股比例将不低于１９．４６％，由于公司其他股东股权分散，科达商贸仍为本公司控股股东。本次发行不会导致公司控制权发生变化。

六、本次发行方案取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准程序

本次非公开发行Ａ股股票相关事项已经获得于２０１３年９月４日召开的公司第七届董事会第三十次会议审议通过。

本次非公开发行尚待公司股东大会批准。

本次非公开发行尚待中国证监会核准。

第二节发行对象基本情况

本次非公开发行Ａ股的发行对象为包括科达商贸在内的不超过十名特定投资者。其中，科达商贸为本公司的控股股东，其基本情况如下：

一、科达商贸的基本情况

（一）科达商贸概况

公司名称：荆州市科达商贸投资有限公司

注册地址：公安县斗湖堤镇杨公堤１１号

法定代表人：邝永华

成立时间：２０００年９月１８日

注册资本：３１０１万元

经营范围：证券投资、信息咨询服务；技术引进与开发、化工原料销售、建材零售等。

（二）股权关系及控制关系

截至本预案公告日，公司与科达商贸之间的股权和控制关系如下图所示：

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（三）业务情况

２０１２以来，科达商贸未开展业务。

（四）主要财务数据

科达商贸最近一年及一期的简要财务数据如下（其中：２０１２年财务数据已经审计，截至２０１３年６月３０日财务数据未经审计）：

１、资产负债表主要数据

单位：元

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２、合并利润表主要数据

单位：元

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二、其他需要关注的问题

（一）科达商贸及其主要负责人最近五年受处罚等情况

科达商贸及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（二）本次发行后，公司与控股股东及实际控制人的同业竞争和关联交易情况

控股股东科达商贸未实质开展业务，并出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。公司目前与控股股东科达商贸之间不存在同业竞争，也不会因为本次发行形成新的同业竞争。本次非公开发行股票后，公司与控股股东科达商贸的业务关系、管理关系均不发生变化，募集资金投资项目由公司全资子公司凯乐光电具体实施，不会产生新的关联交易。

（三）本预案披露前２４个月发行对象及控股股东、实际控制人与发行人之间的重大交易情况

本次发行前控股股东科达商贸与公司存在的经常性关联交易主要为：科达商贸以其持有的凯乐科技股票为公司银行贷款提供质押担保。有关经常性关联交易的具体内容详见公司２０１１年度、２０１２年度以及２０１３年半年度的财务报告。

三、附条件生效之《股份认购合同》内容摘要

（一）合同主体及签订时间

甲方（发行人）：湖北凯乐科技股份有限公司

乙方（认购人）：荆州市科达商贸投资有限公司

合同签订时间：２０１３年９月４日

（二）认购股份数量

乙方承诺认购股份数量不低于甲方本次非公开发行股份总数的１０％。

（三）认购价格或定价原则

本次非公开发行的定价基准日为甲方第七届董事会第三十次会议决议公告日。本次非公开发行股票的发行底价为不低于定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价的９０％，即７．０１元／股。若甲方股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行底价亦将进行相应调整。最终发行价格将在甲方取得中国证监会发行核准批文后以竞价方式确定。乙方不参与本次发行定价的市场询价过程，但接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。

（四）认购方式

乙方将以现金认购甲方本次发行的股票。

（五）支付方式

乙方不可撤销地同意在本次发行获得中国证监会核准且收到甲方和本次发行保荐机构（主承销商）发出的《缴款通知书》之日起３个工作日内，将乙方应支付的认购资金一次性划入保荐机构（主承销商）为本次发行所专门开立的账户，上述认购资金在会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再行划入甲方的募集资金专项存储账户。

（六）锁定期

乙方认购的股份自本次发行结束之日起，３６个月内不得转让。

（七）生效条件

本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章之日起成立，并在以下条件均获得满足之首日生效：

１、甲方董事会及股东大会批准本次发行的具体方案和相关事宜；

２、甲方本次发行获得中国证监会的核准。

（八）违约责任

任何一方因违反本协议所规定的有关义务、所做出的承诺和保证，即视为该方违约，因不可抗力原因造成的除外。因违约方的违约行为而使本协议不能全部履行、不能部分履行或不能及时履行，并由此给对方造成损失的，该违约方应承担赔偿责任。

第三节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次募集资金使用计划

本次非公开发行股票的募集资金总额不超过１１２，１００万元，在扣除发行费用后拟用于以下项目：

单位：万元

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本次募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述项目投资总额，公司将根据实际募集资金净额，按上述项目的轻重缓急依次投入，募集资金不足部分由公司自筹解决。

二、关于本次募集资金投资项目的可行性分析

（一）年产３００吨光纤预制棒生产项目

１、项目概述

本项目拟将建年产３００吨光纤预制棒项目，项目总建筑面积为约２５，０００平方米，生产区占地面积７，２１７平方米，建成建筑面积约为２１，６５０平方米的光纤预制棒生产厂房，剩余面积将建成２，１００平方米的动力站、３１５平方米的特气站、４００平方米的化学品库和５００平方米的周转库。本项目总投资为６９，８８５万人民币，其中６９，８００万元拟通过资本市场募集资金解决，其余由企业自筹。

２、项目的实施方式

本项目计划由公司向全资子公司凯乐光电增资，由凯乐光电负责实施项目。

３、项目建设的必要性和合理性

（１）必要性

近年来，随着我国信息化建设的发展，市场对光纤产品的需求不断增长，总需求突破１亿公里，市场出现了光纤供应不足的现象，而制约光纤产量增加的重要因素就是我国对进口光纤预制棒的依赖程度过高。未来，随着宽带中国国家战略的实施，预计我国对光纤产品的需求仍会继续增长。一方面，宽带发展需要建设更广泛的宽带传输网络，而宽带移动通信系统的建设也需要以光纤传输为基础。此外，随着我国海洋开发力度的增加，我国对海底光缆的需求也在迅速增长，这将进一步推动光纤市场需求的增长，并且这一市场对我国的经济建设和国防安全具有重要意义。另一方面，光纤在航天、国防等领域应用的日益广泛也使特种光纤成为国家的重要战略物资。由此可以看出，我国光纤产业的整体规模虽然不大，但其在国民经济和国防建设中的重要性正与日俱增，特别是光纤预制棒产业对保证国家的经济安全和国家安全具有举足轻重的作用。

通过该项目的实施，公司不仅增加了现有品种达到产品多元化的发展目标，更为重要的是提高了产品的科技含量和附加值，最终增强了企业的核心竞争力和抗风险能力。

（２）合理性

凯乐光电是国内光通信产品行业综合实力较强的专业制造商，自从产品投产以来，公司数据通信电缆、射频同轴电缆等系列产品入围了三大电信营运商并连续在中国移动集中采购中标，现已成为中国移动主流供应商。随着产品市场的不断稳固扩大，凯乐光电已开始步入快速发展的黄金时期。

公司根据整体战略及自身生存发展的需要，通过对通信行业市场需求形势的判断，未来几年国内对光纤通信产品市场前景良好。光纤预制棒是制作光纤、光缆的重要基础材料，光纤预制棒所产生的利润在整个光纤产业链中占绝大部分，光纤的更新换代主要是靠光纤预制棒结构设计和制造技术进步来实现的。公司实施该项目，既能带动上游光纤预制棒产业的进步升级，又能促进下游产业光缆的发展，实现整个产业链的升级，项目合理可行。

４、项目建设内容

本项目子项分为生产厂房、动力中心、特气站、化学品库、周转库，总建筑面积约为２５，０００平方米。厂房分为三层。一层为生产区域和成品仓库和空调设备室，二层为生产区域和空调等设备机械区域。三层为用于点检维修的区域。动力中心为单层，主要功能作为生产厂房的冷热源、变配电中心、空压站、备用电源、污水处理站、废气处理站集中供给中心。特气站分为室外储罐区与氢气站。

５、募集资金投资项目涉及报批事项情况

本项目尚需取得有权审批部门立项审批或备案。

本项目环评尚需取得有权审批部门审批或备案。

６、投资估算及建设期

项目总投资额６９，８８５万元，其中：固定资产投资６８，０００万元，铺底流动资金１，８８５万元。项目投资中６９，８００万元拟通过资本市场募集资金解决，其余由企业自筹。

本项目的建设期为２４个月，其中：项目审批、施工图设计计划４个月，土建工程计划安排８个月，机电安装工程计划６个月，设备安装调试安排４个月，试生产计划２个月，项目完成后将形成年产３００吨光纤预制棒的产能。

７、项目效益

项目达产后，正常年可实现营业收入３３，３３３万元，利润总额１７，２６５万元，税后内部收益率为１７．０２％，投资回收期为６．４年（含建设期），具有较好的盈利能力。

（二）年产１０００万芯公里光纤项目后续工程

１、项目概述

本项目建设年产１０００万芯公里光纤工程建设项目，项目总建筑面积为约２７，２１４．０６平方米，包括：光纤厂房、动力中心、特气站、化学品库、丙烷站、宿舍。本项目总投资为３０，０００万人民币，目前已累计投入２０，５６７．８３万元，项目后续需投入９，４３２．１７万元，其中９，４００万元拟通过资本市场募集资金解决，其余由企业自筹。

２、项目的实施方式

本项目计划由公司向全资子公司凯乐光电增资，由凯乐光电负责实施项目。

３、项目建设的必要性和合理性

（１）必要性

近年来，以互联网为代表的新技术革命正在深刻地改变传统的电信概念和体系结构，新业务需求的迅速出现，有线技术（包括光纤技术）和无线技术的发展，接入网开始成为人们关注的焦点。在干线通信中，光纤扮演着重要角色，在接入网中，光纤接入也将成为发展的重点。光纤接入网是发展宽带接入的长远解决方案。

基于“宽带中国”战略的光通信投资将贯穿整个“十二五”。２０１０年工信部、发改委等七部委就联合印发了《关于推进光纤宽带网络建设的意见》明确了对光纤光缆企业的政策优惠。２０１１年中国电信就启动了“宽带中国？光网城市”战略，明确提出了中国电信将用三年时间实现所有城市光纤化。铁道部２年２万亿元铁路建设投资、光电数字电视改造、“平安城市”建设等多方面因素也有力地推动了国内光纤需求的增长。中国的光通信将面临十年未有的发展高潮，预计“十二五”期间，平均每年新建３Ｇ基站将达１５万个，每年拉动光纤、光缆的新增需求量将达到１８００万芯公里以上。

（２）合理性

凯乐科技１０００万芯公里光缆生产区是全国最大的光缆生产基地，但公司所用光纤一直从对外采购渠道获得，建立光纤生产基地是光缆公司发展的迫切需要。公司从完善产业布局，完整产业结构出发，规划未来将自身业务嵌入到从光纤源头到光缆末端的产业链中，使产业链上下游畅通无阻。

凯乐科技通过子公司凯乐光电实施的１０００万芯公里光纤项目是市场主流的低水峰Ｇ６５２Ｄ光纤，国内使用量已经超过５０％，市场需求量较大，未来拥有广阔的市场空间。公司实施该项目，既能带动上游光纤预制棒产业的进步升级，又能促进下游产业光缆的发展，实现整个产业链的升级，项目合理可行。

４、项目建设内容

项目总建筑面积为约２７，２１４．０６平方米，其中：光纤厂房１９，９０１．７２平方米、动力中心１，３９３．０８平方米、特气站４６２．２４平方米、化学品库３１４．１６平方米、丙烷站５０．１平方米、宿舍５，０９２．７６平方米。

５、募集资金投资项目涉及报批事项情况

本项目已取得《湖北省企业投资项目备案证》（登记备案项目编码２０１２１０００４０１１０００２）。

本项目环评已取得荆州市环境保护局的环境影响批复（荆环保审文［２０１３］８７号）。

６、投资估算及建设期

项目总投资额３０，０００万元，其中：固定资产投资２６，１６３．５２万元，铺底流动资金３，８３６．４８万元。目前已累计投入资金２０，５６７．８３万元，项目后续需投入９，４３２．１７万元，其中９，４００万元拟通过资本市场募集资金解决，其余由企业自筹。

本项目的建设期为１５个月，其中：项目审批、施工图设计计划２个月，土建工程计划安排８个月，机电安装工程计划３个月，设备安装调试安排２个月，试生产计划２个月，项目完成后将形成年产１０００万芯公里光纤的产能。

７、项目效益

项目达产后，正常年可实现营业收入５７，２６５万元，利润总额５，６４２万元，税后内部收益率为１６．６７％，投资回收期为６．８７年（含建设期），具有较好的盈利能力。

（三）偿还银行贷款

凯乐科技自２０００年Ａ股股票上市以来，一直未在资本市场实现股权融资，对外融资主要通过银行、信托公司等金融机构借款获得，融资渠道比较单一。截至２０１３年６月末，公司长短期借款余额为２２４，１５６万元，期末资产负债率为６４．６１％，公司债务融资与股权融资结构不够均衡，公司迫切需要通过转变依赖债务融资的局面。

凯乐科技将募集资金用于偿还银行贷款的必要性：

１、降低财务费用，提高公司盈利水平

公司的光电通信管材、白酒及房地产板块业务对流动资金需求较大，近年来公司主要通过银行借款等负债经营方式进行弥补，但是近期随着国家宏观经济调控、银根紧缩，一方面向金融机构融资难度加大，另一方面资金成本不断加大。

从财务数据上看，公司的各板块业务发展所需资金主要依靠银行贷款和自身积累满足，负债规模较大且持续上升，公司最近三年一期财务状况（合并口径）如下表：

单位：万元

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由以上可以看出，公司近年规模扩张速度加快，而自有资金支持力度不足，公司净资产占总资产的比例维持在３５％左右的水平，自有资金不足也影响了公司日常业务的顺利开展。从资本结构来看，公司的短期贷款比例较高，这一定程度上导致公司的财务风险和融资成本上升，并降低了公司在激烈的市场竞争中抵御总体风险的能力。从债务结构来看，公司短期借款比重较大，最近三年一期短期借款与净资产比例逐年增长，报告期末已达７７．１８％，较大程度依赖银行资金的支持，财务费用加重了公司的盈利压力。此次非公开发行股票能有效发挥上市公司的市场融资功能，实现高质高效的业务发展，同时调整资本结构并增强盈利能力。本次发行将有利于实现股东利益最大化，提升股东所持股权价值。

公司２０１０年、２０１１年、２０１２年和２０１３年６月末，公司合并报表口径的资产负债率分别为５４．２６％、６１．３６％、６４．３３％和６４．６１％，呈逐年上升趋势，高于同行业上市公司的资产负债率平均水平。２０１３年６月底，同行业上市公司资产负债率（合并口径）情况如下：

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从上表可以看出，公司期末的资产负债率高于大部分同行业上市公司水平，也高于同行业上市公司的平均水平，较高的资产负债率使得公司债务融资成本上升，资本成本整体偏高，也严重影响了公司的盈利能力。随着公司进一步发展壮大，未来的资金需求仍然较大，而目前过高的资产负债率水平限制了公司未来向银行贷款的空间。通过本次非公开发行股票募集资金偿还部分银行贷款，降低公司负债率，可增强公司长期、短期偿债能力，并有助于提高公司的融资能力，促进公司良性发展。

本次募集资金偿还银行贷款后，降低财务费用，将使公司财务结构得到改善，有助于提高公司盈利水平。

２、缓解公司日常经营中面临的流动资金需求压力

随着公司经营规模不断扩大，公司生产经营活动全面分布于光缆、光纤和光纤预制整个产业链，通过控股子公司投资于白酒、房地产领域，应收账款、预付账款和存货等经营性占用项目逐年增加（２０１０年末、２０１１年末、２０１２年末、２０１３年６月末分别占用１５４，４２７．９３万元、２６２，８０７．４３万元、３２１，１３３．８９万元、３３６，８３５．３３万元）。本次公司利用部分募集资金偿还银行贷款，有利于缓解公司流动资金压力，保障公司正常的经营发展。

随着公司业务规模的扩大及经营业绩稳步提高，公司所需的营运资金数量也在增加，本次通过非公开发行股票募集资金偿还银行贷款，可以减轻公司的还本付息压力，从而改善并优化财务结构，降低融资成本，也有利于满足公司未来扩大经营规模的资金需求。

第四节董事会关于本次发行对公司影响的讨论分析

一、公司业务、章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构变化

（一）对公司业务与收入结构的影响

本次发行不会对公司主营业务结构产生重大影响，但将向上游延长公司的产业链，降低公司的原材料采购成本。

（二）对公司章程、股东结构与高管人员结构的影响

本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司原股东的持股比例也将相应发生变化。公司控股股东科达商贸已承诺参与本次非公开发行，以现金认购不低于本次非公开发行股票数量的１０％。本次发行完成后，科达商贸的持股比例不低于１９．４６％。公司将按照发行的实际情况对公司章程中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。本次非公开发行不会导致公司高管人员结构发生变化。

二、公司财务状况、盈利能力及现金流的变动情况

（一）对公司财务状况的影响

本次发行完成后，公司的资产规模与净资产规模同时增加，这一方面有助于提升公司的综合实力，为后续发展提供有力保障；另一方面，综合实力的提升也将反过来促进公司业务的增长。

（二）对公司盈利能力的影响

本次发行完成后，公司将向上游延伸至光纤预制棒领域，在一定程度上保障了公司的原材料供应，降低了原材料采购成本，将提升公司的整体盈利能力。

（三）对公司现金流的影响

本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加，随着募集资金投资项目的投产和效益的产生，未来经营活动现金流入和投资活动现金流出将有所增加。

三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

本次发行完成后，公司与控股股东科达商贸及其关联人之间的业务关系、管理关系均未发生变化，也不存在实质性同业竞争关系。控股股东科达商贸已向公司出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺未来不生产、开发任何与发行人生产的产品构成竞争或可能构成竞争的产品，不直接或间接经营任何与发行人经营的业务构成竞争的业务，也不参与投资任何与发行人生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

本次发行完成后，公司与控股股东及其控制的其他关联方所发生的资金往来均属正常的业务往来，不会存在违规占用资金、资产的情况，亦不会存在公司为控股股东及其关联方进行违规担保的情形。

五、本次发行对公司负债情况的影响

截至２０１３年６月３０日，公司合并报表的资产负债率为６４．６１％，本次非公开发行完成后，按照预计的募集资金总额的上限计算，公司的资产负债率将下降至约５３．９５％，如按照本次募投项目之一＿＿偿还银行贷款项目实施后，资产负债率将下降至约５１．６１％。本次非公开发行可以降低公司的负债水平，改善公司的资本结构和财务状况，不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。

第五节本次发行相关的风险说明

投资者在评价公司本次非公开发行股票时，除本预案提供的其它各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：

一、发行审批风险

本次非公开发行募集资金项目尚需取得有权审批部门的立项、环评方面的备案或批复文件。本次非公开发行方案尚需获得公司股东大会的批准和中国证监会的核准。能否取得上述备案、批准或核准，以及最终取得备案、批准或核准的时间存在不确定性。

二、募集资金投资项目实施风险

尽管公司在确定募集资金投资项目之前对项目可行性已进行了充分论证，但相关结论均是基于当前的公司发展战略、国内外市场环境和国家产业政策等条件做出的。在项目实施过程中，可能存在各种不可预见因素或不可抗力因素，导致项目不能按时、按质完工，或者项目投产后不能达到预期的收入和利润。

三、财务风险

近几年发行人处于业务战略转型期，业务扩张较快，资产规模快速增长，资金需求增大，盈利能力、现金流获取能力等因素都会对公司融资的顺利实施产生一定影响，进而可能影响公司的稳定经营。截至２０１３年６月末，发行人流动负债合计达到３２８，３９４．１９万元，其中短期借款、应付账款、一年内到期的非流动负债、其他应付款金额较大，如果发生需要集中支付债务的情形，将会影响发行人的偿债能力。

四、原材料价格波动风险

公司的白酒业务是以高粱、小麦、玉米、大米、糯米等粮食为主要原材料。高粱、小麦等生产原料及相关辅料和制造费用在生产成本中占比约为７０－８０％。近年来，国家已采取提高收购量、控制价格等手段来稳定粮食价格，但粮食价格仍保持上升趋势，粮食价格的上涨会直接导致企业生产成本的增加。

公司网络信息材料制造所用原材料主要为光纤预制棒及光纤等，光纤价格与光纤预制棒的供给共同决定行业发展。公司光纤预制棒采购在一定程度上受到外部因素的影响，若光纤预制棒供给恢复导致光纤价格波动，将会影响公司毛利率。同时，聚乙烯以及部分有色金属等原材料也是公司塑料管材制造所需的重要原材料。若公司光电通信产品制造所需原材料价格出现大幅波动，将给发行人的盈利水平带来较大不确定性。

五、管理风险

凯乐科技早期是以塑料管材和光缆为主业的制造型企业，２００４年起开始进入房地产行业，２００８年通过收购湖北黄山头酒业有限公司进军白酒行业，逐步形成了以光电通信管材和白酒两大板块为主导，以房地产、文化教育等为补充的多元化业务格局，行业跨度较大。随着公司业务规模的发展，公司管理的难度不断提高，而外部监管对上市公司规范化的要求日益提高和深化，公司需要在充分考虑公司业务特征、人力资源、管理特点等基础上进一步加强管理，实现整体健康、有序地发展。公司如不能有效改善和优化管理结构，将对未来的经营造成一定风险。

六、控股股东控制权风险

截至２０１３年６月末，公司控股股东科达商贸持有公司２２．３２％的股份，不存在单一股东持有３０％以上股份的情况，公司的股权结构相对分散。按照发行股份最高比例、控股股东承诺最低认购比例计算，本次非公开发行股票完成后，控股股东的持股比例将降至２０％以下，未来控股股东可能存在丧失控制权的风险。

七、发行风险

由于非公开发行只能向不超过１０名符合条件的特定对象定向发行股票募集资金，公司本次非公开发行存在不能足额募集资金用于拟投资项目的风险。

八、股市风险

本次非公开发行后，公司股票仍将在上交所上市。股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格不仅取决于公司的经营状况，同时也受国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场的投机行为以及投资者的心理预期波动等影响。由于以上多种不确定性因素的存在，认购公司本次非公开发行的股票可能因为股票市场价格波动而使投资者获利或产生亏损，公司股票价格可能会偏离其本身价值，从而给投资者带来投资风险。

湖北凯乐科技股份有限公司董事会

二〇一三年九月四日

公司／发行人／凯乐科技：	指湖北凯乐科技股份有限公司
科达商贸：	指荆州市科达商贸投资有限公司，公司控股股东
凯乐光电：	指湖北凯乐光电有限公司
中国证监会：	指中国证券监督管理委员会
证券交易所、上交所：	指上海证券交易所
《证券法》：	指《中华人民共和国证券法》
《公司法》：	指《中华人民共和国公司法》
《上市规则》：	指《上海证券交易所股票上市规则》
《管理办法》：	指《上市公司证券发行管理办法》
网络信息材料：	包括硅芯管及通信光、电缆
３Ｇ：	英文３ｒｄ Ｇｅｎｅｒａｔｉｏｎ的缩写，指第三代移动数字通信技术
保荐机构、金元证券：	指金元证券股份有限公司
审计机构／中勤万信：	指中勤万信会计师事务所有限公司
律师／湖北正信：	指湖北正信律师事务所
Ａ股：	指在境内公开发行并在境内证券交易所上市的人民币普通股
元：	指人民币元

序号	项目名称	项目总投资	募集资金投资额
１	年产３００吨光纤预制棒项目	６９，８８５	６９，８００
２	年产１０００万芯公里光纤项目后续工程	９，４３２．１７	９，４００
３	偿还银行贷款	３２，９００	３２，９００
	合计	１１２，２１７．１７	１１２，１００

项目	２０１３年６月３０日	２０１２年１２月３１日
流动资产	１３，８８０，１９２．２９	５，９０７，７６８．１４
可供出售金融资产	８００，８９７，１９３．２０	１，０８４，７４４，５８０．７９
长期股权投资	３，３００，０００．００．	３，８００，０００．００
固定资产	４，９５０，７７０．２３	５，０２０，０４６．８８
资产总额	８２３，０２８，１５５．７２	１，０９９，４７２，３９５．８１
流动负债	４４，４８０，９９１１．５２	３７，０４４，９３６．８７
非流动负债	１７０，７７９，５４８．５５	２４１，７４１，３９５．４５
负债总额	２１５，２６０，５４０．０７	２７８，７８６，３３２．３２
所有者权益	６０７，７６７，６１５．６５	８２０，６８６，０６３．４９

项目	２０１３年１－６月	２０１２年度
营业收入	０．００	０．００
营业成本	０．００	０．００
利润总额	－３２，９０７．１５	－２０４，７９０．９０
净利润	－３２，９０７．１５	－２０４，７９０．９０

序号	项目名称	项目总投资	募集资金投资额
１	年产３００吨光纤预制棒项目	６９，８８５	６９，８００
２	年产１０００万芯公里光纤项目后续工程	９，４３２．１７	９，４００
３	偿还银行贷款	３２，９００	３２，９００
	合计	１１２，２１７．１７	１１２，１００

项目	２０１３．０６．３０或２０１３年１－６月	２０１２．１２．３１ 或２０１２年度	２０１１．１２．３１ 或２０１１年度	２０１０．１２．３１ 或２０１０年度
总资产	５６７，４３５．３７	５２９，１８０．９０	４１７，０８１．９１	３３５，０１８．３７
营业收入	１１４，３３４．２９	１２４，６３８．４７	１５３，２８２．０４	１６２，７０９．７９
净利润	１２，７２０．４９	２１，４３９．２８	８，４２０．９３	４，２７４．９９
净资产	２００，８２７．６１	１８８，７６６．９２	１６１，１６８．６５	１５３，２２１．１２
短期借款	１５５，０００．００	１４３，７００．００	９８，８００．００	６９，１００．００
净资产占总资产比例	３５．３９％	３５．６７％	３８．６４％	４５．７４％
短期借款占净资产比例	７７．１８％	７６．１３％	６１．３０％	４５．１０％

证券代码	证券名称	资产负债率（％）
２０１３年６月３０日
６００１４３．ＳＨ	金发科技	３６．６１
０００９７３．ＳＺ	佛塑科技	５４．０７
０００８５９．ＳＺ	国风塑业	３６．７６
００２３４３．ＳＺ	禾欣股份	２０．４５
００２４５０．ＳＺ	康得新	４５．６７
００２００２．ＳＺ	鸿达兴业	７１．３５
００２３９５．ＳＺ	双象股份	１９．８４
６００２６０．ＳＨ	凯乐科技	６４．６１
平均水平		４３．６７