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单位：万元

项 目	２０１２年度
经营活动现金流量净额	５０，９６９．７７
投资活动现金流量净额	０．００
筹资活动现金流量净额	５１，３２１．９５
现金及现金等价物净增加额	３５２．１８

注：以上财务数据经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了安永华明（２０１３）审字第６１０４１６９７＿Ａ０２号审计报告。

（五）京国发基金及其主要负责人最近五年受处罚等情况

京国发基金及其主要负责人最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（六）本次发行完成后京国发基金与本公司同业竞争及关联交易情况

京国发基金从事投资类业务，与本公司不存在同业竞争。

本次发行完成后，京国发基金持有本公司股份比例小于５％，不构成本公司的关联方，也不存在关联交易行为。

（七）本次非公开发行预案披露前２４个月内京国发基金与本公司之间重大交易情况

本次非公开发行预案披露前２４个月内，京国发基金与公司之间不存在重大交易情况。

第三节 附条件生效的股份认购协议摘要

２０１３年９月５日，本公司与金隅集团、京国发基金分别签署了股份认购协议，协议的主要内容如下：

一、公司与金隅集团签订的附条件生效的股份认购协议摘要

（一）协议主体与签订时间

甲方（认购人）：金隅集团

乙方（发行人）：金隅股份

协议签订时间： ２０１３年９月５日

（二）认购价格及定价方式

每股认购价格为５．５８元，该价格不低于定价基准日前２０个交易日乙方Ａ股股票交易均价的９０％（定价基准日前２０个交易日Ａ股股票交易均价＝定价基准日前２０个交易日Ａ股股票交易总额／定价基准日前２０个交易日Ａ股股票交易总量）及乙方截至２０１３年６月３０日未经审计每股净资产的较高者。若乙方股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息的，发行价格将相应调整。

（三）认购标的和数量

甲方拟认购乙方本次发行的４４８，０２８，６７３股人民币普通股股份。如公司股票在定价基准日至发行期首日期间发生送股、资本公积金转增股本、配股等除权事项，本次非公开发行的股票数量将作相应调整。

（四）锁定期

甲方的认购股份自本次发行结束日起三十六（３６）个月内不得转让。

（五）认购方式

甲方以现金方式认购。

（六）对价

本次发行股份的总认购价格应为每股认购价格与认购股份之数量的乘积。

（七）生效条件和生效时间

本协议在经双方授权代表签字并盖章之日起成立，在满足以下全部条件时生效，以下事项完成日较晚的日期为协议生效日：

（１）乙方董事会、股东大会有效批准本次发行；

（２）本次发行已获得北京市国资委的批准；

（３）根据香港《公司收购、合并及股份购回守则》第２６条豁免注释１的规定，乙方股东大会非关联股东批准甲方及其一致行动人免于发出要约，且香港证监会豁免甲方及其一致行动人发出强制全面收购建议的责任；

（４）根据中国证监会《上市公司收购管理办法》第６２条的规定，乙方股东大会非关联股东批准甲方及其一致行动人免于发出要约；

（５）本次发行已获得中国证监会的核准。

（八）违约责任

在交割日前的任何时间，如果（１）一方严重违反本协议项下的任何规定，且（２）在守约一方向违约一方发出书面通知，要求违约一方立即采取行动对该等违约进行补救后的３０日内，违约一方没有对该等违约进行补救，则守约一方可向违约一方发出书面通知，终止本协议。

双方互相承诺，任何一方如因违反其在本协议中所作的声明、保证或承诺而导致对方蒙受损失，该方应给予对方足额赔偿。

本协议任何一方因违反或不履行本协议项下任何或全部义务而导致对方蒙受损失，该方应给对方足额赔偿。

二、公司与京国发基金签订的附条件生效的股份认购协议摘要

（一）协议主体与签订时间

甲方（认购人）：京国发基金

乙方（发行人）：金隅股份

协议签订时间： ２０１３年９月５日

（二）认购价格及定价方式

每股认购价格为５．５８元，该价格不低于定价基准日前２０个交易日乙方Ａ股股票交易均价的９０％（定价基准日前２０个交易日Ａ股股票交易均价＝定价基准日前２０个交易日Ａ股股票交易总额／定价基准日前２０个交易日Ａ股股票交易总量）及乙方截至２０１３年６月３０日未经审计每股净资产的较高者。若乙方股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息的，发行价格将相应调整。

（三）认购标的和数量

甲方拟认购乙方本次发行的５２，８７４，５５１股人民币普通股股份。如公司股票在定价基准日至发行期首日期间发生送股、资本公积金转增股本、配股等除权事项，本次非公开发行的股票数量将作相应调整。

（四）锁定期

甲方的认购股份自本次发行结束日起三十六（３６）个月内不得转让。

（五）认购方式

甲方以现金方式认购。

（六）对价

本次发行股份的总认购价格应为每股认购价格与认购股份之数量的乘积。

（七）生效条件和生效时间

本协议在经双方授权代表签字并盖章之日起成立，在满足以下全部条件时生效，以下事项完成日较晚的日期为协议生效日：

（１）乙方董事会、股东大会有效批准本次发行；

（２）本次发行已获得北京市国资委的批准；

（３）根据香港《公司收购、合并及股份购回守则》第２６条豁免注释１的规定，乙方股东大会非关联股东批准金隅集团及其一致行动人免于发出要约，且香港证监会豁免金隅集团及其一致行动人发出强制全面收购建议的责任；

（４）根据中国证监会《上市公司收购管理办法》第６２条的规定，乙方股东大会非关联股东批准金隅集团及其一致行动人免于发出要约；

（５）本次发行已获得中国证监会的核准。

（八）违约责任

在交割日前的任何时间，如果（１）一方严重违反本协议项下的任何规定，且（２）在守约一方向违约一方发出书面通知，要求违约一方立即采取行动对该等违约进行补救后的３０日内，违约一方没有对该等违约进行补救，则守约一方可向违约一方发出书面通知，终止本协议。

双方互相承诺，任何一方如因违反其在本协议中所作的声明、保证或承诺而导致对方蒙受损失，该方应给予对方足额赔偿。

本协议任何一方因违反或不履行本协议项下任何或全部义务而导致对方蒙受损失，该方应给对方足额赔偿。

第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次非公开发行募集资金使用计划

本次非公开发行拟募集资金约为２７９，５０４万元，扣除发行费用后计划用于以下用途：

单位：万元

序号	项目名称	投资总额	拟投入募集资金总额
１	北京金隅国际物流园工程项目	１３６，９３８．０７	９７，９５３．００
２	年产８０万标件家具生产线项目	２５３，８０７．５１	１８１，５５１．００
	合 计	３９０，７４５．５８	２７９，５０４．００

在上述募集资金投入项目的范围内，公司董事会可以根据项目的审批进度、资金需求和轻重缓急程度等实际情况，对相应募集资金投入顺序和具体金额进行适当调整。募集资金到位前，公司可以根据募集资金投入项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

募集资金到位后，如实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。

二、本次募集资金投资项目基本情况

（一）北京金隅国际物流园工程项目

１、项目情况要点

项目名称：北京金隅国际物流园工程项目

总投资：１３６，９３８．０７万元

项目实施主体：公司二级全资子公司北京市加气混凝土有限责任公司

项目区位：北京市大兴区黄村镇大庄村

建设用地面积：１６５，８００平方米

总建筑面积：３１８，４４０平方米

２、基本情况

北京金隅国际物流园工程项目位于北京市大兴区黄村镇大庄村，南六环与京开高速交汇处，处于北京市规划建设的京南物流商港核心区，紧邻规划建设的首都第二机场。园区总体规划布局为“一园区三中心”，包含综合物流中心、综合展贸办公中心、医药物流中心。物流园区主要业务为仓储、信息交流、流通加工与配送等。物流园建设用地面积１６５，８００平方米，项目规划总建筑面积３１８，４４０平方米。

北京金隅国际物流园工程项目的运营管理模式如下：

（１）面向建材家居行业的运营模式：提供产品展示交易及仓储物流平台，发挥金隅商贸品牌影响力，建设以陶瓷品牌生产企业区域营销中心为牵动，以陶瓷交易（批发及电子商务）为主体，以仓储物流、物流金融、物流信息等服务为配套的大型陶瓷商业地产综合体。

（２）面向电子商务行业的运营模式：与电子商务平台商合作建立商务订单履行中心，依托电子商务平台，以客户需求为导向，优选服务产品组合，以专业的服务管理能力和协同工作平台，全力为客户打造卓越的供应链物流服务平台。

（３）面向汽车配件行业的运营模式：为汽车行业主机厂、相关电子厂商以及周边４Ｓ服务商提供零部件仓储、配送、排序、分包等专业化物流服务。

（４）面向生物医药行业的运营模式：与医药企业合作成立合资子公司，进行生物医药仓储物流设施开发建设，在满足合作自用部分的同时，开展面向社会化的专业仓储物流服务。

３、市场前景

随着中国城市化进程的加快，现代化的商贸物流园区作为具有综合服务功能的物流节点、批发市场，将在物资流通领域承担越来越为重要的作用，社会需求将大幅度上升，专业化、信息化程度将更高，也将以更快的速度发展。目前我国物流业的发展仍处于初级阶段，急需采用物流园区这种形式对现有物流资源和物流企业进行整合。另外，来自区域经济发展的需求、改善城市环境的需求以及入世后面临的机遇和挑战，也都成为了发展物流园区的必然因素。大力发展物流园区将成为我国物流业发展的必然趋势。

项目处于北京市规划建设的京南物流商港核心区，紧邻规划建设的首都第二机场，公路、铁路可直达天津塘沽港口，具有建设商贸物流设施得天独厚的区位交通条件。京南物流商港核心区属于根据“十二五”期间北京关于计划整合现有物流资源，优化空间布局，完善物流基础设施而设列的物流基地基础设施重大专项。本项目的地域优势以及与北京市城市规划以及物流发展规划的契合成为公司促进物流发展的最佳切入点和结合点。

根据公司“十二五”发展规划，在新型建材与商贸物流板块，公司将坚持走综合成本低、配套一体化、管理专业化的“园区化”和产业集群化发展模式，突出产业集群优势和产业协同优势，实现商贸物流业务的快速发展。本项目依托公司现有建材物流领域的丰富客户资源和产业背景，为未来的扩展奠定了基础。

４、资格文件取得情况

本项目用地已取得《国有土地使用证》（京兴国用（２０１２出）第０００９９号），正在履行环评和投资立项审批程序。

５、投资估算

项目总投资估算如下：

单位：万元

序号	项目		费用	占总投资比例
１	建设投资	工程费用	１１０，９３２．０８	８１．０１％
２		工程建设其他费用	１４，００２．４２	１０．２３％
３		预备费	９，７４５．１６	７．１２％
４	建设利息		２，０７０．１９	１．５１％
５	流动资金		１８８．２３	０．１４％
６	总投资		１３６，９３８．０７	１００．００％

６、具体开发和进展情况

本项目尚未开工建设。

７、经济评价

指标	内容
投资回收期	１１．５３年
财务内部收益率	８．５７％

（二）年产８０万标件家具生产线项目

１、项目情况要点

项目名称：年产８０万标件家具生产线项目

总投资：２５３，８０７．５１万元

项目实施主体：公司二级全资子公司大厂金隅新型建材有限公司

项目区位：河北省大厂回族自治县金隅大厂工业园区

厂区总用地面积：３３４，８００平方米

总建筑面积：３０５，３３１．５平方米

２、基本情况

大厂金隅新型建材有限公司是本公司下属全资子公司。金隅大厂工业园位于河北省大厂回族自治县北部夏垫镇，为环渤海经济圈中心地带，地处北京六环与规划中的七环之间，由大厂金隅新型建材有限公司负责建设和管理。工业园发展循环经济和低碳经济，目前公司下属多家子公司已经进驻园区，逐步形成了新型建筑保温体系、装置装修材料体系、制造体系、木制品体系为主的产业集群，是公司集群式发展、集约化布局的举措。

根据大厂工业园区产业定位及公司对新型建材产品发展要求及公司现有家具木业企业生产规模，拟在金隅大厂工业园区地块投资建设一条年产８０万标件家具生产线。项目总建筑面积３０５，３３１．５平方米，地上建筑面积３０５，１６１．５平方米，地下建筑面积１７０平方米，厂区总用地面积３３４，８００平方米。

年产８０万标件家具生产线项目的产品方案如下：

单位：万标件

产品方案	年产量
实木家具	１２．８
板木结合式家具	１９．２
软体家具（沙发）	１２．８
固装及木门	１６．０
办公室家具	６．４
板式家具（橱柜）	１２．８

注：以双门卧室柜为标件。

３、市场前景

随着我国国民经济的持续发展，人民生活水平和居住条件不断改善，民用住宅商品化将形成新的经济增长点，整个家具行业处在上升发展的阶段，消费者把绿色家具作为“合格”家具的必要前提，绿色家具是未来市场发展的主流趋势。

国家“十二五”规划把城镇化速度确定为每年提高０．８个百分点，而２０１２年城镇化率已比２０１１年提高了１．３个百分点达到５２．６％，城镇化进程的逐步加快为国内家居消费市场的拓展提供了广阔空间。随着全民环保意识的提高，消费者在选择家具时会将绿色环保作为首要考虑因素，对于家具在材料、油漆、工艺等方面的环保性要求会提高。

“十二五”期间，公司将开发和引入高附加值新型绿色建材项目，提升公司产品整体配套能力，实现从单一销售产品向提供一体化专业服务转变。项目将促进公司近年来培育的“天坛牌”家具、“长城牌”高档排椅等国内知名品牌产品的发展，与公司的房地产开发业务形成有效的协同，是公司推动整体绿色转型的重要举措。

４、资格文件取得情况

本项目已取得大厂回族自治县工业园区发展改革局《河北省国定资产投资项目备案证》（大工管发改备字［２０１３］９８号）与廊坊市环境保护局（廊环管［２０１３］１０９号）批准。项目总用地面积３３４，８００平方米，其中１４８，９８２．８５平方米已取得《国有土地使用证》（大厂国用（２０１３）第０２０３８号、第０２０３９号、第０２０４２号、第０２０４３号、以及第０２０４７号），公司正在完善其余部分用地的相关手续。

５、投资估算

项目总投资估算如下：

单位：万元

序号	项目		费用	占总投资比例
１	建设投资	建筑工程	６７，１８３．１５	２６．４７％
２		生产线设备购置及安装	１２１，２３５．３７	４７．７７％
３		工程建设其他费用（含土地费用）	２２，０１２．８７	８．６７％
４		预备费	２１，０４３．１２	８．２９％
５	流动资金		２２，３３３．００	８．８０％
６	总投资		２５３，８０７．５１	１００．００％

６、具体开发和进展情况

本项目目前尚未开工。

７、经济评价

指标	内容
投资回收期	８．９６年
财务内部收益率	１１．９６％

三、本次募集资金运用对公司经营管理和财务状况的影响

本次募集资金的运用，围绕公司创新驱动、绿色转型和跨越发展的战略目标，全力打造绿色建筑产业链优势，有利于加快实现公司产业的转型升级。从长远看，有利于提高公司的持续经营能力和盈利能力。

本次非公开发行募集资金投资项目具有良好的社会效益、经济效益及市场前景。本次非公开发行完成后，公司总资产与净资产规模将进一步增加，资金实力得到提升，财务结构将更趋合理，财务风险进一步降低。本次非公开发行完成且募集资金投资项目达产后，公司可持续发展能力和盈利能力均将得到较大幅度的改善，有利于公司未来经营规模及利润水平的增长，使公司财务状况进一步优化。

第五节 董事会关于本次发行对公司影响的

讨论与分析

一、本次非公开发行完成后公司业务及资产整合计划，《公司章程》修改情况，股东结构、高管人员结构和业务结构的变动情况

（一）业务及资产整合计划

本次非公开发行完成后，公司的主营业务仍然为水泥及预拌混凝土、新型建材与商贸物流、房地产开发和物业投资及管理。中短期内，公司的主营业务及资产结构不会出现重大调整。

（二）修改《公司章程》的计划

本次非公开发行完成后，预计增加相当于本次发行前公司总股本约１１．６９％的有限售条件流通Ａ股，导致公司股东结构和注册资本发生变化。公司需要根据本次发行结果修改《公司章程》所记载的股东结构及注册资本等相关条款。除此之外，公司暂无其他修改或调整《公司章程》的计划。

（三）对股东结构的影响

本次发行完成后，预计公司的股权结构变化情况如下：

公司股东	本次发行前		本次发行后
	股份数量（股）	占比（％）	股份数量（股）	占比（％）
Ａ股股东	３，１１４，３５４，６２５	７２．７０	３，６１５，２５７，８４９	７５．５６
金隅集团	１，８４４，８５２，４２６	４３．０７	２，２９２，８８１，０９９	４７．９２
京国发基金	０	０．００	５２，８７４，５５１	１．１１
其他Ａ股股东	１，２６９，５０２，１９９	２９．６３	１，２６９，５０２，１９９	２６．５３
Ｈ股股东	１，１６９，３８２，４３５	２７．３０	１，１６９，３８２，４３５	２４．４４
总股本	４，２８３，７３７，０６０	１００．００	４，７８４，６４０，２８４	１００．００

本次发行完成后，公司控股股东金隅集团的持股比例将上升至４７．９２％，京国发基金将持有公司１．１１％的股份。

（四）对高管人员结构的影响

本次非公开发行不会导致高管人员的结构发生变动。截至本预案公告日，公司尚无对高管人员结构进行调整的计划。

（五）对业务结构的影响

本次非公开发行完成后，募集资金将用于公司主营业务中的新型建材与商贸物流业务，公司主营业务不会因本次发行发生变化。本次非公开发行将进一步提升公司新型建材与商贸物流板块的竞争实力。

二、本次非公开发行完成后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

本次非公开发行募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将有较大幅度增加，财务状况将得到较大改善，盈利能力进一步提高，整体实力得到增强。本次非公开发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的具体影响如下：

（一）对公司财务状况的影响

本次发行完成后，公司总资产及净资产将有较大幅度增加，资金实力将有效增强；公司的资产负债率将有较大幅度降低，资本结构将更加稳健，有利于降低财务风险，提高偿债能力。

（二）对公司盈利能力的影响

本次非公开发行募集资金主要用于北京金隅国际物流园工程项目和年产８０万标件家具生产线项目。随着项目的如期实施和完成，有利于公司的产业升级，公司未来的盈利能力、经营业绩将有所提升。

（三）对公司现金流量的影响

本次非公开发行完成后，由于发行对象以现金认购，公司的筹资活动现金流入将大幅增加。待募集资金投资项目如期完成并产生效益之后，公司的经营活动现金流入将相应增加。

三、公司与控股股东及关联人之间业务关系、管理关系、关联交易和同业竞争等变化情况

本次非公开发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务、管理关系和同业竞争状况不会发生变化。

公司控股股东金隅集团已与公司签订了附条件生效的股份认购协议，承诺以现金方式认购４４８，０２８，６７３股份。该交易事项构成公司的关联交易，须经公司股东大会审议通过，且关联股东将在股东大会上对相关事项回避表决。除此项关联交易外，公司与控股股东及其关联人未发生其他新增关联交易。

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

本次发行完成后，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。

五、公司负债结构合理性分析

截至２０１３年６月３０日，本公司资产负债率为６９．９７％，流动比率为１．１３，速动比率为０．４１。

本次发行前，公司负债结构合理，不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，也不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。本次非公开发行完成后，公司的资产负债率将有所下降，资产负债结构进一步优化，偿债能力进一步提高，抗风险能力进一步加强。

第六节 其他有必要披露的事项

一、本次非公开发行Ａ股股票的相关风险

（一）本次非公开发行Ａ股股票的审批风险

本次非公开发行Ａ股股票尚需取得本公司股东大会审议通过，以及北京市国资委、中国证监会等有关部门的批准或核准。根据《公司收购、合并及股份购回守则》，香港证监会认定拟参与认购本次非公开发行的京国发基金为金隅集团的一致行动人。本次非公开发行前，拟参与认购的金隅集团持有公司４３．０７％的股份，京国发基金未持有公司股份；本次非公开发行完成后，金隅集团及其一致行动人持有的公司股份合计占比将超过４５．０７％，增持比例超过２％，需公司股东大会审议批准豁免金隅集团及其一致行动人以要约方式增持公司股份，同时需获得香港证监会豁免金隅集团及其一致行动人发出强制全面收购建议的责任。能否取得相关主管部门的批准或核准，以及最终取得相关部门核准的时间等均存在一定的不确定性。

（二）股票价格波动的风险

公司一直严格按照有关法律法规的要求，规范公司行为，及时、准确、全面、公正地披露重要信息，加强与投资者的沟通，同时采取积极措施，尽可能地降低股东的投资风险。但是，引起股票价格波动的原因十分复杂，这不仅取决于公司的经营状况、盈利能力，还可能受到国内外政治经济环境、经济政策、利率、汇率、通货膨胀、投资者心理因素及其他因素的综合影响。因此，投资者在投资公司股票时，可能因股市波动而遭受损失。

（三）短期内净资产收益率和每股收益摊薄的风险

本次非公开发行完成后，公司股本和净资产将有较大幅度增长。由于本次募集资金投资项目实施并达到预期经济效益需要一定时间，因此短期内公司净利润有可能无法与股本和净资产同步增长，从而导致公司的每股收益和净资产收益率存在被摊薄的风险。

二、公司运营相关风险

（一）政策风险

１、水泥产业政策执行风险

长期以来，我国水泥行业面临着从业企业数量多、规模小、生产技术落后、产能严重过剩的问题。为此，国家提出了“控制总量、调整结构、提高水平、保护环境”的政策方针，并多次颁布了水泥产业调控措施。２００９年９月２６日，国家发改委等多部门联合出台了《关于抑制部分行业产能过剩和重复建设引导产业健康发展的若干意见》（国发［２００９］３８号），提出了严格控制新增水泥产能，执行等量淘汰落后产能的原则。２０１０年１１月１６日，工信部发布《水泥行业准入条件》，提出投资新建水泥（熟料）生产线项目的企业应是在国内大陆地区现有从事生产经营的水泥（熟料）企业。２０１３年５月１０日，国家发改委、工信部联合出台了《关于坚决遏制产能严重过剩行业盲目扩张的通知》（８９２号文），明确提出把化解水泥等行业产能过剩矛盾作为２０１３年的工作重点。上述各项水泥行业调控政策旨在抑制水泥行业过度投资，调节行业供需水平，提高行业集中度和行业利润水平，有利于水泥行业的健康平稳发展。水泥行业调控政策符合包括公司在内的全国性大型水泥企业集团的长期战略利益。但水泥产业结构的调整是一个渐进过程，如果上述水泥行业调控政策未能有效地贯彻实施，则公司水泥业务的长远发展面临一定的风险。

２、房地产调控政策变化的风险

本公司的主营业务包括房地产开发，所处房地产行业作为国民经济的重要产业之一，受国家对房地产行业宏观调控政策的影响较大。为促进房地产行业长期健康稳定的发展，政府出台了一系列房地产调控政策。房地产调控政策往往通过调节土地供应、住房体系和房屋供应结构、房地产信贷、税收等方式合理优化房地产行业的供需结构。由于土地、资金等要素是房地产行业的主导资源，房地产调控政策会直接影响房地产开发企业的经营与发展。如果公司不能及时适应国家宏观政策的变化，则有可能对公司的经营管理和未来发展造成不利影响。

３、环保政策变化的风险

本公司的主营业务包括水泥及预拌混凝土生产。水泥行业属于高耗能、高排放、资源依赖型产业，其生产会产生粉尘和噪音，节能减排一直是水泥行业调整升级的方向。公司一直十分重视环境保护工作，在环保建设方面保持持续性的资金投入和及时的环保设施设备更新完善。目前，新的《水泥工业大气污染物排放标准》（简称“《标准》”）已经完成全国征求意见。新的《标准》对水泥生产企业污染物排放水平提出了更加严格的标准。未来，国家和地方政府可能会进一步颁布新的法律法规来提高水泥企业的环保达标水平，并不断加大对水泥等高能耗、高排放、资源依赖型产业的治理力度，公司的水泥项目可能会受到更为严格的审查，从而增加公司环保支出，进而对公司经营业绩造成一定不利影响。

（二）市场风险

公司主营业务水泥及预拌混凝土、新型建材与商贸物流、房地产开发和物业投资及管理业务与宏观经济运行情况密切相关，行业发展与国民经济的景气程度有很强的关联性，受固定资产投资规模、城市化进程等宏观经济因素的综合影响深远且重大。根据国家统计局公布的数据，２００８年至２０１２年，全社会固定资产投资的复合年增长率为２１．３％。如果受经济周期影响，国民经济增长速度放缓或宏观经济出现周期性波动而公司未能对其有合理的预期并相应调整公司的经营行为，将对公司的经营状况产生不利的影响，公司的水泥及预拌混凝土、新型建材与商贸物流、房地产开发和物业投资及管理业务的收入增长速度可能放缓，甚至受市场环境影响可能出现收入下降。

（三）业务与经营风险

１、多元化业务经营风险

公司的主营业务涉及水泥及预拌混凝土、新型建材与商贸物流、房地产开发和物业投资及管理，多元化经营能为公司带来快速的业绩增长，但业务的多元化可能使公司面临比从事单一业务的竞争对手更大的挑战。公司需要把有限的企业资源在各主营业务领域进行有效分配，公司经营需遵守国家对上述不同行业的相关规定。如果公司未能在各主营业务领域间合理配置资源，或未能根据上述不同行业的产业政策变化及时调整经营策略，公司可能无法实现预期的多元化业务经营优势。

２、原材料价格风险

公司水泥及预拌混凝土板块生产过程中主要的能源消耗为煤和电力，上述两项成本在水泥总生产成本中占据较大比重。２００９年以来，国内煤炭价格经历了先上涨再下跌的大幅震荡过程，直接对公司水泥及预拌混凝土业务的成本造成影响。一旦上述能源价格出现上升，将增加公司生产成本，从而对公司利润产生不利影响。

（四）财务风险

公司水泥及预拌混凝土、房地产开发等业务属于典型的资金密集型行业，业务发展需要大量的资金，且投入资金的周转周期较长，公司通过短期及长期借贷以支持部分资金需求，截至２０１３年６月３０日，公司合并财务报表口径的资产负债率为６９．９７％。如果公司无法优化资本结构，使资产负债率进一步升高，公司有可能面临一定的资金周转压力和偿债风险。

（五）本次募集资金投资项目的风险

公司基于国家宏观政策、行业发展趋势、未来发展方向等因素，经过慎重论证和科学分析做出了本次募集资金投资项目的决策。本次发行募集资金拟用于北京金隅国际物流园工程项目和年产８０万标件家具生产线项目，有利于公司加快实现创新驱动、绿色转型和跨越发展的战略目标，并且有利于提高公司的持续经营能力和盈利能力。虽然本次募集资金投资项目经过了慎重、充分的可行性论证，但是由于国家宏观经济政策、行业整体发展状况、市场需求、行业竞争等因素均可能对项目的实施造成影响，如果这些因素发生不可预见的不利变化，本次募集资金投资项目将面临投资效益不能完全实现预期效果的风险。

三、本公司的分红政策

（一）公司利润分配政策的制定

公司第二届董事会２０１２年度第十九次会议根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》，为完善公司利润分配政策，增强利润分配的透明度，保护公众投资者合法权益，修订了《公司章程》，并于２０１２年１０月２６日经公司２０１２年度第一次临时股东大会审议通过，现已经开始实施，修订后的利润分配的具体内容如下：

１、公司利润分配政策的基本原则

“第二百一十条 公司利润分配政策的基本原则：

（一）公司充分考虑对投资者的回报，最近三年向股东分配股利不少于最近三年累计实现的合并报表中归属于上市公司股东的年均可分配利润的３０％；

（二）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；

（三）公司优先采用现金分红的利润分配方式。”

２、公司利润分配具体政策

“第二百一十一条 公司利润分配具体政策如下：

（一）利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

（二）公司现金分红的具体条件和比例：

除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，原则上最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的３０％（年均可分配利润指公司最近三年累计实现的合并报表中归属于上市公司股东的年均可分配利润）。

特殊情况是指公司重大投资或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外），重大投资或重大现金支出事项指按相关法规及《公司章程》规定，需由股东大会审议批准的事项。

（三）公司发放股票股利的具体条件：

公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。”

３、公司利润分配方案的审议程序

“第二百一十二条 公司利润分配方案的审议程序：

（一）公司的利润分配方案由经理层拟定后提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。

（二）公司因前述第二百一十一条规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。”

４、公司利润分配方案的实施

“第二百一十三条 公司利润分配方案的实施：

公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

公司向内资股股东支付股利以及其他款项，以人民币计价和宣布，用人民币支付；公司向外资股股东支付股利及其他款项，以人民币计价和宣布，以外币支付。公司向外资股股东支付外币时，兑换率应以宣派股利或其他分派当日前五个工作日中国人民银行公布的相关外币兑人民币的平均中间价折算，应当按照国家有关外汇管理的规定办理。”

５、公司利润分配政策的变更

“第二百一十四条 公司利润分配政策的变更：

如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。”

（二）公司近三年现金分红情况及未分配利润使用情况

１、公司近三年利润分配情况

年度	每１０股派息数（元，含税）	现金分红的数额 （万元，含税）	合并报表中归属于上市公司股东的净利润 （万元）	占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比例
２０１０	０．７７	２９，９８６．１６	２７５，５６５．８４	１０．８８％
２０１１	０．７２	３０，８４２．９１	３４２，８６４．４６	９．００％
２０１２	０．７１	３０，４１４．５３	２９６，５０８．９２	１０．２６％
最近三年累计现金分配合计（万元）			９１，２４３．６０
最近三年年均合并报表归属于母公司股东的净利润（万元）			３０４，９７９．７４
最近三年累计现金分红金额占最近三年合并报表中归属于上市公司股东的年均净利润的比例			２９．９２％

注：以上２０１０、２０１１年合并财务报表财务数据已经北京兴华会计师事务所有限责任公司根据企业会计准则审计；２０１２年合并财务报表财务数据已经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）根据企业会计准则审计。

２、公司近三年未分配利润使用情况

为保持公司的可持续发展，公司历年滚存的未分配利润作为公司业务发展资金的一部分，用于公司生产经营。

（三）公司未来三年的分红规划

未来三年内，公司将根据盈利状况和经营需要实行积极的利润分配政策，为股东实现较好的收益。公司将严格按照《公司章程》、《北京金隅股份有限公司未来三年（２０１３年－２０１５年）股东回报规划》实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性。未来三年（２０１３年－２０１５年）的具体股东回报规划如下：

１、股东分红回报规划制定考虑因素

着眼于公司的长期可持续发展及发展战略目标，综合考虑公司未来规划、经营情况、盈利能力、股东对于分红回报的意见和诉求等因素，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，保证利润分配政策的连续性和稳定性。

２、股东分红回报规划的制定原则

充分考虑和听取股东（特别是中小股东）、独立董事的意见，在保证公司可持续发展的前提下，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，优先考虑现金分红，增加公司股利分配决策的透明度和可操作性。

３、股东未来分红回报规划

公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，原则上最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的３０％（年均可分配利润指公司最近三年累计实现的合并报表中归属于上市公司股东的年均可分配利润）。特殊情况是指公司重大投资或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外），重大投资或重大现金支出事项指按相关法规及公司章程规定，需由股东大会审议批准的事项。

公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。

公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。公司的利润分配方案由经理层拟定后提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。公司因前述特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。

公司董事会在利润分配政策论证过程中，需与独立董事充分讨论，在考虑对股东持续、稳定、科学的回报基础上，形成利润分配政策。如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整；公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。

４、股东分红回报规划的调整

公司可根据股东（特别是中小股东）、独立董事的意见对股东分红回报规划做出适当且必要的修改，由股东大会审议通过，不断完善董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制。

５、本规划的生效及解释

本规划自公司股东大会审议通过之日起生效，由董事会负责解释。

北京金隅股份有限公司

董事会

二〇一三年九月五日