本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

广东海大集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二次会议于２０１３年８月３１日上午在广州市番禺区公司会议室以现场及通讯方式召开，本次会议由公司董事长薛华先生召集和主持，会议通知于２０１３年８月２６日以专人递送、传真、电子邮件等方式送达给全体董事、监事和总经理。应参加会议董事七人，实际参加会议董事七人，公司监事、公司董事会秘书和公司总经理也列席本次会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

经与会董事认真审议，本次会议以回收表决票的表决方式逐项表决通过了以下决议：

以 ７ 票赞成、０ 票反对、０ 票弃权的表决结果审议通过了《关于公司股票期权激励计划第二个行权期采取自主行权方式的议案》。

同意公司股权激励计划第二个行权期采取自主行权方式进行行权，公司股权激励计划首次授予１０９名激励对象在公司的第二个行权期内（自首次授予股票期权授予日起满两年后的下一交易日起至授予日起满三年的交易日当日止）可行权的１，２７９．１６１万份股票期权均可在选定承办券商的自主行权交易系统行权。

一、 股权激励计划简述

１、 ２０１１年５月６日，公司２０１１年第二次临时股东大会审议通过了《广东海大集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）修订稿》及其摘要（以下简称“《股票期权激励计划》”）。

２、 根据公司《股票期权激励计划》，公司股票期权激励计划首次授予激励对象为１２１位，授予的股票期权数量为１，３６０万份，行权价格为３２．１５元。股票期权授予日为２０１１年５月１１日，２０１１年５月１９日公司完成股票期权授予登记。

３、 ２０１３年５月２７日，首次授予第二个行权期行权条件满足，公司第二届董事会第三十五次会议审议通过《关于股权激励计划首次授予第二个行权期可行权的议案》，同意公司股权激励计划首次授予１０９名激励对象在公司的第二个行权期内（自首次授予股票期权授予日起满两年后的下一交易日起至授予日起满三年的交易日当日止）可行权数量为１，２７９．１６１万份股票期权。

４、 ２０１３年５月２７日，公司第二届董事会第三十五次会议审议通过《关于股权激励计划预留股票期权授予的议案》，公司预留授予激励对象为２６名，授予的股票期权数量为３９０万份，行权价格为１８．７５元，授予日为２０１３年５月９日。

二、 股权数量及行权价格的历次变动情况

１、 因实施２０１０年度利润分配，２０１１年９月２６日，经公司第二届董事会第十五次会议审议通过《关于调整公司股票期权激励计划首次授予期权数量和行权价格的议案》，首次授予股票期权数量调整为２，７２０万份，股票期权行权价格调整为１５．９８元。

２、 因员工离职、伤亡及实施２０１１年度利润分配，２０１２年５月２３日，公司第二届董事会第二十二次会议审议通过《关于调整公司股票期权激励计划首次授予期权授予对象、股票期权数量及行权价格的议案》，公司首次授予股票期权的激励对象调整为１１５名，已授予未行权的股票期权数量调整为３，４２２．９０万份，股票期权行权价格调整为１２．１８元。

３、 ２０１２年１１月５日公司首次授予股票期权第一个行权期内提出行权申请的１１５名激励对象的３４２．２９万份股票期权全部予以行权并办理完相关登记手续，行权价格为１２．１８元，于２０１２年１１月７日正式上市。首次授予股票期权第一个行权期行权后，公司首次已授予未行权股份为３，０８０．６１万份。

４、 因员工离职及实施２０１２年度利润分配，２０１３年５月２７日，公司第二届董事会第三十五次会议审议通过《关于调整股票期权激励计划股票期权的授予对象、股票期权数量及行权价格的议案》，公司首次授予股票期权的激励对象调整为１０９名，已授予未行权的股票期权数量调整为３，８３７．４８３万份，股票期权行权价格调整为９．２５元；公司预留授予２６名股票期权激励对象的已授予未行权股票期权数量调整为５０７万份，股票期权行权价格调整为１４．３１元。

三、 本次行权股票来源、种类、激励对象、可行权数量及行权价格

１、 本次行权的股票来源和种类：公司授予的股票期权所涉及的股票来源为公司定向发行股票，种类为人民币普通股（Ａ股）股票。

２、 首次授予第二个行权期可行权期权数量为获授期权总量的３０％，具体情况如下：

序号	姓名	职务		已授予股票期权数量（份）	本次行权前持有的股票期权数量（份）	本次可行权数量（份）	本次行权数量占全部获授权益总量（％）	尚未符合行权条件的期权数量（份）
一、董事、高级管理人员
１	田丽		副总经理	１，６９０，０００	１，５２１，０００	５０７，０００	１．１９	１，０１４，０００
２	黄志健		副总经理、董事会秘书	２７０，４００	２４３，３６０	８１，１２０	０．１９	１６２，２４０
董事、高级管理人员小计				１，９６０，４００	１，７６４，３６０	５８８，１２０	１．３８	１，１７６，２４０
二、其他激励对象
核心技术、管理、业务人员（１０７名）				４０，６７８，３００	３６，６１０，４７０	１２，２０３，４９０	２８．６２	２４，４０６，９８０
核心技术、管理、业务人员小计				４０，６７８，３００	３６，６１０，４７０	１２，２０３，４９０	２８．６２	２４，４０６，９８０
合计				４２，６３８，７００	３８，３７４，８３０	１２，７９１，６１０	３０．００	２５，５８３，２２０

３、 本次可行权股票期权的行权价格为９．２５元。若在行权前公司有派息、资本公积转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股等事项，行权价格进行相应的调整。

４、 本次股票期权行权期限：公司按《中小企业板信息披露业务备忘录第１４号：股权激励期权自主行权》的规定为激励对象申请办理自主行权，由激励对象选择在可行权期内自主行权。行权期限为２０１３年５月１３日起至２０１４年５月９日止。

５、 股票期权激励计划的可行权日

本次可行权日为自首次授予股票期权授予日起满两年后的下一交易日起至授予日起满三年的交易日当日期间内的所有交易日，但不得在下列期间内行权：

１）公司定期报告公告前３０日至公告后２个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前３０日起算；

２）公司业绩预告、业绩快报公告前１０日至公告后２个交易日内；

３）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后２个交易日；

４）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后２个交易日。

上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

四、独立董事对第二个行权期满足行权条件及激励对象名单的独立意见

根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称《管理办法》）、《股权激励有关备忘录１号》、《股权激励有关备忘录２号》、《股权激励有关备忘录３号》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规和规范性文件的有关规定，独立董事对第二届董事会第三十五次会议审议关于公司股权激励计划首次授予第二个行权期可行权相关事项，发表如下独立意见：

１、经核查，《广东海大集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）修订稿》规定的首次授予第二个行权期已满足行权条件，同意授予对象自首次授予股票期权授予日起满两年后的下一交易日起至授予日起满三年的交易日当日止的期间内行权，公司１０９名激励对象主体资格合法、有效；

２、公司承诺不向本次行权的激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排，本次行权没有损害公司及全体股东利益的情形；

３、本次行权有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系，强化共同持续发展的理念，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。

我们同意股票期权首次授予的激励对象在股权激励计划规定的第二个行权期内行权。

五、监事会对第二个行权期可行权激励对象名单的核实意见

公司监事会对本次激励对象名单进行核查后认为：公司１０９名激励对象行权资格合法有效，满足公司股权激励计划第二个行权期行权条件，同意激励对象在股权激励计划规定的第二个行权期内行权。

六、董事会薪酬与考核委员会的审核意见

公司董事会薪酬与考核委员会对公司激励计划的首次授予对象第二个行权期是否符合行权条件进行审议后认为：公司激励计划首次授予的１０９名激励对象第二个行权期２０１２年度绩效考核均合格，其作为激励计划第二个行权期的行权对象的主体资格合法、有效。公司的整体业绩亦符合激励计划规定的第二个行权期的行权条件。

七、律师法律意见书的结论意见

公司本次行权的激励对象与行权条件符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录１号》、《股权激励有关事项备忘录２号》、《股权激励有关事项备忘录３号》等法律、行政法规、规范性文件和《股票期权激励计划》规定的第二期可行权的条件，激励对象可在本期可行权期限内按照《股票期权激励计划》的规定书面申请行权，并办理后续手续。

八、第二个行权期行权对当年及以后年度财务状况和经营成果的影响

公司根据《企业会计准则第１１号——股份支付》和《企业会计准则第２２号——金融工具确认和计量》（下称：１１、２２号准则）等相关规则的要求，采用Ｂｌａｃｋ－Ｓｃｈｏｌｅｓ模型进行了期权价值评估，根据评估结果，公司股票期权第二个行权期的期权公允价值为２，０９４．８１万元。

公司按照１１、２２号准则进行会计处理。即在等待期内的每个资产负债表日，公司以对可行权股票期权数量的最佳估计为基础，按照股票期权在授权日的公允价值，将当期取得的激励对象服务计入成本费用，同时计入资本公积中。在股票期权的行权期内，公司不对已确认的成本费用进行调整。在每个资产负债表日，根据行权的情况，结转确认资本公积。

本次激励对象自愿选择自主行权方式进行行权。公司已进行了期权价值的评估并在２０１１及２０１２年审计报表中反映。公司成本费用根据直线法进行摊销，截止２０１２年１２月３１日，公司已摊销的第二个行权期期权公允价值费用总额为１，７４５．６８万元，同时资本公积中以权益结算的股份支付累计金额为１，７４５．６８万元。

根据目前的金融工程相关理论，公司认为自主行权模式的股票期权采用Ｂｌａｃｋ－Ｓｃｈｏｌｅｓ模型进行估值较为合理。因此，公司此次申请采取自主行权模式，不会对已有的期权估值产生影响。

根据股票期权激励计划，本次可行权期权的行权价格９．２５元，可行权数量为１，２７９．１６１万份。假设本次可行权期权全部行权，其对应的公允价值为２，０９４．８１万元，在等待期内按直线法摊销，２０１１年及２０１２年已摊销１，７４５．６８万元，２０１３年应摊销３４９．１３万元。全部行权后，公司总股本增加１２，７９１，６１０股，为１，００１，４９７，３８０股，资本公积累计增加２，０９４．８１万元，摊薄后２０１２年扣除非经常损益后的每股收益为０．４２元。

九、其他事项说明

１、参与激励的公司董事、高级管理人员在本公告日前６个月无买卖本公司股票的情况；

２、本次激励对象行权资金及缴纳个人所得税的资金全部以自筹方式解决，公司承诺不为激励对象依据本激励计划获得有关权益提供贷款以及其他形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

特此公告。

广东海大集团股份有限公司董事会

二Ｏ一三年九月三日