证券代码：００２２８６ 证券简称：保龄宝 公告编号：２０１３－０４２

保龄宝生物股份有限公司

第二届董事会第二十三次会议决议公告

公司董事会及全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记录、误导性陈述或者重大遗漏。

一、会议召开情况

保龄宝生物股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十三次会议通知于２０１３年８月２０日以传真及电子邮件的方式发出，会议于２０１３年８月３０日上午９：３０在公司五楼会议室举行，应到董事９名，实到董事９名，会议由公司董事长刘宗利先生主持，监事会成员和高级管理人员列席了会议，会议召开符合《中华人民共和国公司法》和公司《章程》的有关规定。

二、会议审议情况

会议以投票表决方式通过了以下决议：

会议以９票同意、０票反对，０票弃权，审议通过了《关于公司增资禹城市农村信用合作联社的议案》

为积极争取对外合作的战略机会，增强公司竞争力，公司拟以自有资金３，１６４万元认购山东禹城农村商业银行股份有限公司（以下简称“禹城农村商业银行”）股份２２，６００，０００股，占禹城农村商业银行总股本的５．９１％，出资方式为货币；增资完成后将持有禹城农村商业银行股份３１，３９９，１５０股（增资前公司持有禹城农村商业银行股份８，７９９，１５０股），占其总股份的８．２１％，将成为禹城市农村信用合作联社（以下简称“禹城联社”）的第一大股东。

本次禹城联社增资方案和定价依据为：根据北京中税德庆资产评估有限公司为禹城联社出具的编号为中税德庆评报字［２０１３］第３００６号 的《资产评估报告》及中审国际会计师事务所为禹城联社出具的编号为中审国际核字［２０１３］ 【０１０３００１２】号的《禹城市农村合作联社清产核资报告》，禹城联社以截至２０１３年３月３１日整体评估后的净资产人民币２１３，６９６，１１１．９４元，折成股份为１９１４０２５５７．００股，每股净资产为１．１２元／股，禹城联社经过社员代表大会审议通过决定以溢价方式发行，确定本次增资扩股的增资价格为１．１元／股，溢价认购股份的股东另行每股支付人民币０．３０元用于购买禹城联社的不良资产。

董事会同意授权公司法定代表人刘宗利先生或经刘宗利先生授权的相关人员签署相关协议文件。详情见与本决议公告同日发布在指定信息披露媒体上的《保龄宝生物股份有限公司关于公司增资禹城市农村信用合作联社的公告》

三、备查文件

第二届董事会第二十三次会议决议。

特此公告

保龄宝生物股份有限公司

董事会

２０１３年０８月３０日

证券代码：００２２８６ 证券简称：保龄宝 公告编号：２０１３－０４３

保龄宝生物股份有限公司

关于公司增资禹城市农村信用合作联社的

公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

１、交易简要内容：保龄宝生物股份有限公司（以下简称“公司”）拟以自有资金３， １６４万元认购拟组建的山东禹城农村商业银行股份有限公司（以下简称“禹城农村商业银行”）２２，６００，０００股，占禹城农村商业银行总股本的５．９１％，增资后公司将合计持有禹城农村商业银行股份３１，３９９，１５０股（增资前公司持有禹城农村商业银行股份８，７９９，１５０股），占禹城农村商业银行总股本的８．２１％，将成为禹城农村商业银行的第一大股东；

２、本次入股拟筹建的禹城农村商业银行尚需签订出资协议书，因此本次交易存在不能签订出资协议书的风险；

３、本次交易存在不能获得银行业相关监管部门批准的风险；

４、本次交易不构成关联交易，不构成重大资产重组；

５、本次交易对公司未来生产经营不产生重大不利影响。

一、对外投资概述

１、为构建新的产权关系，完善法人治理结构，根据《国务院关于印发深化农村信用社改革试点方案的通知》（国发〔２００３〕１５号）精神和《中国银行业监督管理委员会农村中小金融机构行政许可事项实施办法》（银监会令２００８年第３号）、《农村商业银行管理暂行规定》（银监发〔２００３〕１０号）、《山东省人民政府办公厅关于印发山东省深化农村信用社改革方案的通知》（鲁政办发〔２００４〕６号）等有关文件规定，拟在禹城市农村信用合作联社（以下简称“禹城联社”）基础上，联合其他出资人，以发起方式设立山东禹城农村商业银行股份有限公司。禹城农村商业银行本次发行股份总数为３８，２４５万股，其中，１９，１４０万股由原禹城联社以净资产折股，其余１９，１０５万股向其他出资人溢价发行。

２、公司于２０１３年８月３０日召开的第二届董事会第二十三次会议审议通过了《关于公司增资禹城市农村信用合作联社的议案》，同意公司拟以自有资金３，１６４万元增资禹城联社，增资后公司将持有禹城联社股份３１，３９９，１５０股，占禹城联社本次增资扩股计划完成后总股份的８．２１％，将成为禹城农村商业银行的第一大股东。

３、按照《公司章程》，本次对外投资事项的审批权限在公司董事会对外投资的权限内，无需提交股东大会审议。

４、本次对外投资不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、投资标的的基本情况

１、公司名称：山东禹城农村商业银行股份有限公司

２、公司住所：山东省禹城市汉槐街１８１号

３、法定代表人： 赵德九

４、公司类型：股份有限公司

５、经营范围：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办理票据承兑与贴现；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱服务；从事银行卡业务（借记卡）；经中国银行业监督管理机构批准的其他业务。

６、注册资本：人民币３８，２４５ 万元

禹城市农村信用合作联社始建于１９５２年，１９９４年５月按照农村金融机构改革的要求与农行脱钩后，成立禹城市农村信用合作联社，独立管理和服务辖区内基层信用社，成为专门管理和服务全县农村信用社的机构。

２００５年７月２３日，禹城联社经中国银行业监督管理委员会禹城市监管分局批准以县为单位统一法人联社挂牌开业，实行一级法人、统一核算、分级管理、授权经营的管理体制，整体经营管理体制迈上了更高的层次。

禹城联社组织架构分别由社员代表大会、理事会、监事会、经营管理层、联社营业部、６家信用社，１１家扁平化分社，２２家信用分社所组成，在职人数为４７４人。截止２０１３年３月末，资产总额达５３．５３亿元，资产实力雄厚，各项存款余额达４７．５０亿元，各项贷款余额达３５．６１亿元，存贷款规模居禹城市金融机构之首。

８、拟设立的禹城农村商业银行前五名股东持股数额及比例具体如下：

序号	单位名称	持有禹城联社股份数（股）	所占比例（％）
１	保龄宝生物股份有限公司	３１，３９９，１５０	８．２１
２	山东福田科技集团有限公司	２１，０００，０００	５．４９
３	山东百龙创园生物科技有限公司	２０，０５３，９４５	５．２４
４	久和食品（德州）有限公司	１８，３５９，５２６	４．８０
５	山东新视听传媒有限公司	１５，８０９，２６３	４．１３

９、禹城联社最近三年主要财务数据如下：

项目	２０１０年	２０１１年	２０１２年	２０１３年３月末
总资产（万元）	３４６７２４	４０９８２５	４９０１９７	５３５３４４
总负债（万元）	３２４８０６	３８５３５５	４６２０９０	５０７８９０
所有者权益（万元）	２１９１８	２４４７０	２８１０７	２７４５４
各项存款余额（万元）	３１０２７８	３５３４０４	４１３０６２	４７４９９３
各项贷款余额（万元）	２５０９０９	２８５００１	３２７６８５	３５６１３６
利息收入（万元）	２３９９９	３０４３６	３７９４３	９５９３
营业收入（万元）	２５７６６	３３０９２	４１７４１	１０７２０
营业利润（万元）	４９９２	４５５８	５７０６	１１５０
利润总额（万元）	４９５６	４５７９	５７０６	１１５５
经营利润（万元）	１２８３４	１６０９２	２０３９２	５７０１
每股经营利润（元）	０．７７	０．９０	１．０７	０．３０
资本充足率（％）	８．８４	９．６１	１１．４２	１１．１４
核心资本充足率（％）	７．９９	７．３４	７．７３	７．３５

三、增资方案和定价依据

本次禹城联社增资方案和定价依据为：根据北京中税德庆资产评估有限公司为禹城联社出具的编号为中税德庆评报字［２０１３］第３００６号 的《资产评估报告》及中审国际会计师事务所为禹城联社出具的编号为中审国际核字［２０１３］ 【０１０３００１２】号的《禹城市农村合作联社清产核资报告》，禹城联社以截至２０１３年３月３１日整体评估后的净资产人民币２１３，６９６，１１１．９４元，折成股份为１９１４０２５５７．００股，每股净资产为１．１２元／股，禹城联社经过社员代表大会审议通过决定以溢价方式发行，确定本次增资扩股的增资价格为１．１元／股，溢价认购股份的股东另行每股支付人民币０．３０元用于购买禹城联社的不良资产。

公司拟以自有资金３，１６４万元认购禹城农村商业银行股份２２，６００，０００股，占禹城农村商业银行总股本的５．９１％，出资方式为货币；增资完成后将持有禹城农村商业银行股份３１，３９９，１５０股（增资前公司持有禹城农村商业银行股份８，７９９，１５０股），占其总股份的８．２１％，将成为禹城联社的第一大股东。

四、对外投资的目的、风险和对公司的影响

１、投资的目的

筹建后的禹城农村商业银行发展前景良好，且本次溢价幅度合理，公司通过入股禹城农村商业银行，有效利用财务杠杆，提高资金利用效率，为公司开辟新的利润增长点，同时有利于结成金融战略合作伙伴，为将来实现产业资本和金融资本的融合创造条件。

２、投资的风险

（１）本次入股禹城农村商业银行尚需与山东禹城农村商业银行股份有限公司筹建工作小组签订出资协议书，因此本次入股存在不能签订出资协议书的风险；

（２）由于法人股东资格需经银监部门审查确认，公司此次入股禹城农村商业银行，还尚待银行监管部门的审查确认，具有不能获得银行监管部门批准的风险；

（３）银行业作为典型的周期性行业，存在信用、利率和流动性等风险，其资产质量和收益情况受宏观经济影响较大。

３、投资对公司的影响

本次用于投资的资金为公司自有流动资金，不会对公司生产经营产生重大影响。同时，公司入股禹城农村商业银行主要考虑银行业的长期向好以及禹城农村商业银行的成长性和未来扩张潜力，同时对公司优化资产结构，分散经营风险、提高投资收益具有积极的意义。

公司已充分认识到本次投资可能存在的风险，并将根据实际进展履行后续信息披露的义务，敬请广大投资者关注。

五、备查文件

１、经与会董事签字确认的第二届董事会第二十三次会议决议；

２、深交所要求的其他文件。

特此公告。

保龄宝生物股份有限公司董事会

２０１３年 ８月３０日