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2013年09月03日 星期二 上一期  下一期
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深圳市卓翼科技股份有限公司

证券代码:002369 证券简称:卓翼科技 公告编号:2013-036

深圳市卓翼科技股份有限公司

第三届董事会第三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2013年9月2日,深圳市卓翼科技股份有限公司第三届董事会第三次会议在公司第一会议室以现场方式召开。通知及会议资料已于2013年8月27日以专人送达、传真、电子邮件等方式送达给各位董事。会议应出席董事8人,实际出席董事8人,公司监事、高级管理人员列席了会议。会议符合法律、法规、规章及本公司《章程》的相关规定。会议由董事长夏传武先生主持,与会董事以书面表决方式,逐项表决通过了如下议案:

一、以8票赞成、0票反对、0票弃权,表决通过了《关于部分变更非公开发行股票募投项目建设内容的议案》。

为了提高募集资金的使用效率,降低投资风险,公司本着谨慎的态度,重新评估了由公司子公司天津卓达科技发展有限公司(以下简称:“卓达科技”)实施的天津网络通信产品生产建设项目(二期)的建设内容,决定调整项目的部分建设内容,使公司更好地应对当前复杂的内外部经济环境,从而降低成本,保持公司的低成本竞争优势。

天津网络通信产品生产建设项目(二期)项目的建设内容部分变更后,项目总投资从5.3亿元减少至32,191万元。募集资金投入仍为27,391.40万元,其余部分的投入,公司将自筹资金予以适时解决。

同时,由于卓达科技一期项目尚在试运行期间,部分客户指定由公司交付产品,公司深圳厂区的产能较为紧张。公司为暂时缓解深圳产能压力,向卓达科技租用二期项目的两条SMT生产线,以充分提高公司现有设备的利用率、从而提高募集资金使用效率。

具体内容详见2013年9月3日刊登在指定披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于部分变更非公开发行股票募投项目建设内容的公告》。

独立董事对此议案发表了同意的独立意见,具体内容详见2013年9月3日刊登在指定披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《深圳市卓翼科技股份有限公司独立董事关于公司部分变更非公开发行股票募投项目建设内容的独立意见》。

公司保荐人中国银河证券股份有限公司对关于部分变更非公开发行股票募投项目建设内容发表的意见为:本次部分募投项目建设内容变更事项已经卓翼科技董事会审议通过,公司独立董事、监事会均发表了明确同意意见,履行了必要的审议程序。该事项尚需卓翼科技股东大会审议通过。本次部分募投项目建设内容变更符合公司实际情况,不存在损害投资者利益的情形。

具体内容详见2013年9月3日刊登在指定披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于深圳市卓翼科技股份有限公司部分变更非公开发行股票募投项目建设内容的专项核查意见》。

本议案尚需提交公司2013年第二次临时股东大会审议。

二、以8票赞成、0票反对、0票弃权,表决通过了《关于召开2013年第二次临时股东大会的议案》。

董事会决定召开公司2013年第二次临时股东大会。会议时间定在2013年9月18日上午9:30开始(星期三);会议地点:深圳市南山区西丽金百合酒店会议室;股权登记日:2013年9月12日(星期四)。

2013年第二次临时股东大会的通知由董事会以公告形式发出。

《关于召开2013年第二次临时股东大会的通知》详见2013年9月3日《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

特此公告。

深圳市卓翼科技股份有限公司

董 事 会

二○一三年九月三日

证券代码:002369 证券简称:卓翼科技 公告编号:2013-037

深圳市卓翼科技股份有限公司

第三届监事会第三次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市卓翼科技股份有限公司(以下简称“公司”)第三届监事会第三次会议通知于2013年8月27日以专人送达、传真、电子邮件等方式送达给各位监事。会议于2013年9月2日在公司六楼大会议室以现场方式召开。会议应出席监事3人,实际出席监事3人。会议的召集和召开符合《公司法》及公司《章程》的有关规定。会议由监事会主席胡爱武女士召集并主持,与会监事以书面表决方式进行表决,审议通过了如下议案:

一、以3票赞成、0票反对、0票弃权,表决通过了《关于部分变更非公开发行股票募投项目建设内容的议案》。

为了提高募集资金的使用效率,降低投资风险,公司本着谨慎的态度,重新评估了由公司子公司天津卓达科技发展有限公司(以下简称:“卓达科技”)实施的天津网络通信产品生产建设项目(二期)的建设内容,决定调整项目的部分建设内容,使公司更好地应对当前复杂的内外部经济环境,从而降低成本,保持公司的低成本竞争优势。

天津网络通信产品生产建设项目(二期)项目的建设内容部分变更后,项目总投资从5.3亿元减少至32,191万元。募集资金投入仍为27,391.40万元,其余部分的投入,公司将自筹资金予以适时解决。

同时,由于卓达科技一期项目尚在试运行期间,部分客户指定由公司交付产品,公司深圳厂区的产能较为紧张。公司为暂时缓解深圳产能压力,向卓达科技租用二期项目的两条SMT生产线,以充分提高公司现有设备的利用率、从而提高募集资金使用效率。

经审议,监事会认为,部分变更募投项目的实施方式符合公司的实际情况及发展规划,有利于提高募集资金使用效率,同意本次部分变更非公开发行股票募投项目的建设内容。

具体内容详见2013年9月3日刊登在指定披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于部分变更非公开发行股票募投项目建设内容的公告》。

特此公告。

深圳市卓翼科技股份有限公司

监事会

二○一三年九月三日

证券代码:002369 证券简称:卓翼科技 公告编号:2013-038

深圳市卓翼科技股份有限公司

关于部分变更非公开发行股票募投项目建设内容的公告

本公司及全体董事、监事和高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整,无虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

为提高深圳市卓翼科技股份有限公司(以下简称:“公司”、“母公司”、“卓翼科技”)资金使用效率、降低投资风险,公司拟对2012年非公开发行募集资金投资项目 “天津网络通信产品生产建设项目(二期)” 的建设内容进行部分变更。

一、非公开发行股票募集资金的情况

经中国证券监督管理委员会证监许可【2012】1019号文《关于核准深圳市卓翼科技股份有限公司非公开发行股票的批复》的核准,公司向特定对象非公开发行人民币普通股(A股)4,000万股,每股面值人民币1.00元,每股发行认购价格为人民币12.95元,本次发行募集资金总额为人民币51,800万元,扣除发行费用后募集资金净额为人民币49,891.40万元。

上述募集资金净额中的27,391.40万元用于天津网络通信产品生产建设项目(二期)。

二、原募集资金项目天津网络通信产品生产建设项目(二期)项目介绍

天津网络通信产品生产建设项目(二期)建设地点位于天津市经济技术开发区,实施主体为公司全资子公司天津卓达科技发展有限公司(以下简称“卓达科技”),项目总投资5.3亿元(募集资金投入27,391.40万元,其余部分由公司自筹资金适时解决),其中固定资产投资47,002.00万元,铺底流动资金5,998.00万元,主要建设模具和注塑厂房及配套设备、电子装配厂房及电子装配生产线、研究开发与机械加工楼等。项目建成后形成网络通讯终端年产400万台(套)、手持终端设备年产150万台(套)、塑胶组件年产500万台(套)的生产规模。

三、部分变更天津网络通信产品生产建设项目(二期)建设内容的基本情况

(一)部分变更天津网络通信产品生产建设项目(二期)建设内容的方案

鉴于国内外宏观经济形势不容乐观,公司拟在现有模具和注塑垂直整合效果尚未显现的情况下,为保持较为充裕的流动资金、应对不断增长的业务需要和新的业务机会、提高公司资金的使用效率、尽快实现公司核心产品产能提升、获取市场先机、防范投资风险,对天津网络通信产品生产建设项目(二期)的建设内容进行部分变更如下:

1、取消2#模具和注塑厂房的建设以及注塑与模具生产设备与测试仪器的购置;

2、取消3#电子装配厂房的建设;原计划安装在新建3#电子装配厂房的设备,包括10条SMT生产线以及配套的插件生产线、测试设备仪器等变更至卓达科技1#电子装配厂房进行安装、调试及生产;

3、取消4#研究开发与机械加工生产楼的建设。

项目建设内容进行上述变更后,项目总投资从5.3亿元减少至32,191万元,项目总投资共减少20,809万元,其中固定资产投资减少17,211万元,铺底流动资金减少3,598万元。变更后,项目总投资32,191万元中,固定资产投入29,791万元,铺底流动资金2,400万元;募集资金投入仍为27,391.40万元,其余部分的投入,公司将自筹资金予以适时解决;项目建设及运营调试期将从原计划的21个月减少至15个月。同时,为满足母公司的生产急需,暂时将购置的两条SMT生产线以成本加成的价格租赁给母公司使用,租期1年,自本次变更经股东大会批准后实施。

(二)上述项目建设内容变更对项目生产大纲的影响

变更前生产大纲为:网络通讯终端达产年400万台(套);手持终端设备达产年150万台(套);塑胶组件达产年500万台(套);

变更后的生产大纲为:网络通讯终端达产年400万台(套);手持终端设备达产年150万台(套)。

塑胶组件作为公司网络通讯终端和手持终端设备的配件,为公司核心产品的辅件。目前,公司已具有一定自制能力、卓达科技的塑胶组件供应商资源亦较为丰富,能够满足公司的生产需要,取消模具和注塑厂房及设备不影响卓达科技主要生产线的正常投运,此次方案变动对项目的生产大纲的影响较小。

(三)项目建设内容部分变更后的经济分析

1、原项目的经济效益

按照所得税率25%测算,税前内部收益率为34.65%,税后内部收益率为26.91%,项目税后静态投资回收期为5.36年,税后动态投资回收期为6.68年。项目完全达产后,将新增年营业收入165,000万元,年税后利润14,155万元。

2、项目建设内容部分变更后的经济效益

变更后,按照所得税率25%测算,税前内部收益率为69.97%,税后内部收益率为55.16%,项目税后静态投资回收期为3.41年,税后动态投资回收期为3.72年。项目完全达产后,将新增年营业收入155,000万元,年税后利润12,625万元。

项目建设内容部分变更后,项目的经济效益得到一定提升。

(四)部分变更天津网络通信产品生产建设项目(二期)建设内容的必要性

1、应对国内外宏观经济环境变化的需要

2012年以来,世界经济复苏势头受阻,各大主要经济体经济增速同步下滑,各大主要经济体表现不一:美国经济由于房地产企稳和个人消费的恢复而温和复苏,金融市场也有较好表现;欧元区经济制造业增长乏力,服务业经营不佳,总体经济活动出现加速萎缩,欧债危机总体有所缓解;全球经济增速放缓和日元汇率长期居高不下导致日本外需全面萎缩,日本经济陷入衰退;总体看,国际金融危机影响仍在持续,世界经济复苏基础仍不稳固,世界经济复苏艰难曲折。

2012年,国内GDP较2011年增长7.8%,为1999年以来的最低年增速,国内GDP增速已持续两年放缓。2013年,中国经济增长目标为7.5%,政府表示将引导各方面把工作重心放到加快转变经济发展方式和调整经济结构上,放到提高经济增长的质量和效益上,推动经济持续健康发展。2013年第一季度和第二季度,中国经济增速继续放缓,国内宏观经济形势不容乐观,经济下行压力依然持续。

2012年以来,尽管公司所属的通讯与电子行业保持了较强的增长势头,受宏观经济环境的影响,公司面临着运营成本上升、行业内竞争加剧、客户对产品质量和服务响应的要求不断提高的市场环境变化。

公司充分研究了国内外宏观经济环境变化和行业发展趋势,本着谨慎的态度,重新评估了天津网络通信产品生产建设项目(二期)的建设内容,项目建设内容的调整有利于公司更好地应对当前复杂的外部经济环境。

2、提高公司资金使用效率、保持公司竞争优势的需要

目前,公司需要持有一定量的流动资金应对不断增长的业务需要和新的业务机会。本次变更拟减少固定资产的投入,将减少公司融资需求和降低融资成本,从而降低财务费用,有利于公司保持低成本竞争优势。

3、提高募集资金使用效率的需要

项目内容调整后,项目建设及运营调试期将从21个月减少到15个月,由于减少建筑工程的投入并不影响主要生产线的购置、安装及调试,有关产品的产能将能够提前形成,从而提高募集资金使用的效率。

4、降低公司投资风险

公司前期投资建设的精密模具生产厂实现预期效益尚需一定时间,为降低公司投资风险,本次项目建设内容变更中将取消原计划中的模具和注塑厂房的建设以及注塑与模具生产设备与测试仪器的购置。

天津网络通信产品生产建设项目(二期)的建设内容部分变更后,项目总投资从5.3亿元减少至32,191万元。项目投入的减少,将有效的降低公司投资风险。

5、租用设备的必要性

2013年,公司遵循公司的发展战略及公司年初既定的经营计划稳步推进各项工作,积极开发新客户、新业务,公司订单日益增加。由于卓达科技一期项目尚在试运行期间,部分客户指定由公司交付产品,公司深圳厂区的产能较为紧张。公司为暂时缓解深圳产能压力,向卓达科技租用二期项目的两条SMT生产线,以充分提高公司现有设备的利用率、从而提高募集资金使用效率。

(五)部分变更天津网络通信产品生产建设项目(二期)建设内容的可行性

1、取消有关固定资产投入的可行性

鉴于公司在深圳投资建设的精密模具厂已具备一定生产能力、并且卓达科技的塑胶组件供应商资源较为丰富,能够满足公司的生产需要,取消模具和注塑厂房及设备不影响项目的正常投运。

公司对卓达科技现有的1#电子装配车间进行了重新规划,对1#电子装配厂房原规划布局的大量占用生产场地的装配业务予以适度调整,在1#电子装配厂房内划出相应面积的生产场所供二期的SMT生产线使用;二期生产线相关配套的检测、装配工序,将通过对1#电子装配车间进行统一配置的方式予以布局。取消3#电子装配厂房的建设不影响项目主要生产线的正常安装使用。

公司坚持强化自主研发、持续积累、以技术先导占领市场的企业核心发展思路,并形成以技术中心为技术规划平台与各事业部研发部门相结合的研发体系。公司研发团队主要承担产品规划、造型设计、结构设计、软硬件设计、平面设计、产品和物料的测试及验证、生产测试技术等研发与设计工作,在网络通讯、无线产品及消费电子产品等方面拥有丰富的研发成果。目前,公司的研发团队能够支持卓达科技的发展,取消研究开发与机械加工生产楼建设不影响卓达科技的日常生产经营。

2、降低投资规模提高了项目的经济效益,经济可行

上述项目建设内容变更后,项目总投资减少20,809万元。项目总投资从5.3亿元减少至32,191万元,其中募集资金投入仍为27,391.40万元,其余部分,公司自筹资金予以适时解决。

项目投资规模降低后,项目税前内部收益率为从34.65%提高到69.97%,税后内部收益率从26.91%提高到55.16%,税后静态投资回收期从5.36年减少至3.41年,税后动态投资回收期从6.68年减少至3.72年,项目的经济效益明显提升,项目建设内容部分变更经济可行。

(六)募投项目建设内容部分变更对公司的影响

本次募投项目建设内容部分变更,有利于公司提高资金使用效率和募集资金的使用效率,降低投资风险,不存在损害投资者利益的情形。

四、董事会审议情况

上述募集资金用途变更不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

本次募集资金用途变更的议案已经公司第三届董事会第三次会议审议通过,尚需提交股东大会审议。

五、 独立董事意见

公司本次部分变更非公开发行股票募投项目的建设内容是基于客观情况而作出的调整,符合公司的实际情况及未来发展规划,有利于节省投资成本,提高募集资金使用效率,增强公司持续盈利能力,符合公司全体股东的利益,有利于公司长远发展,没有损害公司股东特别是中小股东利益的情形。公司董事会审议该事项的程序符合相关法律法规和公司《章程》的规定。因此,同意公司本次部分变更非公开发行股票募投项目的建设内容,并同意提交股东大会审议。

六、 监事会意见

公司监事会发表意见认为:部分变更募投项目的实施方式符合公司的实际情况及发展规划,有利于提高募集资金使用效率,同意本次部分变更非公开发行股票募投项目的建设内容。

七、保荐机构核查意见

本次部分募投项目建设内容变更事项已经卓翼科技董事会审议通过,公司独立董事、监事会均发表了明确同意意见,履行了必要的审议程序。该事项尚需卓翼科技股东大会审议通过。

本次部分募投项目建设内容变更符合公司实际情况,不存在损害投资者利益的情形。

八、备查文件

1、第三届董事会第三次会议决议;

2、第三届监事会第三次会议决议;

3、独立董事关于公司部分变更非公开发行股票募投项目建设内容的独立意见;

4、中国银河证券股份有限公司关于深圳市卓翼科技股份有限公司部分变更非公开发行股票募投项目建设内容的专项核查意见。

特此公告。

深圳市卓翼科技股份有限公司

董事会

2013年9月3日

证券代码:002369 证券简称:卓翼科技 公告编号:2013-039

深圳市卓翼科技股份有限公司

关于召开2013年第二次临时股东大会的通知

本公司及全体董事会成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议基本情况

1、召集人:公司董事会

2、会议的合法合规性:根据深圳市卓翼科技股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第三次会议决议,公司将于2013年9月18日召开2013年第二次临时股东大会。本次股东大会的召开符合有关法律法规和公司《章程》的规定。

3、会议召开方式:现场投票表决

4、会议召开日期和时间:2013年9月18日上午9:30开始

5、出席对象:

①截至2013年9月12日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会,也可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是本公司股东。

②本公司的董事、监事及高级管理人员。

③本公司聘请承担本次股东大会见证工作的律师及其他有关人员。

6、会议召开地点:深圳市南山区西丽金百合酒店会议室。

二、会议审议事项

本次股东大会审议事项符合有关法律、法规、部门规章、规范性文件及公司《章程》的规定,议案内容明确并在法定期限内公告。

1、审议《关于部分变更非公开发行股票募投项目建设内容的议案》

上述议案详见2013年9月3日《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露的公司《第三届董事会第三次会议决议公告》、《第三届监事会第三次会议决议公告》、《关于部分变更非公开发行股票募投项目建设内容的公告》等文件。

三、会议登记方法

1、法人股东登记。法人股东的法定代表人须持有股东帐户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法人代表证明书和本人身份证办理登记手续;委托代理人出席,还须持有法人代表授权委托书和出席人身份证。股东可用信函或传真方式登记。(“股东授权委托书”见附件)

2、个人股东登记。个人股东须持有本人身份证、股东帐户卡和持股凭证办理登记手续;受委托出席的股东代理人,还须持有出席人身份证和授权委托书。股东可用信函或传真方式登记。(“股东授权委托书”见附件)

3、登记时间:2013年9月13日至2013年9月17日之间,每个工作日的上午9:00-12:00,下午14:00-17:30。

4、登记地点:深圳市南山区西丽平山民企科技园5栋6楼深圳市卓翼科技股份有限公司证券部办公室。异地股东可用信函或传真形式登记,并请进行电话确认。

5、注意事项:出席会议的股东及股东代理人,请于会前半小时携带相关证件原件,到会场办理登记手续。

四、股东大会联系方式

1、联系地址:深圳市南山区西丽平山民企科技园5栋6楼深圳市卓翼科技股份有限公司证券部办公室,邮政编码:518055;

2、联系人:魏代英(董事会秘书) 刘芷然(证券事务代表)

3、联系电话:0755-26986749

4、联系传真:0755-26986712

五、其他事项

本次股东大会会期半天,与会股东食宿、交通费自理。

六、备查文件

1、深圳市卓翼科技股份有限公司第三届董事会第三次会议决议公告;

2、深圳市卓翼科技股份有限公司第三届监事会第三次会议决议公告;

3、深圳市卓翼科技股份有限公司关于部分变更非公开发行股票募投项目建设内容的公告;

4、其他文件。

特此通知。

深圳市卓翼科技股份有限公司

董事会

二○一三年九月三日

附件:

授权委托书

深圳市卓翼科技股份有限公司:

本人(委托人)现持有深圳市卓翼科技股份有限公司(以下简称“卓翼科技”)股份 股,占卓翼科技股本总额的 %。兹授权委托 先生/女士代表本公司(本人)出席2013年9月18日召开的深圳市卓翼科技股份有限公司2013年第二次临时股东大会,代为行使会议表决权,并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。

本次授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至该次股东大会结束时止。

委托人授权受托人表决事项如下:

序号表决事项同意反对弃权
《关于部分变更非公开发行股票募投项目建设内容的议案》   

特别说明事项:委托人对受托人的指示,请在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中填投票数,对同一审议事项不得有两项或两项以上的指示。如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或者对同一审议事项有两项或两项以上指示的,受托人有权按自己的意思决定对该事项进行投票表决。

如果委托人未对上述事项明确表决意见,被委托人是否按自己决定表决,请明确:

可以□ 不可以□

委托人(签名或法定代表人签名、盖章):

委托人证券账户卡号:

委托人持股数量:

委托人身份证号码(法人股东营业执照号码):

受托人(签字):

受托人身份证号码:

委托日期:2013年 月 日

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