证券代码：６００９７０ 证券简称：中材国际 公告编号：临２０１３－０３７

　中国中材国际工程股份有限公司复牌公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　中国中材国际工程股份有限公司（以下简称“公司”）于８月２８日发布公告，公司正在筹划重大事项，鉴于该事项存在重大不确定性，为保证公平信息披露，避免造成公司股价异常波动，维护全体投资者利益，经申请，公司股票自２０１３年８月２８日起停牌。

　２０１３年８月３０日，公司与Ｓｃｈｍｉｄｔ， Ｋｒａｎｚ ＆ Ｃｏ． Ｇｅｓｅｌｌｓｃｈａｆｔ ｍｉｔ ｂｅｓｃｈｒ？ｎｋｔｅｒ Ｈａｆｔｕｎｇ签署《股权收购协议》，约定公司收购Ｈａｚｅｍａｇ ＆ ＥＰＲ ＧｍｂＨ部分股权。详情见公司于９月３日发布的《中国中材国际工程股份有限公司关于签署股权收购协议的公告》。

　公司股票自９月３日起复牌，敬请广大投资者注意投资风险。

　特此公告。

　中国中材国际工程股份有限公司

　二〇一三年九月三日

　证券代码：６００９７０ 证券简称：中材国际 公告编号：临２０１３－０３８

　中国中材国际工程股份有限公司

　关于签署股权收购协议的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　２０１３年８月３０日，中国中材国际工程股份有限公司（以下简称“公司”）与德国Ｓｃｈｍｉｄｔ， Ｋｒａｎｚ＆ Ｃｏ． Ｇｅｓｅｌｌｓｃｈａｆｔｍｉｔｂｅｓｃｈｒ？ｎｋｔｅｒＨａｆｔｕｎｇ （以下简称“ＳＫ”）签署了《股权收购协议》（以下简称“协议”），根据协议，公司将收购并增资获得ＳＫ所持德国Ｈａｚｅｍａｇ＆ ＥＰＲ ＧｍｂＨ（简称“Ｈａｚｅｍａｇ”）部分股权。协议具体内容如下：

　一、交易标的公司

　交易标的公司Ｈａｚｅｍａｇ是ＳＫ的全资子公司，旗下有２０家控股子公司及３家参股公司，其中重要子公司包括：（１） 德国Ａｌｌｍｉｎｅｒａｌ Ａｕｆｂｅｒｅｉｔｕｎｇｓｔｅｃｈｎｉｋ ＧｍｂＨ ＆ Ｃｏ． ＫＧ； （２） 印度Ａｌｌｍｉｎｅｒａｌ Ａｓｉａ Ｐｖｔ． Ｌｔｄ．， （３）南非 ＩＭＳ Ｅｎｇｉｎｅｅｒｉｎｇ Ｐｒｏｐｒｉｅｔａｒｙ Ｌｉｍｉｔｅｄ， （４）德国 Ｋ．Ｒ． Ｈａｎｄｅｌｓ－ ｕｎｄ Ｂｅｒａｔｕｎｇｓｇｅｓｅｌｌｓｃｈａｆｔ ｍｂＨ ＆ Ｃｏ． ＫＧ。Ｈａｚｅｍａｇ 注册地址为德国Ｂｒｏｋｗｅｇ ７５，４８２４９ Ｄüｌｍｅｎ，注册资本６００万欧元，主要从事的业务为：生产、销售和维修生产加工所需的部件和设备及各种加工技术；用于地下煤矿的钻孔、装载和巷道掘进机。在这些领域，该公司享有较高的全球知名度。 Ｈａｚｅｍａｇ ２０１２年度未经审计合并报表显示，其年销售收入约１．３４亿欧元，净利润为７６７．６２万欧元（其中归属于母公司股东的净利润为５９２．５４万欧元）。２０１２年１２月３１日，Ｈａｚｅｍａｇ 总资产９９４５．４４欧元，净资产３７６３．２６万欧元（其中归属于母公司股东的净资产３３３３．４４万欧元）。

　二、交易安排、交易价格、股权比例

　根据协议，本次交易分两步进行。第一步，于２０１４年３月３１日之前收购Ｈａｚｅｍａｇ １，２３０，７７０股股份，每股价格２６欧元，收购对价３２，０００，０２０．００欧元；交割当日以１９，９９９，９８０．００欧元现金向Ｈａｚｅｍａｇ增资获得７６９，２３０股股份（每股价格２６欧元）。上述股份交割及增资完成后，公司持有Ｈａｚｅｍａｇ ２９．５５％的股份。第二步，于２０１４年１１月３０日至２０１５年２月２８日期间再行收购２００万股Ｈａｚｅｍａｇ股份，收购对价５２，０００，０００．００欧元（每股２６欧元）。上述两次交割及增资后，公司持有Ｈａｚｅｍａｇ总股份为４００万股，股权比例为５９．０９％，总交易对价为１．０４亿欧元（按照协议签署日汇率折合人民币约８．４８亿元）。

　三、交易作价依据及交易资金来源

　本次交易作价乃收购方参考Ｈａｚｅｍａｇ估值报告后，经双方谈判公平磋商确定。该估值报告由公司为本次交易所聘用的独立财务顾问中信证券所出具。根据估值报告，Ｈａｚｅｍａｇ在交易基准日２０１２年１２月３１日的１００％股权价值估值区间为１．４９亿欧元至１．６６亿欧元之间，中间值为１．５６亿欧元。经谈判，交易双方确定Ｈａｚｅｍａｇ １００％股权价值为１．５６亿欧元，每股价值２６欧元。公司本次交易的资金主要来自于自有资金及银行贷款等方面。

　四、交易相关留存收益的安排

　经双方协议确定，交易完成后，公司将按照在Ｈａｚｅｍａｇ的最终持股比例（５９．０９％）享有Ｈａｚｅｍａｇ截至２０１２年１２月３１日之前的所有留存收益，以及Ｈａｚｅｍａｇ自２０１３年１月１日至第二期交割日之间所有累计的留存收益。

　五、协议生效条款

　根据协议，以下条件成就时，协议方为生效：

　１、出售方股东会已经同意本协议；

　２、本交易及本协议已经过收购方及其控股股东董事会或股东大会的批准；

　３、本次交易和本协议已经由收购方向中国的国有资产监督管理委员会备案，以及本次交易在国有企业资金政策方面的核准；

　４、中国国家发展和改革委员会已经核准了本次交易和本协议；

　５、中国商务部已经核准了本次交易和本协议；

　６、本次交易已经由收购方向中国国家外汇管理局备案．

　六、协议争议的解决

　协议规定，协议适用德国法律，关于协议的任何争议，包括任何关于本协议有效性的争议应提交仲裁，仲裁应在瑞士苏黎世进行。

　七、风险提示

　鉴于本协议附有生效条款，且尚需获得境外有关政府部门的批准（如需要），协议的最终生效及执行存有一定不确定性，敬请注意投资风险。

　公司将尽快准备相关材料召开董事会审议此事项。

　特此公告。

　二〇一三年九月三日