证券代码:000693 证券简称:S*ST聚友 公告编号:2013-066
成都聚友网络股份有限公司
七届六十次董事会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
成都聚友网络股份有限公司七届六十次董事会于2013年9月2日以传真方式召开,会议通知已于2013年8月27日以专人、传真和电子邮件等方式送达各董事。至2013年9月2日下午15:00时,公司董事会全体人员传回表决票。
经过表决,会议审议通过如下议案:
一、审议通过《关于变更公司名称的议案》
公司重大资产重组事宜已于2013年4月27日获得中国证券监督管理委员会核准。本次重大资产重组完成后,公司经营范围等方面将发生重大变化,为此,公司名称拟变更为 “成都华泽钴镍材料股份有限公司”,公司英文名称拟变更为“CHENGDU HUAZE COBALT&NICKEL MATERIAL CO., LTD”,公司章程和相关规章制度中的名称亦一并修改。
公司提请股东大会授权公司董事会提交相关变更工商登记申请材料,最终以工商行政主管部门核准的公司名称为准。
表决结果:6票赞成、0票反对、0票弃权。
该议案尚需提交股东大会审议。
二、审议通过《关于变更公司注册资本的议案》
根据中国证监会核准的重大资产重组方案,公司向王辉等陕西华泽镍钴金属有限公司全体股东非公开发行股票350,798,015股,非公开发行股份发行完成后,公司注册资本将增加至543,491,923元。
根据《公司法》、《证券法》及工商管理的有关规定,现拟将公司注册资本总额增至人民币543,491,923元,并依据增资后的注册资本修改公司章程及公司其他制度。
公司提请股东大会授权公司董事会具体办理工商变更的有关手续,最终以工商行政主管部门核准的公司注册资本为准。
表决结果:6票赞成、0票反对、0票弃权。
该议案尚需提交股东大会审议。
三、审议通过《关于变更公司经营范围的议案》
根据本次重大资产重组完成后公司的业务发展目标,公司拟将经营范围修改为:有色金属、矿产品(许可经营项目除外)的生产和销售;化工产品(危险、易制毒、监控化学品除外)、仪器仪表、建筑材料、装潢材料、机电设备及配件、五金交电、金属制品、焦炭、机械设备及配件的销售;自营或代理各类商品与技术的进出口业务(国家限制或禁止公司进出口的商品和技术除外);经营进料加工和三来一补业务。(以上经营范围中,国家法律法规有专项规定的,凭批准证书在有效期内经营)。同时公司章程中的相关条款也作相应修改。
公司提请股东大会授权公司董事会具体办理工商变更的有关手续,最终以工商行政主管部门核准的公司经营范围为准。
表决结果:6票赞成、0票反对、0票弃权。
该议案尚需提交股东大会审议。
四、审议《关于修改公司章程的议案》
本次重大资产重组完成后,公司注册资本、股权结构、名称、经营、董事会组成等将发生重大变化。为与重组完成后公司的实际情况相适应,公司拟对公司章程进行修改。由于修改前后公司章程内容变化较大,具体修改后的章程全文请详见2013年9月3日巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn
表决结果:6票赞成、0票反对、0票弃权。
该议案尚需提交股东大会审议。
五、审议《关于公司董事会换届选举的议案》
依照《公司法》和《公司章程》的规定,经公司2008年第二次临时股东大会选举产生的第七届董事会任期已届满,经公司董事会提名委员会审查通过,公司本次董事会将提名新一届董事会董事候选人,提交2013年度第二次临时股东大会选举。
鉴于公司重大资产重组事宜已于2013年4月27日获得中国证券监督管理委员会核准。本次重大资产重组完成后,公司经营范围等方面将发生重大变化。为保证本次重大资产重组完成后公司董事会能够正常、高效运作,公司董事会提名王应虎先生、王辉女士、王涛先生、吴锋先生、赵守国先生、雷华锋先生担任公司第八届董事会董事候选人,其中,赵守国先生、雷华锋先生为公司第八届董事会独立董事候选人。董事候选人简历见附件。独立董事候选人赵守国先生、雷华锋先生的独董任职资格需经深圳证券交易所审核无异议后方可提交股东大会审议。
独立董事顾桥、王文清、何光明发表独立意见,认为:
1、根据提供的董事候选人简历,董事候选人王应虎先生、王辉女士、王涛先生、吴锋先生符合履行相关职责的要求,任职资格符合《公司法》、《上市公司治理准则》和本公司章程等有关规定,本次被提名的董事候选人不存在被中国证监会确定为市场禁入者,以及禁入尚未解除的现象。其任职资格合法。公司第七届董事会对以上董事候选人的提名程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。
2、根据提供的独立董事候选人简历和独立董事候选人声明,独立董事候选人赵守国先生、雷华锋先生符合《公司法》、《公司章程》以及有关规定关于董事及独立董事的任职资格和要求,具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性。赵守国、雷华锋等二人的独立董事候选人资格尚需深圳证券交易所审核。
综上所述,本人同意公司第七届董事会对以上董事候选人的提名。
表决结果:6票赞成、0票反对、0票弃权。
该议案尚需提交股东大会审议。
六、审议通过《关于修改公司股东大会议事规则的议案》
表决结果:6票赞成、0票反对、0票弃权。
该议案尚需提交股东大会审议。
七、审议通过《关于修改公司董事会议事规则的议案》
表决结果:6票赞成、0票反对、0票弃权。
该议案尚需提交股东大会审议。
八、审议通过《关于修改公司独立董事工作制度的议案》
表决结果:6票赞成、0票反对、0票弃权。
该议案尚需提交股东大会审议。
九、审议通过《关于公司对外投资管理制度的议案》
表决结果:6票赞成、0票反对、0票弃权。
该议案尚需提交股东大会审议。
十、审议通过《关于公司对外担保管理制度的议案》
表决结果:6票赞成、0票反对、0票弃权。
该议案尚需提交股东大会审议。
十一、审议通过《关于公司关联交易管理制度的议案》
表决结果:6票赞成、0票反对、0票弃权。
该议案尚需提交股东大会审议。
十二、审议通过《关于公司募集资金管理制度的议案》
表决结果:6票赞成、0票反对、0票弃权。
该议案尚需提交股东大会审议。
十三、审议通过《关于公司子公司管理制度的议案》
表决结果:6票赞成、0票反对、0票弃权。
该议案尚需提交股东大会审议。
十四、审议通过《关于变更公司2013年度审计机构的议案》
公司重大资产重组事宜已于2013年4月27日获得中国证券监督管理委员会核准,且公司主营业务发生了变化,鉴于中瑞岳华会计师事务所对公司业务较为熟悉,为了减少重复工作、提高公司后续审计工作的工作效率,经公司董事会审计委员会提议,公司拟改聘中瑞岳华会计师事务所担任公司2013年度审计机构。
表决结果:6票赞成、0票反对、0票弃权。
该议案尚需提交股东大会审议。
十五、审议通过《关于修改董事会战略委员会实施细则的议案》
表决结果:6票赞成、0票反对、0票弃权。
十六、审议通过《关于修改董事会审计委员会实施细则的议案》
表决结果:6票赞成、0票反对、0票弃权。
十七、审议通过《关于修改董事会薪酬与考核委员会实施细则的议案》
表决结果:6票赞成、0票反对、0票弃权。
十八、审议通过《关于修改董事会提名委员会实施细则的议案》
表决结果:6票赞成、0票反对、0票弃权。
十九、审议通过《关于修改总经理工作细则的议案》
表决结果:6票赞成、0票反对、0票弃权。
二十、审议通过《关于董事会秘书工作制度的议案》
表决结果:6票赞成、0票反对、0票弃权。
二十一、审议通过《关于修改信息披露管理制度的议案》
表决结果:6票赞成、0票反对、0票弃权。
二十二、审议通过《关于修改投资者关系管理制度的议案》
表决结果:6票赞成、0票反对、0票弃权。
二十三、审议通过《关于调整公司独立董事津贴的议案》
根据公司《独立董事工作制度》的有关规定,为保证独立董事有效地行使职权,并为其正常履行职责提供必要的保障,结合独立董事承担的工作与责任,并参考目前上市公司的相关标准,董事会提议,将公司独立董事税前津贴由每年度5万元调整为12万元。该项津贴分4次发放,每次税前3万元。
独立董事顾桥、王文清、何光明发表独立意见,认为:
1、董事会对上述议案的审议及表决符合《公司法》、《深圳证券交易所上市规则》和《公司章程》的有关规定,程序合法有效。
2、公司制定的《关于调整独立董事津贴的议案》是结合公司的实际经营情况及行业、地区的发展水平而制定的,有利于调动公司独立董事的工作积极性、强化独立董事勤勉尽责的意识,有利于公司的长远发展。
3、同意公司独立董事津贴标准,并同意将《关于调整独立董事津贴的议案》
提交股东大会审议。
表决结果:6票赞成、0票反对、0票弃权。
该议案尚需提交股东大会审议。
二十四、审议通过《关于召开2013年第二次临时股东大会的议案》
根据有关规定和公司的实际情况,拟定于2013年9月18日召开2013年第二次临时股东大会。
表决结果:6票赞成、0票反对、0票弃权。
特此公告。
成都聚友网络股份有限公司
董 事 会
二O一三年九月二日
附件:
董事候选人简历:
王应虎,男,中国国籍,无取得其他国家或地区的居留权,1958年9月25日出生。西北大学学士,高级工程师,上海华东理工大学化工工科硕士,主要在有色金属的提取、净化提纯等领域具有专业化的研究和实践经验。2005年至今任陕西华泽镍钴金属有限公司董事长,陕西星王企业集团有限公司总裁,陕西省第十一届、第十二届人大代表。王应虎先生未持有本公司股份,与王辉、王涛共同为本公司实际控制人,是本公司实际控制人王辉、王涛之父,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。
吴锋,男,38岁,西南财经大学会计系会计专业毕业。曾任成都聚友网络发展有限公司任资金部经理;聚友传媒投资有限责任公司任资金部经理;成都聚友网络股份有限公司财务副总监及董事会办公室主任。现任成都聚友网络股份有限公司董事会秘书。吴锋先生未持有本公司股份,与公司控股股东及实际控制人不存在关联关系,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。
王涛,男,中国国籍,无境外居留权,1981年生,英国格拉斯哥大学商务管理硕士。2005年至今担任陕西华泽副总经理。王涛先生根据中国证监会核准的公司重组方案,持有本公司股份84,191,525股,占实施完成重组后总股本的15.4909%,与王应虎、王辉共同为本公司实际控制人,是本公司实际控制人王应虎之子、王辉之兄,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。
王辉,女,中国国籍,无取得其他国家或地区的居留权,1985年生。武汉大学金融管理硕士。2009年至今担任陕西华江矿业有限公司董事。王辉女士根据中国证监会核准的公司重组方案,持有本公司股份107,441,716股,占实施完成重组后总股本的19.7688%,与王应虎、王涛共同为本公司实际控制人,是本公司实际控制人王应虎之女、王涛之妹,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。
独立董事候选人简历:
赵守国,男,1963年生,汉族,中共党员,毕业于西北大学经济学专业,博士学位,经济学教授、博士生导师。1990年4月至1998年2月担任西北大学经济管理系助教、讲师、副教授,1998年2月-2000年12月担任西北大学科研处副处长。2003年至2010年历任陕西秦岭水泥股份有限公司、西安旅游(集团)股份有限公司、西安民生集团股份有限公司、彩虹显示器件股份有限公司、天地源股份有限公司、陕西国际信托投资股份有限公司独立董事。现任陕西省决策咨询委员会委员,陕西省证券研究会会长,陕西省工业经济联合会咨询委员会委员,陕西省区域经济研究会副会长,陕西省上市公司协会顾问,陕西省独立董事协会常务理事,陕西上市公司》编委会副主任,陕西广电网络传媒股份有限公司、陕西烽火电子股份有限公司独立董事,西北大学经济管理学院教授、博导、副院长。赵守国先生未持有本公司股份,与公司控股股东及实际控制人不存在关联关系,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。
雷华锋,男,1963年生,汉族,无党派人士。西北大学工商管理硕士,会计师,中国注册资产评估师,IACVA评估师。1980年7月-1990年9月担任西安市塑料机械厂会计;1990年9月至1991年8月西安旅游商品设施公司会计;1991年8月至1999年12月先后担任西安市国有资产管理局及下属西安市产权交易中心、西安正衡资产评估公司副处长、董事、总经理;2004年4月至2007年10月任西安旅游(集团)股份有限公司独立董事;2004年至2010年任天地源股份有限公司独立董事;2007年9月至2011年任西安海天天线股份有限公司(香港上市公司)独立董事。现任中国乳业股份有限公司(新加坡上市公司)独立董事、标准工业集团股份有限公司独立董事、西安正衡资产评估有限责任公司董事长。雷华锋先生未持有本公司股份,与公司控股股东及实际控制人不存在关联关系,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。
证券代码:000693 证券简称:S*ST聚友 公告编号:2013-067
成都聚友网络股份有限公司
独立董事提名人声明
提名人成都聚友网络股份有限公司董事会现就提名赵守国、雷华锋为成都聚友网络股份有限公司第八届董事会独立董事候选人发表公开声明。被提名人已书面同意出任成都聚友网络股份有限公司第八届董事会独立董事候选人。本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的,提名人认为被提名人符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则对独立董事候选人任职资格及独立性的要求,具体声明如下:
一、根据《公司法》等法律、行政法规及其他有关规定,被提名人具备担任上市公司董事的资格。
√□ 是 □ 否
如否,请详细说明:______________________________
二、被提名人符合成都聚友网络股份有限公司章程规定的任职条件。
√□ 是 □ 否
如否,请详细说明:______________________________
三、被提名人已经按照中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董事资格证书。
√□ 是 □ 否
如否,请详细说明:______________________________
四、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在成都聚友网络股份有限公司及其附属企业任职。
√□ 是 □ 否
如否,请说明具体情形_______________________________
五、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有成都聚友网络股份有限公司已发行股份1%以上的股东,也不是该上市公司前十名股东中自然人股东。
√□ 是 □ 否
如否,请说明具体情形_______________________________
六、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有成都聚友网络股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在该上市公司前五名股东单位任职。
√□ 是 □ 否
如否,请说明具体情形_______________________________
七、被提名人及其直系亲属不在成都聚友网络股份有限公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职。
√□ 是 □ 否
如否,请说明具体情形_______________________________
八、被提名人不是为成都聚友网络股份有限公司或其附属企业、成都聚友网络股份有限公司控股股东提供财务、律法、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
√□ 是 □ 否
如否,请说明具体情形_______________________________
九、被提名人不在与成都聚友网络股份有限公司及其控股股东、实际控制人或者各自的附属企业有重大业务往来的单位任职,也不在有重大业务往来单位的控股股东单位任职。
√□ 是 □ 否
如否,请说明具体情形_______________________________
十、被提名人在最近一年内不具有前六项所列情形。
√□ 是 □ 否
如否,请详细说明:______________________________
十一、被提名人不是被中国证监会采取证券市场禁入措施,且仍处于禁入期的人员;
√□ 是 □ 否
如否,请详细说明:______________________________
十二、被提名人未被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员;
√□ 是 □ 否
如否,请详细说明:______________________________
十三、被提名人最近三年内未受到中国证监会处罚;
√□ 是 □ 否
如否,请详细说明:______________________________
十四、被提名人最近三年未受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的;
√□ 是 □ 否
如否,请详细说明:______________________________
十五、最近一年内,被提名人、其任职及曾任职的单位不存在其他任何影响被提名人独立性的情形。
√□ 是 □ 否
如否,请详细说明:______________________________
十六、被提名人担任独立董事不违反《公务员法》的相关规定。
√□ 是 □ 否
如否,请详细说明:______________________________
十七、被提名人不是党的机关、人大机关、政府机关、政协机关、审判机关、检察机关等其他列入依照、参照公务员制度管理的机关、单位的现职中央管理干部。
√□ 是 □ 否
如否,请详细说明:_______________________________
十八、被提名人不是已经离职和退(离)休后三年内,且拟在与本人原工作业务直接相关的上市公司任职的中央管理干部。
√□ 是 □ 否
如否,请详细说明:_____________________________
十九、被提名人不是已经离职和退(离)休后三年内,且拟任独立董事职务未按规定获得本人原所在单位党组(党委)及中央纪委、中央组织部同意的中央管理干部。
√□ 是 □ 否
如否,请详细说明:______________________________
二十、被提名人不是已经离职和退(离)休后三年后,且拟任独立董事职务尚未按规定向本人所在党委党组(党委)报告并备案的中央管理干部。
√□ 是 □ 否
如否,请详细说明______________________________
二十一、被提名人此次拟任独立董事,不属于中央管理干部在离职和退(离)休后三年内在原任职务管理地区和业务范围内外商持股占25%以上的上市公司任职的情形。
√□ 是 □ 否
如否,请详细说明______________________________
二十二、被提名人担任独立董事不会违反中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》中关于高校领导班子成员兼任职务的规定。
√□ 是 □ 否
如否,请详细说明:______________________________
二十三、被提名人担任独立董事不会违反中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定。
√□ 是 □ 否
如否,请详细说明:______________________________
二十四、被提名人担任独立董事不会违反中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》的规定。
√□ 是 □ 否
如否,请详细说明:______________________________
二十五、被提名人担任独立董事不会违反中国证监会《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》的规定。
√□ 是 □ 否
如否,请详细说明:______________________________
二十六、被提名人担任独立董事不会违反其他有关部门对于董事、独立董事任职资格的相关规定。
√□ 是 □ 否
如否,请详细说明:______________________________
二十七、包括成都聚友网络股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家,同时在成都聚友网络股份有限公司未连续担任独立董事超过六年。
√□ 是 □ 否
如否,请详细说明:______________________________
二十八、本提名人已经根据《深圳证券交易所独立董事备案办法》要求,督促公司董事会将独立董事候选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职情况等详细信息予以公示。
√□ 是 □ 否
如否,请详细说明:______________________________
二十九、被提名人过往任职独立董事期间,不存在经常缺席或经常不亲自出席董事会会议的情形;
√□ 是 □ 否 □ 不适用
最近三年内,被提名人在本次提名上市公司任职期间应出席董事会会议_______次, 未出席 _______次。(未出席指未亲自出席且未委托他人)
三十、被提名人过往任职独立董事期间,不存在未按规定发表独立董事意见或发表的独立意见经证实明显与事实不符的情形;
√□ 是 □ 否 □ 不适用
如否,请详细说明:______________________________
三十一、被提名人最近三年内不存在受到中国证监会以外的其他有关部门处罚的情形;
√□ 是 □ 否
如否,请详细说明:______________________________
三十二、被提名人不存在同时在超过五家以上的上市公司担任董事、监事或高级管理人员的情形;
√□ 是 □ 否
如否,请详细说明:______________________________
三十三、被提名人不存在年龄超过70岁,并同时在多家公司、机构或者社会组织任职的情形。
√□ 是 □ 否
如否,请详细说明:______________________________
三十四、被提名人不存在影响独立董事诚信勤勉和独立履行职责的其他情形。
√□ 是 □ 否
如否,请详细说明:______________________________
本提名人保证上述声明真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;否则,本提名人愿意承担由此引起的法律责任和接受深交所的处分。
本提名人授权公司董事会秘书将本声明的内容通过深圳证券交易所上市公司业务专区(中小企业板业务专区或创业板业务专区)录入、报送给深圳证券交易所,董事会秘书的上述行为视同为本提名人行为,由本提名人承担相应的法律责任。
成都聚友网络股份有限公司董事会
二O一三年九月二日
成都聚友网络股份有限公司独立董事候选人声明
声明人赵守国、雷华锋,作为成都聚友网络股份有限公司第八届董事会独立董事候选人,现公开声明和保证,本人与成都聚友网络股份有限公司之间不存在任何影响本人独立性的关系,且符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则对独立董事候选人任职资格的要求,具体声明如下:
一、本人不存在《公司法》第一百四十七条规定不得担任公司董事情形;
√□ 是 □ 否
如否,请详细说明:_________
二、本人符合该公司章程规定的任职条件;
√□ 是 □ 否
如否,请详细说明:_________
三、本人已经按照中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董事资格证书;
√□ 是 □ 否
如否,请详细说明:_________
四、最近一年内,本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司及其附属企业任职。
√□ 是 □ 否
如否,请详细说明:______________________________
五、最近一年内,本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司1%以上的已发行股份或是该公司前十名股东。
√□ 是 □ 否
如否,请详细说明:______________________________
六、最近一年内,本人及本人直系亲属没有在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职。
√□ 是 □ 否
如否,请详细说明:______________________________
七、最近一年内,本人及本人直系亲属不在该公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职。
√□ 是 □ 否
如否,请详细说明:______________________________
八、本人不是为成都聚友网络股份有限公司或其附属企业、成都聚友网络股份有限公司控股股东提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
√□ 是 □ 否
如否,请详细说明:______________________________
九、本人不在与该公司及其控股股东、实际控制人或者各自的附属企业有重大业务往来的单位任职,也不在该有重大业务往来单位的控股股东单位任职。
√□ 是 □ 否
如否,请详细说明:______________________________
十、本人在最近一年内不具有前六项所列情形。
√□ 是 □ 否
如否,请详细说明:______________________________
十一、本人不是被中国证监会采取证券市场禁入措施,且仍处于禁入期的人员;
√□ 是 □ 否
如否,请详细说明:______________________________
十二、本人未被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员;
√□ 是 □ 否
如否,请详细说明:______________________________
十三、本人最近三年内未受到中国证监会处罚;
√□ 是 □ 否
如否,请详细说明:______________________________
十四、本人最近三年内未受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评;
√□ 是 □ 否
如否,请详细说明:______________________________
十五、最近一年内,本人、本人任职及曾任职的单位不存在其他任何影响本人独立性的情形。
√□ 是 □ 否
如否,请详细说明:______________________________
十六、本人担任独立董事不违反《公务员法》相关规定。
√□ 是 □ 否
如否,请详细说明:_________
十七、本人不是党的机关、人大机关、政府机关、政协机关、审判机关、检察机关等其他列入依照、参照公务员制度管理的机关、单位的现职中央管理干部。
√□ 是 □ 否
如否,请详细说明:_________
十八、本人不是已经离职和退(离)休后三年内,且拟在与本人原工作业务直接相关的上市公司任职的中央管理干部。
√□ 是 □ 否
如否,请详细说明:_________
十九、本人不是已经离职和退(离)休后三年内,且拟任独立董事职务未按规定获得本人原所在单位党组(党委)及中央纪委、中央组织部同意的中央管理干部。
√□ 是 □ 否
如否,请详细说明:_________
二十、本人不是已经离职和退(离)休后三年后,且拟任独立董事职务尚未按规定向本人所在党委党组(党委)报告并备案的中央管理干部。
√□ 是 □ 否
如否,请详细说明:_________
二十一、本人此次拟任独立董事,不属于中央管理干部在离职和退(离)休后三年内在原任职务管理地区和业务范围内外商持股占25%以上的上市公司任职的情形。
√□ 是 □ 否
如否,请详细说明:_________
二十二、本人任职不会违反中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》中关于高校领导班子成员兼任职务的规定。
√□ 是 □ 否
如否,请详细说明:_________
二十三、本人任职不会违反中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定。
√□ 是 □ 否
如否,请详细说明:_________
二十四、本人任职不会违反中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》的规定。
√□ 是 □ 否
如否,请详细说明:_________
二十五、被提名人担任独立董事不会违反中国证监会《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》的规定。
√□ 是 □ 否
如否,请详细说明:______________________________
二十六、本人任职将不会违反其他有关部门对于董事、独立董事任职资格的相关规定。
√□ 是 □ 否
如否,请详细说明:_________
二十七、包括成都聚友网络股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家,且本人未在成都聚友网络股份有限公司连续担任独立董事达六年以上。
√□ 是 □ 否
如否,请详细说明:_________
二十八、本人向拟任职上市公司提供的履历表中本人职业、学历、职称、工作经历以及全部兼职情况等个人信息真实,准确,完整。
√□ 是 □ 否
如否,请详细说明:_________
二十九、本人已经根据《深圳证券交易所独立董事备案办法》要求,督促公司董事会将本人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职情况等详细信息予以公示。
√□ 是 □ 否
如否,请详细说明:______________________________
三十、本人在过往任职独立董事期间,不存在经常缺席或者经常不亲自出席董事会会议的情形。
√□ 是 □ 否 □ 不适用
最近三年内,本人赵守国在所有曾任职上市公司任职期间应出席董事会会议__54__次,未出席会议_0___次。(未出席指未亲自出席且未委托他人)
最近三年内,本人雷华锋在所有曾任职上市公司任职期间应出席董事会会议__16__次,未出席会议___0_次。(未出席指未亲自出席且未委托他人
三十一、本人在过往任职独立董事期间,不存在未按规定发表独立董事意见或发表的独立董事意见经证实与事实不符的情形。
√□ 是 □ 否 □ 不适用
如否,请详细说明:_________
三十二、本人最近三年内不存在受到中国证监会以外的其他有关部门处罚的情形;
√□ 是 □ 否
如否,请详细说明:______________________________
三十三、本人不存在同时在超过五家以上的上市公司担任董事、监事或高级管理人员的情形;
√□ 是 □ 否
如否,请详细说明:______________________________
三十四、本人不存在年龄超过70岁,并同时在多家公司、机构或者社会组织任职的情形。
√□ 是 □ 否
如否,请详细说明:______________________________
三十五、本人不存在影响独立董事诚信勤勉和独立履行职责的其他情形。
√□ 是 □ 否
如否,请详细说明:_________
声明人赵守国、雷华锋(正楷体)郑重声明:本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;否则,本人愿意承担由此引起的法律责任和接受深圳证券交易所的处分。本人在担任该公司独立董事期间,将严格遵守中国证监会和深圳证券交易所的相关规定,确保有足够的时间和精力勤勉尽责地履行职责,做出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。本人担任该公司独立董事期间,如出现不符合独立董事任职资格情形的,本人将及时向公司董事会报告并尽快辞去该公司独立董事职务。
本人授权该公司董事会秘书将本声明的内容及其他有关本人的信息通过深圳证券交易所上市公司业务专区(中小企业板业务专区或创业板业务专区)录入、报送给深圳证券交易所,董事会秘书的上述行为视同为本人行为,由本人承担相应的法律责任。
声明人:赵守国 雷华锋(签署)
日 期:二O一三年八月二十八日
证券代码:000693 证券简称:S*ST聚友 公告编号:2013-069
成都聚友网络股份有限公司
第七届监事会2013年第四次会议决议公告
本公司及监事保证公告内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
成都聚友网络股份有限公司第七届监事会2013年第四次会议于2013年9月2日以传真方式召开。公司于2013年8月27日将全部会议材料以书面方式提交给全体监事;至2013年9月2日下午14:30时,监事会3名成员传回表决票。
会议审议通过了以下议案。
一、审议通过《关于公司监事会换届选举的议案》
依照《公司法》和《公司章程》的规定,公司于2008第二次股临时东大会选举产生的公司第七届监事会任期已届满。鉴于公司重大资产重组事宜已于2013年4月27日获得中国证券监督管理委员会核准。本次重大资产重组完成后,公司经营范围等方面将发生重大变化。为保证本次重大资产重组完成后公司监事会能够正常、高效运作,公司本届监事会提名由朱小卫先生、阎建明先生为公司第八届监事会监事候选人,参加公司2013年第二次临时股东大会选举(监事候选人简历见附件)。公司第八届监事会中由职工代表出任的监事芦丽娜已按照《公司章程》的规定,经公司工会全委会扩大会议选举产生。
表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权
该议案尚需提交股东大会审议。
二、审议通过《关于修改公司监事会议事规则的议案》
表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权
该议案尚需提交股东大会审议。
特此公告。
成都聚友网络股份有限公司
监 事 会
二O一三年九月二日
附件:
监事候选人简历
朱小卫,男,中国国籍,无境外居留权,1979年生,汉族,西北大学本科学历,2005年至今担任陕西星王企业集团法务部经理。朱小卫先生未持有公司股份,同公司的控股股东及实际控制人不存在关联关系,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。
阎建明,男,中国国籍,无境外居留权,1965年生,香港中文大学EMBA。曾任太钢不锈股份有限公司总会计师,2008年至今担任山西太钢投资有限公司经理。阎建明先生未持有公司股份,同公司的控股股东及实际控制人不存在关联关系,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。
证券代码:000693 证券简称:S*ST聚友 公告编号:2013-068
成都聚友网络股份有限公司
关于召开2013年第二次临时股东大会通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、召开会议基本情况
1.召集人:公司董事会。
2.会议召开的合法、合规性:公司董事会认为本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的有关规定;会议召开不需其他部门批准或履行其他程序。
3.召开时间:2013年9月18日上午9:30。
4.召开方式:现场投票。
5.出席对象:
(1)截至2013年9月11日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会,并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是本公司股东。
(2)本公司董事、监事、高级管理人员、新提名董事监事候选人。
(3)本公司聘请的律师。
6.召开地点:成都市人民中路一段十一号成都聚友商务会所(后子门体育中心内)。
二、会议审议事项
(一)、提案名称:
1、《关于变更公司名称的议案》
2、《关于变更公司注册资本的议案》
3、《关于变更公司经营范围的议案》
4、《关于修改公司章程的议案》
5、《关于公司董事会换届选举的议案》
5.1 选举王应虎先生为公司第八届董事会董事
5.2选举王辉先生为公司第八届董事会董事
5.3选举王涛先生为公司第八届董事会董事
5.4选举吴锋先生为公司第八届董事会董事
5.5选举赵守国先生为公司第八届董事会独立董事
5.6选举雷华锋先生为公司第八届董事会独立董事
6、《关于公司监事会换届选举的议案》
6.1选举朱小卫先生为公司第八届监事会监事
6.2选角阎建明先生为公司第八届监事会监事
7、《关于修改公司股东大会议事规则的议案》
8、《关于修改公司董事会议事规则的议案》
9、《关于修改公司监事会议事规则的议案》
10、《关于修改公司独立董事工作制度的议案》
11、《关于公司对外投资管理制度的议案》
12、《关于公司对外担保管理制度的议案》
13、《关于公司关联交易管理制度的议案;
14、《关于公司募集资金管理制度的议案》
15、《关于公司子公司管理制度的议案》
16、《关于变更公司2013年度审计机构的议案》
17、《关于调整公司独立董事津贴的议案》
(二)、披露情况:
上述提案主要内容,公司已于2013年9月3日在中国证监会指定的信息披露网站http://www.cninfo.com.cn和《中国证券报》、《证券时报》上作了详细披露,请投资者仔细阅读。
(三)、特别强调事项:
上述提案(1)-(4)项须经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的2/3以上通过;(5)-(6)需以累积投票方式选举,独立董事和非独立董事的表决分别进行,独立董事候选人资格尚需经深圳证券交易所审核无异议后,方可提交股东大会审议。
三、会议登记方法
1.登记方式:法人股东持营业执照复印件、股东帐户卡、授权委托书、代理人身份证;个人股东持本人身份证、股东帐户卡办理登记手续;异地股东可用传真或信函方式登记。
2.登记时间:2013年9月12日—2013年9月17日(工作日,公休日除外)。
3.登记地点:成都市上升街72号8楼公司董事会办公室。
4.受托行使表决权人登记和表决时需提交文件的要求:受托人本人身份证、委托人身份证复印件、股东帐户卡复印件和授权委托书。
四、其它事项
1.会议联系方式:电话:028-86758331;传真:028-86758331。
2.会议费用:股东出席股东大会的费用自理。
五、备查文件
1.成都聚友网络股份有限公司第七届六十次董事会决议;
2.成都聚友网络股份有限公司监事会2013年第四次会议决议。
成都聚友网络股份有限公司
董 事 会
二O一三年九月二日
附件
授权委托书
兹委托 (先生、女士),代表本人(本单位)出席成都聚友网络股份有限公司2013年第二次临时股东大会,并代为行使表决权。
委托人签名: 委托人身份证号/营业执照号:
委托人持股数: 委托人股东帐号:
被委托人签名: 被委托人身份证号:
签发日期:
委托人对审议事项的投票指示:
议案名称 | 同意 | 反对 | 弃权 |
1、《关于变更公司名称的议案》 | | | |
2、《关于变更公司注册资本的议案》 | | | |
3、《关于变更公司经营范围的议案》 | | | |
4、《关于修改公司章程的议案》 | | | |
5、《关于公司董事会换届选举的议案》 | 5.1王应虎 | | | |
5.2王 辉 | | | |
5.3王 涛 | | | |
5.4吴 锋 | | | |
5.5赵守国 | | | |
5.6雷华锋 | | | |
6、《关于公司监事会换届选举的议案》 | 6.1朱小卫 | | | |
6.2阎建明 | | | |
7、《关于修改公司股东大会议事规则的议案》 | | | |
8、《关于修改公司董事会议事规则的议案》 | | | |
9、《关于修改公司监事会议事规则的议案》 | | | |
10、《关于修改公司独立董事工作制度的议案》 | | | |
11、《关于公司对外投资管理制度的议案》 | | | |
12、《关于公司对外担保管理制度的议案》 | | | |
13、《关于公司关联交易管理制度的议案》 | | | |
14、《关于公司募集资金管理制度的议案》 | | | |
15、《关于公司子公司管理制度的议案》 | | | |
16、《关于变更公司2013年度审计机构的议案》 | | | |
17、《关于调整公司独立董事津贴的议案》 | | | |
注:授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效;单位委托须加盖单位公章。