本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、交易概述

　上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”）全资子公司复星实业（香港）有限公司（以下简称“复星实业”）投资之纽约证券交易所（以下简称“纽交所”）上市公司——Ｓｉｍｃｅｒｅ Ｐｈａｒｍａｃｅｕｔｉｃａｌ Ｇｒｏｕｐ（以下简称“先声药业”）拟通过合并进行私有化并从纽交所退市（以下简称“私有化交易”）。

　２０１３年８月２８日，复星实业与任晋生先生、Ｎｅｗ Ｇｏｏｄ Ｍａｎａｇｅｍｅｎｔ Ｌｉｍｉｔｅｄ （以下简称“Ｎｅｗ Ｇｏｏｄ”）、刘洪泉先生、Ａｓｓｕｒｅ Ａｈｅａｄ Ｉｎｖｅｓｔｍｅｎｔｓ Ｌｉｍｉｔｅｄ （以下简称“Ａｓｓｕｒｅ Ａｈｅａｄ”）、Ｒｉｇｈｔ Ｌａｎｅ Ｌｉｍｉｔｅｄ（以下简称“Ｒｉｇｈｔ Ｌａｎｅ”）、 Ｋｉｎｇ Ｖｉｅｗ Ｄｅｖｅｌｏｐｍｅｎｔ Ｉｎｔｅｒｎａｔｉｏｎａｌ Ｌｉｍｉｔｅｄ （以下简称“Ｋｉｎｇ Ｖｉｅｗ”）（上述人士以下合称“本次私有化交易发起人股东”）及Ｓｉｍｃｅｒｅ Ｈｏｌｄｉｎｇ Ｌｉｍｉｔｅｄ签订了《Ｃｏｎｔｒｉｂｕｔｉｏｎ Ａｇｒｅｅｍｅｎｔ》（即《出资协议》）。根据《出资协议》， Ｓｉｍｃｅｒｅ Ｈｏｌｄｉｎｇ Ｌｉｍｉｔｅｄ将于下述《合并计划及协议》生效前，向本次私有化交易发起人股东（或其指定的关联方）以０．０００１美元／普通股的现金代价发行新股（发行股份总数与先声药业截至２０１３年８月２８日发行在外股份总数相同），其中：Ｓｉｍｃｅｒｅ Ｈｏｌｄｉｎｇ Ｌｉｍｉｔｅｄ将向复星实业发行８，８９８，０８８股普通股，占Ｓｉｍｃｅｒｅ Ｈｏｌｄｉｎｇ Ｌｉｍｉｔｅｄ普通股的７．９７％（股份数、持股比例与复星实业原持有的先声药业股份数、持股比例相同）；而本次新股发行交割与私有化交易之合并交割将同时进行，届时本次私有化交易发起人股东原持有的先声药业之普通股（包括以先声药业于纽交所上市的美国存托股ＡＤＳ（以下简称“ＡＤＳ”）形式存在的普通股，其中１个单位ＡＤＳ代表２股普通股） 将在合并生效时被注销以换取认购Ｓｉｍｃｅｒｅ Ｈｏｌｄｉｎｇ Ｌｉｍｉｔｅｄ股份的权利。

　同日，先声药业与Ｓｉｍｃｅｒｅ Ｈｏｌｄｉｎｇ Ｌｉｍｉｔｅｄ及其全资子公司Ｓｉｍｃｅｒｅ Ａｃｑｕｉｓｉｔｉｏｎ Ｌｉｍｉｔｅｄ签订了《Ａｇｒｅｅｍｅｎｔ ａｎｄ Ｐｌａｎ ｏｆ Ｍｅｒｇｅｒ》（即《合并计划及协议》），先声药业将与Ｓｉｍｃｅｒｅ Ａｃｑｕｉｓｉｔｉｏｎ Ｌｉｍｉｔｅｄ合并。于合并交割日，除本次私有化交易发起人股东之外的先声药业股东有权按照４．８３美元／普通股或者９．６６美元／ＡＤＳ获得合并对价，而其持有的先声药业的普通股或ＡＤＳ将同时被注销。上述合并完成后，先声药业将作为存续主体成为Ｓｉｍｃｅｒｅ Ｈｏｌｄｉｎｇ Ｌｉｍｉｔｅｄ的全资子公司并将于纽交所退市。

　上述私有化交易须经先声药业特别股东大会批准方可生效。

　二、私有化交易各方基本情况

　（一）复星实业

　复星实业注册地为中国香港，成立于２００４年。截至本公告日，复星实业注册资本为１１，８１２万美元，其中：本公司出资１１，８１２万美元，占１００％的股权。

　截至本公告日，复星实业直接持有先声药业４，４４９，０４４ ＡＤＳ（折合８，８９８，０８８股普通股），占截至２０１３年８月２８日先声药业发行在外普通股总数的７．９７％。

　（二）任晋生先生

　任晋生先生，中国国籍，现任先声药业董事长。截至本公告日，任晋生先生直接持有先声药业６，６６５，９８８股普通股（包括限制性股份，但不包括下述通过ＮＥＷ ＧＯＯＤ持有的股份），占截至２０１３年８月２８日先声药业发行在外普通股总数的５．９７％。

　（三）ＮＥＷ ＧＯＯＤ

　ＮＥＷ ＧＯＯＤ注册地为英属维京群岛，成立于２００５年。截至本公告日，ＮＥＷ ＧＯＯＤ的控股股东为任晋生先生及其关联人士，其他股东包括先声药业的管理层。

　截至本公告日，ＮＥＷ ＧＯＯＤ直接持有先声药业３７，３８８，９９０股普通股，占截至２０１３年８月２８日先声药业发行在外普通股总数的３３．４８％。

　（四）刘洪泉先生

　刘洪泉先生，中国国籍，现任先声药业首席执行官。截至本公告日，刘洪泉先生直接持有先声药业２，０７２，０１８股普通股（包括限制性股份），占截至２０１３年８月２８日先声药业发行在外普通股总数的１．８６％。

　（五）Ａｓｓｕｒｅ Ａｈｅａｄ

　Ａｓｓｕｒｅ Ａｈｅａｄ注册地为英属维京群岛，成立于２００５年。截至本公告日，Ａｓｓｕｒｅ Ａｈｅａｄ由Ｈｏｎｙ Ｃａｐｉｔａｌ ＩＩ， Ｌ．Ｐ．全资拥有。

　截至本公告日，Ａｓｓｕｒｅ Ａｈｅａｄ直接持有先声药业１７，９２４，６９２股普通股，占截至２０１３年８月２８日先声药业发行在外普通股总数的１６．０５％。

　（六）Ｒｉｇｈｔ Ｌａｎｅ

　Ｒｉｇｈｔ Ｌａｎｅ注册地为中国香港，成立于１９８８年。截至本公告日，Ｒｉｇｈｔ Ｌａｎｅ由Ｌｅｇｅｎｄ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ Ｌｉｍｉｔｅｄ全资拥有。

　截至本公告日，Ｒｉｇｈｔ Ｌａｎｅ直接持有先声药业１，８５２，６９４股普通股，占截至２０１３年８月２８日先声药业发行在外普通股总数的１．６６％。

　（七） Ｋｉｎｇ Ｖｉｅｗ

　Ｋｉｎｇ Ｖｉｅｗ注册地为英属维京群岛，成立于２００８年。截至本公告日，Ｋｉｎｇ Ｖｉｅｗ由Ｔｒｕｓｔｂｒｉｄｇｅ Ｐａｒｔｎｅｒｓ ＩＩ， Ｌ．Ｐ．全资拥有。

　截至本公告日，Ｋｉｎｇ Ｖｉｅｗ直接持有先声药业１１，８２０，０００股普通股，占截至２０１３年８月２８日先声药业发行在外普通股总数的１０．５８％。

　（八）Ｓｉｍｃｅｒｅ Ｈｏｌｄｉｎｇ Ｌｉｍｉｔｅｄ

　Ｓｉｍｃｅｒｅ Ｈｏｌｄｉｎｇ Ｌｉｍｉｔｅｄ注册地为开曼，成立于２０１３年。Ｓｉｍｃｅｒｅ Ｈｏｌｄｉｎｇ Ｌｉｍｉｔｅｄ系为实施本次私有化交易而设立的特殊目的公司。

　（九）Ｓｉｍｃｅｒｅ Ａｃｑｕｉｓｉｔｉｏｎ Ｌｉｍｉｔｅｄ

　Ｓｉｍｃｅｒｅ Ａｃｑｕｉｓｉｔｉｏｎ Ｌｉｍｉｔｅｄ系Ｓｉｍｃｅｒｅ Ｈｏｌｄｉｎｇ Ｌｉｍｉｔｅｄ为实施本次私有化交易而全资设立的特殊目的公司，注册地为开曼。

　三、先声药业基本情况：

　先声药业注册地为开曼，于纽交所上市，股票代码为“ＳＣＲ”。先声药业是中国处于领先地位的制药公司之一，专业从事品牌仿制药与专利药品的开发、生产与销售，重点覆盖肿瘤、心脑血管、感染等疾病治疗领域；先声药业的重点产品包括抗脑卒中药物“必存”、抗肿瘤创新生物药重组人血管内皮抑制素“恩度”等。截至２０１３年８月２８日，先声药业发行在外普通股总数为１１１，６７２，２６６股（包括限制性股份），每股面值为０．０１美元。

　本次交易前，先声药业约７７．６％发行在外的股份由复星实业、任晋生先生、 ＮＥＷ ＧＯＯＤ、刘洪泉先生、Ａｓｓｕｒｅ Ａｈｅａｄ、Ｒｉｇｈｔ Ｌａｎｅ和Ｋｉｎｇ Ｖｉｅｗ按前述比例持有，其余股份由公众股东持有。本次交易后，先声药业将成为Ｓｉｍｃｅｒｅ Ｈｏｌｄｉｎｇ Ｌｉｍｉｔｅｄ的全资子公司。

　根据先声药业公布的２０１２年财务报告（经审计），截至２０１２年１２月３１日，先声药业的总资产为人民币３３７，２６６万元，股东权益为人民币２０７，２３７万元；２０１２年，先声药业实现营业收入人民币２０８，２９７万元，实现净利润人民币５，６９６万元。

　根据先声药业公布的２０１３年半年度财务报告（未经审计），截至２０１３年６月３０日，先声药业的总资产为人民币３８０，８３８万元，股东权益为人民币２１２，８６１万元；２０１３年１至６月，先声药业实现营业收入人民币９８，６９５万元，实现净利润人民币５，２６９万元。

　四、交易的目的以及对本公司的影响：

　本次私有化交易完成后，复星实业通过Ｓｉｍｃｅｒｅ Ｈｏｌｄｉｎｇ Ｌｉｍｉｔｅｄ对先声药业实际享有的权益比例保持不变，仍为７．９７％。而先声药业本次私有化交易的实施，将有利于降低其营运成本、提升盈利能力、实现股东利益的最大化。

　特此公告。

　上海复星医药（集团）股份有限公司

　董事会

　二零一三年八月二十八日