１、重要提示

（１）本半年度报告摘要来自半年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于巨潮资讯网或深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的半年度报告全文。

（２）公司简介

股票简称	凯撒股份	股票代码		００２４２５
股票上市交易所	深圳证券交易所
联系人和联系方式	董事会秘书		证券事务代表
姓名	冯育升		徐晓东
电话	０７５４－８８８０５０９９		０７５４－８８８０５０９９
传真	０７５４－８８８０１３５０		０７５４－８８８０１３５０
电子信箱	ｋａｉｓｅｒ＠ｖｉｐ．１６３．ｃｏｍ		ｋａｉｓｅｒ＠ｖｉｐ．１６３．ｃｏｍ

２、主要财务数据及股东变化

（１）主要财务数据

公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

	本报告期	上年同期	本报告期比上年同期增减（％）
营业收入（元）	２７０，２９７，３１９．０８	２４２，７６６，２１５．３２	１１．３４％
归属于上市公司股东的净利润（元）	３０，１８６，２４３．８０	２９，８３５，７０３．１５	１．１７％
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元）	２９，３７４，６２７．３７	３０，４６５，２０３．３１	－３．５８％
经营活动产生的现金流量净额（元）	４０，９６１，３３７．４５	１９４，４００．９５	２０，９７０．５４％
基本每股收益（元／股）	０．１０９	０．１０７	１．８７％
稀释每股收益（元／股）	０．１０９	０．１０７	１．８７％
加权平均净资产收益率（％）	３．１９％	３．２４％	－０．０５％
	本报告期末	上年度末	本报告期末比上年度末增减（％）
总资产（元）	１，２２２，４３５，３４５．１４	１，２３４，６９３，７９７．７５	－０．９９％
归属于上市公司股东的净资产（元）	９５６，８２６，９０８．９６	９３７，３０７，９３３．５７	２．０８％

（２）前１０名股东持股情况表

报告期末股东总数		１１，８０７
前１０名股东持股情况
股东名称	股东性质	持股比例（％）	持股数量	持有有限售条件的股份数量	质押或冻结情况
					股份状态	数量
凯撒集团（香港）有限公司	境外法人	５０．８４％	１４１，４４０，０００	１４１，４４０，０００	质押	１０１，５９５，０００
志凯有限公司	境外法人	２１．６８％	６０，３２０，０００	６０，３２０，０００
汕头市伯杰投资有限公司	境内非国有法人	１．５％	４，１６０，０００
朱莉萍	境内自然人	０．７３％	２，０３０，０００
沈毅	境内自然人	０．５４％	１，５００，０００
李萍生	境内自然人	０．５１％	１，４１２，８００
池毓州	境内自然人	０．４４％	１，２１５，３７３
武汉信用投资管理有限公司	境内非国有法人	０．３６％	１，０１１，２４０
孙磊	境内自然人	０．３５％	９６０，２６２
郑君	境内自然人	０．２９％	８１１，０２２
上述股东关联关系或一致行动的说明		凯撒集团（香港）有限公司股权结构为郑合明、陈玉琴各持５０％，郑合明与陈玉琴为夫妇关系；第二大股东志凯有限公司的独资股东为陈玉琴；第三大股东汕头市伯杰投资有限公司的法定代表人是郑林海，郑林海与郑合明为兄弟关系。其他股东之间，未知是否存在关联，也未知是否属于一致行动人。

（３）控股股东或实际控制人变更情况

控股股东报告期内变更

□ 适用 √ 不适用

实际控制人报告期内变更

□ 适用 √ 不适用

３、管理层讨论与分析

２０１３ 年上半年，宏观经济增速放缓，消费市场持续低迷，特别是服装行业，增速放缓更加明显，国家统计局统计的限额以上企业服装类商品零售额２０１３年上半年同比增长１１．７％，增速较２０１２年同期的１６．４％低了４．７个百分点。同时，中华全国商业信息中心统计的全国重点大型零售企业２０１３年上半年服装类商品零售额同比增长６．６％，较上年同期同样是低了４．７个百分点。面对严峻的经济形势，公司以战略规划及年度经营计划为指导，以稳健的经营策略实现了业绩的增长，营业总收入２７，０２９．７３万元，同比增长１１．３４％，归属于上市公司股东的净利润３０１８．６２万元，同比增长１．１７％。

在渠道建设方面，继续以发展自营店销售模式为战略重心，同时继续稳步推进经销商销售模式并优化商场销售模式的布局结构，报告期内以优化销售网络为重心，放缓销售网点的拓展速度，拓展少数优质网点，淘汰业绩较差网点，门店净增加４家，总数达到４６１家，其中自营店达４５家。

在门店管理方面，加大对经销商的扶持，关注经销商经营动态，在广告宣传、人才培训、活动策划等方面给予大力支持，使经销商做强、做大；实施“优秀店长”制度，将优秀店长分配到新开门店带队，提升销售终端的营销能力和服务水平，缩短新开门店培育期；打造新标准、新风格的凯撒第三代终端装修形象，以简约及简洁为出发点，突出线条感和空间感，重新诠释凯撒品牌的王者风范。

在电子商务方面，继续加大力度发展，在原有天猫旗舰店及自主平台基础上，拓展唯品会、亚马逊等电子商务平台，实现快速增长，今年上半年，电子商务方面销售收入２，４１３．７１万元，同比增长４０１．０３％。

在产品研发方面，加强与法国国际著名女装设计师团队和意大利最负有盛名的高端男装设计团队合作，使凯撒产品系列化，各品类相关联，设计元素相呼应，使产品更具系列感、统一感、色系感。

在费用控制方面，通过实施全面预算，费用得到有效控制。今年上半年三项费用合计１０，４６６．４８万元，同比增长１５．３２％，增速有所放缓，特别是管理费用，同比下降１５．３％。

在品牌建设方面，凯撒品牌连续四届荣膺＂中国５００最具价值品牌＂殊荣，品牌价值３５．８７亿元。

在定向增发方面，２０１３年４月１０日，中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核通过了凯撒（中国）股份有限公司非公开发行股票的申请。公司本次非公开发行股份１１，１７９万股，募集资金总额５３，９９４．５７万元，并于２０１３年８月２２日在深圳证券交易所上市。公司将严格按照规定，做好募集资金的使用和管理，提高募集资金的使用效率和效益。

证券代码：００２４２５ 证券简称：凯撒股份 公告编号：２０１３－０３６

凯撒（中国）股份有限公司

第四届董事会第三十次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

凯撒（中国）股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三十次会议于２０１３年８月２７日以现场结合通讯方式召开。会议通知于２０１３年８月２４日以电子邮件送达全体董事、监事和高级管理人员。本次会议由董事长郑合明先生召集，会议应出席的董事９人， ５名董事以现场的方式对议案进行表决， ４名董事以通讯的方式对议案进行表决。本次会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。会议经过讨论，作出如下决议：

一、会议以 ９ 票同意、 ０ 票弃权、０ 票反对的表决结果，审议通过《关于使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的议案》。

该议案需提交公司股东大会审议。

《关于使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

二、会议以 ９ 票同意、 ０ 票弃权、０ 票反对的表决结果，审议通过《关于修订公司章程的议案》。

该议案需提交公司股东大会审议。

《章程修正案》详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

三、会议以 ９ 票同意、 ０ 票弃权、０ 票反对的表决结果，审议通过《关于修订股东大会议事规则的议案》。

该议案需提交公司股东大会审议。

四、会议以 ９ 票同意、 ０ 票弃权、０ 票反对的表决结果，审议通过《关于修订董事会议事规则的议案》。

该议案需提交公司股东大会审议。

五、会议以 ９ 票同意、 ０ 票弃权、０ 票反对的表决结果，审议通过《关于修订独立董事工作制度的议案》。

该议案需提交公司股东大会审议。

六、会议以 ９ 票同意、 ０ 票弃权、０ 票反对的表决结果，审议通过《关于修订对外投资管理制度的议案》。

该议案需提交公司股东大会审议。

七、会议以 ９ 票同意、 ０ 票弃权、０ 票反对的表决结果，审议通过《关于修订重大交易决策制度的议案》。

该议案需提交公司股东大会审议。

八、会议以 ９ 票同意、 ０ 票弃权、０ 票反对的表决结果，审议通过《关于修订审计委员会实施细则的议案》。

九、会议以 ９ 票同意、 ０ 票弃权、０ 票反对的表决结果，审议通过《关于修订提名委员会实施细则的议案》。

十、会议以 ９ 票同意、 ０ 票弃权、０ 票反对的表决结果，审议通过《关关于修订薪酬与考核委员会实施细则的议案》。

十一、会议以 ９ 票同意、 ０ 票弃权、０ 票反对的表决结果，审议通过《关于修订战略委员会实施细则的议案》。

十二、会议以 ９ 票同意、 ０ 票弃权、０ 票反对的表决结果，审议通过《关于修订信息披露管理制度的议案》。

十三、会议以 ９ 票同意、 ０ 票弃权、０ 票反对的表决结果，审议通过《关于修订总经理工作细则的议案》。

十四、会议以 ９ 票同意、 ０ 票弃权、０ 票反对的表决结果，审议通过《关于２０１３ 年半年度报告及其摘要的议案》。

《２０１３年半年度报告》见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），《２０１３年半年度报告摘要》公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

十五、会议以 ９ 票同意、 ０ 票弃权、０ 票反对的表决结果，审议通过《关于募集资金２０１３年半年度存放与使用情况的专项报告的议案》。

《关于募集资金２０１３年半年度存放与使用情况的专项报告》详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

十六、会议以 ９ 票同意、 ０ 票弃权、０ 票反对的表决结果，审议通过《关于募投项目使用募集资金节余情况专项说明的议案》。

《募投项目使用募集资金节余情况专项说明》详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

十七、会议以 ９ 票同意、 ０ 票弃权、０ 票反对的表决结果，审议通过《关于使用节余募集资金永久性补充流动资金的议案》。

《关于使用节余募集资金永久性补充流动资金的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

十八、会议以 ９ 票同意、 ０ 票弃权、０ 票反对的表决结果，审议通过《关于设立募集资金专项账户并签订募集资金三方监管协议的议案》。

同意公司设立以下募集资金专项帐户用于募集资金的储存与使用：

１、开户行：交通银行股份有限公司汕头分行

账 号：４４５０ ０６００ ２０１８ １７０５ ３２４０３

２、开户行：中国银行股份有限公司汕头分行

账号：６２８８ ６１３７ ８２９８

３、开户行：中国民生银行股份有限公司汕头分行

账号：６００８ ６３９６ ７

公司与保荐机构浙商证券股份有限公司将分别和交通银行股份有限公司汕头分行、中国银行股份有限公司汕头分行、中国民生银行股份有限公司汕头分行三家银行签订《募集资金三方监管协议》，对公司募集资金进行监管。

待《募集资金三方监管协议》签订完成后，公司将另行公告。

十九、会议以 ９ 票同意、 ０ 票弃权、０ 票反对的表决结果，审议通过《关于提请召开２０１３年第三次临时股东大会的议案》。

《关于召开 ２０１３年第三次临时股东大会的通知》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

特此公告。

凯撒（中国）股份有限公司董事会

２０１３年８月２８日

证券代码：００２４２５ 证券简称：凯撒股份 公告编号：２０１２－００３７

凯撒（中国）股份有限公司

第四届监事会第二十次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

凯撒（中国）股份有限公司（以下简称：公司）第四届监事会第二十次会议于２０１３年８月２７日以现场的方式召开。本次会议之通知已于２０１３年８月２４日以电子邮件的方式通知各位监事。本次会议应出席监事４名，４名监事均以现场的方式对议案进行表决，会议由监事会主席吴美虹召集及主持。本次会议的通知、召集、召开以及参会监事人数符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，合法有效。出席会议的监事经过充分讨论以记名投票方式作出如下决议：

一、会议以 ４ 票同意、 ０ 票弃权、 ０ 票反对的表决结果，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的议案》；

在不影响募投项目建设和募集资金正常使用的前提下，结合募集资金项目的工程进度，合计使用不超过人民币３亿元的闲置募集资金购买银行保本型理财产品。利用闲置募集资金购买理财产品不影响募集资金项目的正常进行，有利于募集资金使用效率最优化，能获得一定的投资收益，能为公司和股东谋取更多的投资回报，不存在变相改变募集资金用途的行为，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。审批程序符合法律法规及公司章程的相关规定。

该议案需提交公司股东大会审议。

二、会议以 ４ 票同意、 ０ 票弃权、 ０ 票反对的表决结果，审议通过了《关于修订监事会议事规则的议案》；

该议案需提交公司股东大会审议。

三、会议以 ４ 票同意、 ０ 票弃权、 ０ 票反对的表决结果，审议通过了《关于２０１３ 年半年度报告及其摘要的议案》；

董事会编制和审核凯撒（中国）股份有限公司《２０１３年半年度报告》及《２０１３年半年度报告摘要》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

四、会议以 ４ 票同意、 ０ 票弃权、 ０ 票反对的表决结果，审议通过了《关于募集资金２０１３年半年度存放与使用情况的专项报告的议案》；

五、会议以 ４ 票同意、 ０ 票弃权、０ 票反对的表决结果，审议通过《关于募投项目使用募集资金节余情况专项说明的议案》；

六、会议以 ４ 票同意、 ０ 票弃权、 ０ 票反对的表决结果，审议通过了《关于使用节余募集资金永久性补充流动资金的议案》。

公司使用节余募集资金永久补充流动资金，可以提高募集资金使用效率，提升公司经营效益，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》等有关规定。因此，同意公司使用节余募集资金永久性补充流动资金。

特此公告。

凯撒（中国）股份有限公司监事会

２０１３年８月２８日

证券代码：００２４２５ 证券简称：凯撒股份 公告编号：２０１３－０３９

凯撒（中国）股份有限公司关于使用部分

闲置募集资金购买银行理财产品的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、募集资金情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准凯撒（中国）股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可［２０１３］５８７号）核准，公司于２０１３年８月向凯撒集团（香港）有限公司等共计７名特定对象发行１１，１７９万股人民币普通股（Ａ股），价格为４．８３元／股，募集资金总额为人民币５３９，９４５，７００．００元，扣除券商佣金及保荐费人民币１５，８９８，３７１．００元、与发行有关的费用３，６２９，６９４．７０元（保荐费、律师费、审计费、信息披露费、证券登记费等）后，实际募集资金净额为人民币５２０，４１７，６３４．３０元。以上募集资金已由瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）２０１３年８月８日出具的瑞华验字［２０１３］第８４１Ａ０００２号《验资报告》验证确认。

二、募集资金的存放与使用情况

为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》和公司《凯撒（中国）股份有限公司募集资金管理办法》的规定，公司开立了募集资金专户进行存储。截至２０１３年８月８日止，募集资金净额为人民币５２０，４１７，６３４．３０元。

三、使用闲置募集资金购买理财产品的情况

根据了《上市公司监管指引第２ 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第２９号：募集资金使用》和公司《凯撒（中国）股份有限公司募集资金管理办法》的相关规定，本着股东利益最大化原则，为提高募集资金使用效率，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的前提下，拟使用公司闲置募集资金适时购买银行保本型理财产品。具体情况如下：

１、投资目的

为提高公司募集资金使用效率和收益水平，合理利用闲置募集资金，在不影响公司正常经营和风险可控的前提下，公司利用闲置募资资金购买银行保本型理财产品。

２、投资额度

公司利用闲置募资资金购买银行保本型理财产品，任意时点余额不超过３亿元，资金在额度内可循环使用，所投资产品不得质押。

３、投资方式

公司使用闲置募资资金购买银行保本型理财产品，风险较低，收益通常高于同期银行存款利率，是公司在风险可控的前提下提高闲置募资资金使用效率的理财方式。

４、投资期限

根据公司资金安排情况确定理财阶段，择机购买银行保本型理财产品，单一产品最长投资期不超过１２个月。

５、前次购买理财产品情况

截止２０１３年８月２６日，公司在过去十二个月内无使用闲置募集资金购买理财产品的情况。

四、投资风险

公司购买的银行保本型理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济影响，不排除该项投资受到市场波动的影响。

五、对公司的影响

１、公司本次拟使用部分闲置募集资金购买银行保本型理财产品是根据公司经营发展和财务状况，结合募集资金项目的工程进度，在确保公司募投项目所需资金和保证募集资金安全的前提下进行的，履行了必要的法定程序，有助于募集资金使用效率最优化，不影响募集资金项目的正常进行，不会影响公司主营业务的正常发展。

２、通过进行适度的低风险短期理财，对闲置的募集资金适时进行现金管理，能获得一定的投资收益，有利于进一步提升公司整体业绩水平，为公司和股东谋取更多的投资回报。

六、独立董事、监事会及保荐机构意见

１、独立董事意见

公司使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的决策程序符合中国证监会《上市公司监管指引第２ 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第２９号：募集资金使用》和公司《募集资金管理办法》的相关规定，公司使用闲置募集资金购买银行理财产品有利于提高闲置募集资金的使用效率，也有利于提高现金管理收益，公司使用的闲置募集资金没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响募集资金项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。

因此，我们同意在不影响募投项目建设和募集资金正常使用的前提下，合计使用不超过人民币３亿元的闲置募集资金购买保本型银行保本型理财产品。

２、监事会意见

公司监事会认为：在不影响募投项目建设和募集资金正常使用的前提下，结合募集资金项目的工程进度，合计使用不超过人民币３亿元的闲置募集资金购买银行保本型理财产品。利用闲置募集资金购买理财产品不影响募集资金项目的正常进行，有利于募集资金使用效率最优化，能获得一定的投资收益，能为公司和股东谋取更多的投资回报，不存在变相改变募集资金用途的行为，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。审批程序符合法律法规及公司章程的相关规定。

３、保荐机构意见

经核查，本保荐机构认为：

凯撒股份使用部分闲置募集资金购买银行保本型理财产品已经董事会、监事会审议通过，全体独立董事发表了明确同意的独立意见，履行了必要的法律程序；凯撒股份本次使用部分闲置募集资金购买银行保本型理财产品符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 ２ 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常运行和不存在损害股东利益的情况；

保荐机构将持续关注公司募集资金的使用情况，督促公司及其实施募投项目的在实际使用募集资金前履行相关决策程序，确保该资金的使用决策程序合法合规，切实履行保荐机构职责和义务，保障公司全体股东利益，并对募集资金实际使用及时发表明确保荐意见。

基于以上意见，本保荐机构对凯撒股份本次使用部分闲置募集资金购买银行保本型理财产品的事项无异议。

特此公告。

凯撒（中国）股份有限公司董事会

２０１３年８月２８日

证券代码：００２４２５ 证券简称：凯撒股份 公告编号：２０１３－０４０

凯撒（中国）股份有限公司关于使用

节余募集资金永久性补充流动资金的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准凯撒（中国）股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监 许可［２０１０］５９５号）核准，公司于２０１０年５月２６日首次公开发行人民币普通股 （Ａ股） ２，７００万股，每股面值１．００元，每股发行价为２２．００元，募集资金总额为５９４，０００，０００．００元，扣除券商承销佣金及保荐费２７，８２０，０００．００ 元后，于２０１０ 年５ 月３１ 日存入本公司募集资金专用账户５６６，１８０，０００．００元，扣除其他相关发行费用１４，２５５，９６２．００元，募集资金净额为５５１，９２４，０３８．００元。利安达会计师事务所有限公司出具了利安达验字［２０１０］第１０３９号验资报告验证确认。

根据财政部于２０１０年１２月２８日发布的《关于执行企业会计准则的上市公司和非上市企业做好２０１０年年报工作》（财会［２０１０］２５号）规定，公司于２０１１年５月１９日将不符合从股票发行溢价中扣除条件的上市费用５，９１３，３３０．７０元从流动资金银行账户转入中国银行股份有限公司行汕头升平支行募集资金专户（账号８６８１１６３７３５０８０９４００１），调整后实际募集资金净额为５５７，８３７，３６８．７０元。

为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》的规定，修订了《募集资金管理办法》，于２０１１年２月２４日召开的第三届董事会第二十七次会议上审议通过，对募集资金实行专户存储制度。公司在管理与使用募集资金时，严格执行《募集资金使用管理办法》及与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订的三方监管协议以及相关证券监管法律、法规，履行相应的申请和审批手续，公司未发生违反相关规定及协议的情况。

二、 募集资金使用与节余情况

截至２０１３年８月２２日，公司募投项目已实施完毕，达到预计可使用状态，公司募投项目累计使用募集资金３６，９３５．１９万元，超募资金累计使用１４，８４９．６４万元，共使用募集资金５１，７８６．１５万元；银行手续费１．３１万元；累计利息收入１，０６０．７１万元，募集资金账户节余净额为５，０５８．３１万元，占凯撒股份首次公开发行股票募集资金净额９．０７％。

募集资金使用及节余情况详见下表：

序号	原公司章程条款	修订后的公司章程条款
１	第六条 公司注册资本为人民币２７，８２０万元。	第六条 公司注册资本为人民币３８，９９９万元。
２	第十三条 经依法登记，公司的经营范围：生产、加工服装（皮革服装）、服饰、皮鞋、皮帽、皮包、玩具、钓鱼用具；服装、皮鞋、皮帽、皮包、皮料（羊皮、猪皮）、玩具、钓鱼用具的批发、零售（新设店铺应另行报批）、进出口业务（涉及配额许可证管理、专项规定管理的产品按国家有关规定办理）；以特许经营方式从事商业活动。	第十三条 ？经依法登记，公司的经营范围：生产、加工服装（皮革服装）、服饰、皮鞋、皮帽、皮包、玩具、钓鱼用具；服装、皮鞋、皮帽、皮包、皮料（羊皮、猪皮）、玩具、钓鱼用具的批发、零售（新设店铺应另行报批）、进出口业务（涉及配额许可证管理、专项规定管理的产品按国家有关规定办理）；以特许经营方式从事商业活动；自有房产的租赁。
３	第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。	公司控股股东及实际控制人对公司和其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。 控股股东及实际控制人不得利用其特殊地位谋取额外利益，不得对股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决议履行任何批准手续，不得越过股东大会和董事会任免公司高级管理人员，不得直接或间接干预公司生产经营决策，不得占用、支配公司资产或其他权益，不得干预公司的财务会计活动，不得向公司下达任何经营计划或指令，不得从事与公司相同或相近的业务，不得以其他任何形式影响公司经营管理的独立性或损害公司的合法权益。
４	（十五）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。	（十五）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

三、募集资金节余的主要原因

１、募集资金存放期间产生利息收入。

２、公司在销售网络项目建设过程中，严格控制募集资金的支出，在增加铺面时进行充分的房产调研，选择性价比高的地段进行铺面的购置或租赁，从而节约了募集资金的支出；

３、在女装生产线及产品研发中心项目建设过程中，公司从项目的实际情况出发，本着合理、有效、节约的原则谨慎使用募集资金，严格把控采购、建设环节，有效地控制了成本；同时在控制项目实施风险的前提下，合理地降低了项目实施费用。

四、节余募集资金使用安排及相关审批程序

鉴于销售网络建设项目、女装生产线及产品研发中心项目已全部投入完毕，募集资金专用账户的实际节余资金总额５，０５８．３１万元（含利息收入）。为提高资金使用效益，公司拟将前述节余资金５，０５８．３１万元永久性补充流动资金，用于日常生产经营及市场开拓等所需。该笔资金占募集资金净额９．０７％，未超过募集资金净额的１０％，主要用于补充公司生产经营活动所需的流动资金。

公司本次永久性补充流动资金不影响募集资金项目投资计划的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。公司将节余募集资金用作永久性补充流动资金符合相关规则规定，有利于提高节余募集资金使用效率。

五、独立董事、监事会及保荐机构意见

１、独立董事意见

根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件，我们认为：公司本次使用节余募集资金永久性补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，增强公司运营能力，符合全体股东的利益，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。因此同意公司使用节余募集资金永久性补充流动资金。

２、监事会意见

公司使用节余募集资金永久补充流动资金，可以提高募集资金使用效率，提升公司经营效益，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》等有关规定。因此，同意公司使用节余募集资金永久性补充流动资金。

３、保荐机构意见

凯撒股份此次将节余募集资金永久补充流动资金，能有效提高资金使用效率，节约财务成本，符合全体股东的利益和发行人实际运营的需要。该事项已经公司第四届董事会第三十次会议审议通过，独立董事和监事会均发表了同意意见，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求和公司《凯撒（中国）股份有限公司募集资金管理办法》等有关规定。保荐机构同意凯撒股份将节余募集资金永久性补充流动资金。

特此公告。

凯撒（中国）股份有限公司董事会

２０１３年８月２８日

证券代码：００２４２５ 证券简称：凯撒股份 公告编号：２０１３－０４１

凯撒（中国）股份有限公司

关于召开２０１３年第三次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

凯撒（中国）股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三十次会议于２０１３年８月２７日在汕头市龙湖珠津工业区珠津一街３号凯撒工业城６楼会议室召开，会议决定于２０１３年９月１７日（星期二）召开公司２０１３年第三次临时股东大会，现将本次股东大会会议有关事项通知如下：

一、召开会议基本情况

（一）会议召集人：公司董事会

（二）会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

（三）现场会议地点：汕头市龙湖珠津工业区珠津一街３号凯撒工业城６楼会议室。

（四）会议时间：

１、现场会议召开时间为：２０１３年９月１７日１５：００

２、网络投票时间为：２０１３年９月 １６日——２０１３年９月 １７日

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：２０１３年９月１７日上午９：３０－１１：３０，下午１３：００－１５：００；

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：２０１３年９月１６日１５：００至２０１３年９月１７日１５：００期间的任意时间。

（五）股权登记日：２０１３年９月１３日

二、出席对象：

１、截至２０１３年９月１３日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东（授权委托书附后）。上述本公司全体股东均有权出席本次股东大会并参加表决，因故不能亲自出席会议的股东可以书面形式委托代理人代为出席会议并参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

２、公司董事、监事和高级管理人员。

３、公司聘请的见证律师。

三、会议审议事项：

提交本次会议审议和表决的议案如下：

１． 关于吸收合并讯盈（汕头）服饰有限公司的议案；

２． 关于使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的议案；

３． 关于修订公司章程的议案；

４． 关于修订股东大会议事规则的议案；

５． 关于修订董事会议事规则的议案；

６． 关于修订监事会议事规则的议案；

７． 关于修订独立董事工作制度的议案；

８． 关于修订对外投资管理制度的议案；

９． 关于修订重大交易决策制度的议案。

《关于吸收合并讯盈（汕头）服饰有限公司的议案》已经第四届董事会第二十九次会议审议通过，详见公司于２０１３年８月２４日披露的《关于吸收合并讯盈（汕头）服饰有限公司的公告》，其他议案的具体内容，已于２０１３年８月２９日在公司指定的信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网披露。

四、网络投票相关事项

在本次股东大会上，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）参加网络投票。

（一）采用交易系统投票的投票程序

１、本次临时股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为２０１３年９月１７日上午９：３０－１１：３０，下午１３：００－１５：００，投票程序比照深圳证券交易所买入股票操作。

２、投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票。

募集资金净额	募集资金累计使用情况			银行手续费	累计利息收入	募集资金节余金额
	销售网络建设	女装生产线及产品研发中心	超募资金使用
５５，７８３．７４	３０，３４９．５４	６，５８５．６５	１４，８４９．６４	１．３１	１，０６０．７１	５，０５８．３１

３、股东投票的具体程序

（１）输入买入指令；

（２）输入投票代码：３６２４２５；

（３）在“买入价格”项下填报股东大会方案序号，１００．００元代表总议案，１．００元代表议案一，以此类推。每一议案应以相应的价格分别申报，具体如下表：

５

（七）单笔或者连续十二个月累计金额占公司最近一期经审计净资产的２０％以上，且绝对金额超过５０００万元的银行融资； （八）根据国家法律、行政法规、部门规章规定须股东大会审议通过的其他对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易、银行融资等事项。

（八）签订单笔或者连续十二个月累计金额占公司最近一期经审计净资产的２０％以上，且绝对金额超过５０００万元的重大商业合同； （九）根据国家法律、行政法规、部门规章规定须股东大会审议通过的其他对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易、银行融资、签订重大商业合同等事项。

（４）输入买入数量

６	第六十六条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。	第六十六条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。公司通过视频、电话等方式为董事、监事和高级管理人员参与股东大会提供便利。
７	第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。	第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 公司邀请年审会计师出席年度股东大会，对投资者关心和质疑的公司年报和审计等问题作出解释和说明。
８	（六）制定、调整或变更利润分配政策尤其是现金分红政策； （七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。	（七）分拆上市计划； （八）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

（５）确认投票委托完成

４、对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单，多次申报的以第一次有效投票为准。

５、不符合上述规定的投票申报，视为未参与投票。

（二）采用互联网投票的投票程序

１、互联网投票交易系统开始投票的时间为２０１３年９月１６日１５：００至２０１３年９月１７日１５：００期间的任意时间。

２、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。申请服务密码的，请登陆网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码。如服务密码激活指令于１１：３０前发出，当日１３：００即可使用；如服务密码激活指令１１：３０后发出的，次日方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

３．股东根据获取的服务密码或数字证书，登录ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

（三）网络投票其他事项说明

１、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。如股东通过现场投票和网络投票重复投票，也以第一次有效投票结果为准。

２、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

３、对总议案进行投票视为对所有议案表达相同意见。股东通过网络投票系统重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

五、参加现场会议登记办法

（一）登记时间：２０１３年９月１３日， ９：３０－１１：３０，１３：３０－１５：３０。

（二）登记地点：汕头市龙湖珠津工业区珠津一街３号凯撒工业城６楼证券部。

（三）拟出席本次现场会议的股东或股东代理人应持以下文件办理登记：

１、自然人股东亲自出席的，凭本人的有效身份证件、证券账户卡办理登记。 自然人股东委托代理人出席的，代理人凭本人的有效身份证件、自然人股东（即委托人）出具的授权委托书和自然人股东的有效身份证件、证券账户卡办理登记。

２、法人股东的法定代表人出席的，凭本人的有效身份证件、法定代表人身份证明书（或授权委托书）、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。

法人股东委托代理人出席的，代理人凭本人的有效身份证件、法人股东出具的授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。

３、授权委托书由委托人（或委托人的法定代表人）授权他人签署的，委托人（或委托人的法定代表人）授权他人签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证，并与上述办理登记手续所需的文件一并提交给本公司。

４、股东可以信函或传真方式登记。其中，以传真方式进行登记的股东，务必在出席现场会议时携带上述材料原件并提交给本公司。本公司不接受电话登记。

六、其他事项

（一）本次股东大会会议会期预计为半天。

（二）出席会议股东或股东代理人的交通、食宿等费用自理。

（三）网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次会议的进程按当日通知进行。

（四）会务联系方式：

联 系 人：冯育升、徐晓东

联系电话：（０７５４）８８８０５０９９

联系传真：（０７５４）８８８０１３５０

联系地址：汕头市龙湖珠津工业区珠津一街３号凯撒工业城８楼证券部

邮政编码：５１５０４１

（五）授权委托书及回执见附件

特此通知。

凯撒（中国）股份有限公司董事会

２０１３年８月２８日

附件１：

授 权 委 托 书

本人（本单位）作为凯撒（中国）股份有限公司的股东，兹委托 先生／女士代表出席凯撒（中国）股份有限公司２０１３年第三次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次会议审议的各项议案进行投票表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

本人（或本单位）对该次会议审议的各项议案的表决意见如下：

证券代码	证券简称	买卖方向	买入价格
３６２４２５	凯撒投票	买入	对应申报价格

（说明：请在“表决事项”栏目相对应的“同意”或“反对”或“弃权”空格内填上“√”号。投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号、多选或不选的表决票无效，按弃权处理。）

委托人（签字盖章）：

委托人身份证号码：

委托人股东账号：

委托人持股数量： 股

受托人身份证号码：

受托人（签字）：

委托日期： ２０１３ 年 月 日

附件２：

凯撒（中国）股份有限公司

２０１３年第三次临时股东大会回执

致：凯撒（中国）股份有限公司

股东姓名（法人股东名称）：

股东地址：

出席会议人员姓名： 身份证号码：

委托人（法定代表人姓名）： 身份证号码：

持股数量： 股东账号：

联系人： 电话： 传真：

发表意见及要点：

股东签字（法人股东盖章）

２０１３年 月 日

注：１）上述回执的剪报、复印件或按以上格式自制均为有效。

２）出席会议股东应当须在２０１３年９月１６日１５：３０前送达或传真至公司。

凯撒（中国）股份有限公司

章程修正案

章程修订对照表

10		前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 公司董事会可以制定《累积投票制实施细则》，经股东大会批准后实施。	公司董事会可以制定《累积投票制实施细则》，经股东大会批准后实施。 公司在选举董事、监事相关的股东大会上设置候选人发言环节，由董事、监事候选人介绍自身情况、工作履历和上任后工作计划，以加强候选董事、监事与股东的沟通和互动，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。
１１	董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 董事负有维护公司资金安全的义务。董事协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产的，董事会应视情节轻重对直接负责人给予处分和对负有严重责任的董事提请股东大会予以罢免。			董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；情节严重的，应当引咎辞职，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 董事负有维护公司资金安全的义务。董事协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产的，董事会应视情节轻重对直接负责人给予处分和对负有严重责任的董事提请股东大会予以罢免。
１２	（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 董事会发现控股股东及其附属企业存在侵占公司资产的情形时，应对控股股东所持公司股份启动“占用即冻结”的机制，即：一经发现控股股东及其下属企业存在侵占公司资产的情形，董事会应立即依法申请有关人民法院对控股股东所持公司股份予以司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股份偿还侵占资产。			（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 董事会发现控股股东及其附属企业存在侵占公司资产的情形时，应对控股股东所持公司股份启动“占用即冻结”的机制，即：一经发现控股股东及其下属企业存在侵占公司资产的情形，董事会应立即依法申请有关人民法院对控股股东所持公司股份予以司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股份偿还侵占资产。

９

（十）对社会公众股东利益有重大影响的其他事项； （十一）中国证监会、深圳证券交易所要求采取网络投票等方式的其他事项。

（十二）对社会公众股东利益有重大影响的其他事项； （十三）中国证监会、深圳证券交易所要求采取网络投票等方式的其他事项。

序号	表决事项	对应委托价格
总议案	代表本次股东大会的所有议案。	１００．００元
议案一	关于吸收合并讯盈（汕头）服饰有限公司的议案；	１．００元
议案二	关于使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的议案；	２．００元
议案三	关于修订公司章程的议案；	３．００元
议案四	关于修订股东大会议事规则的议案；	４．００元
议案五	关于修订董事会议事规则的议案；	５．００元
议案六	关于修订监事会议事规则的议案；	６．００元
议案七	关于修订独立董事工作制度的议案；	７．００元
议案八	关于修订对外投资管理制度的议案；	８．００元
议案九	关于修订重大交易决策制度的议案。	９．００元

表决意见种类	同意	反对	弃权
对应委托数量	１股	２股	３股

13	（八）根据法律、行政法规、部门规章规定须董事会审议通过的其他对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易、银行融资等事项。 对于上述行为，董事会将建立严格的审查和决策程序。对于未达到上述范围的项目，授权董事长决定。		（九）根据法律、行政法规、部门规章规定须董事会审议通过的其他对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易、银行融资、签订重大商业合同等事项。 对于上述行为，董事会将建立严格的审查和决策程序。对于未达到上述范围的项目，授权董事长决定。
１４	第一百一十七条 代表１／１０以上表决权的股东、１／３以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后１０日内，召集和主持董事会会议。	第一百一十七条 代表１／１０以上表决权的股东、１／３以上董事、监事会或独立董事，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后１０日内，召集和主持董事会会议。
１５	第一百二十条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。由董事会审批的对外担保，必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并经全体独立董事三分之二以上同意并做出决议。	第一百二十条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。由董事会审批的对外担保，必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并经全体独立董事三分之二以上同意并做出决议。由董事会审批的对外投资，须经全体董事一致同意并做出决议。
１６	第一百二十四条 董事会决议表决方式为：记名投票表决或举手表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用专人送达、邮寄或者传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。	第一百二十四条 董事会决议表决方式为：记名投票表决或举手表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用专人送达、邮寄、电话、视频或者传真方式等通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
１７	独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。 原一百二十八条变更为第一百二十九条，其后条款以此类推。

序号	议案	同意	反对	弃权
１	关于吸收合并讯盈（汕头）服饰有限公司的议案；
２	关于使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的议案；
３	关于修订公司章程的议案；
４	关于修订股东大会议事规则的议案；
５	关于修订董事会议事规则的议案；
６	关于修订监事会议事规则的议案；
７	关于修订独立董事工作制度的议案；
８	关于修订对外投资管理制度的议案；
９	关于修订重大交易决策制度的议案。

18	（九） 本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。	（十）本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。
１９	第一百三十八条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。	第一百三十九条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，情节严重的，应当引咎辞职，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
２０	第一百四十六条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。	第一百四十七条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，情节严重的，应当引咎辞职，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

凯撒（中国）股份有限公司

２０１３年８月２７日

　证券代码：００２４２５ 证券简称：凯撒股份 公告编号：２０１３－０３８