一、 重要提示

１．１ 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的半年度报告全文。

１．２ 公司简介

股票简称	飞乐音响	股票代码	６００６５１
股票上市交易所	上海证券交易所

联系人和联系方式	董事会秘书	证券事务代表
姓名	叶盼	陈静
电话	０２１－５９９００６５１	０２１－５９９００６５１
传真	０２１－５９９７８２６０	０２１－５９９７８２６０
电子信箱	ｏｆｆｉｃｅ＠ｆａｃｓ．ｃｏｍ．ｃｎ	ｏｆｆｉｃｅ＠ｆａｃｓ．ｃｏｍ．ｃｎ

二、 主要财务数据和股东变化

２．１ 主要财务数据

单位：元 币种：人民币

	本报告期末	上年度末	本报告期末比上年度末增减（％）
总资产	２，４７１，８６８，６０１．４５	２，２８５，８６４，７１８．７８	８．１４
归属于上市公司股东的净资产	１，１７９，０２１，６９２．８９	１，１４８，５８９，１７３．７６	２．６５
	本报告期	上年同期	本报告期比上年同期增减（％）
经营活动产生的现金流量净额	－９９，３３３，２５６．６９	－５３，４５９，８５１．０１	不适用
营业收入	１，０１５，３９６，７８３．８２	８８７，８５０，７５１．９３	１４．３７
归属于上市公司股东的净利润？？？？	１８，９４２，６２５．６０	６５，４０２，６９３．５８	－７１．０４
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润	１２，８７４，９２３．３６	６２，２３２，４７６．１６	－７９．３１
加权平均净资产收益率（％）	１．６６０	５．６４	减少３．９８个百分点
基本每股收益（元／股）	０．０２６	０．０８８	－７０．４５
稀释每股收益（元／股）	０．０２６	０．０８８	－７０．４５

２．２ 前１０名股东持股情况表

单位：股

报告期末股东总数					６８，９５６
前１０名股东持股情况
股东名称	股东性质		持股比例（％）	持股数量		持有有限售条件的股份数量	质押或冻结的股份数量
上海仪电电子（集团）有限公司	国有法人		１８．７９	１３８，８７２，９０４			无
ＢＩＬＬ ＆ ＭＥＬＩＮＤＡ ＧＡＴＥＳ ＦＯＵＮＤＡＴＩＯＮ ＴＲＵＳＴ	未知		１．７６	１３，０００，６１０			未知
张仁平	未知		０．６３	４，６４６，９４０			未知
东兴证券－光大－东兴１号优选基金集合资产管理计划	未知		０．４７	３，４９９，９３０			未知
张利明	未知		０．４３	３，１５０，８１２			未知
吴滨	未知		０．３５	２，５７８，１００			未知
黄凯凯	未知		０．３３	２，４１２，９３４			未知
朱斌琳	未知		０．３１	２，３０７，６１２			未知
黄晓军	未知		０．２８	２，０６４，０２５			未知
中国农业银行股份有限公司－中证５００交易型开放式指数证券投资基金	未知		０．２７	２，０１３，１８１			未知
上述股东关联关系或一致行动的说明		公司未知上述股东之间是否存在关联关系或为一致行动人。

２．３ 控股股东或实际控制人变更情况

□适用 √不适用

三、 管理层讨论与分析

报告期内，公司继续实行聚焦绿色照明产业的战略方针，集中优势资源重点发展绿色照明产业。２０１３年上半年，面对国内经济下行，经济增速持续放缓、人民币升值导致产品出口利润率下降等严峻的国内外经济环境，公司管理层和全体员工在董事会的领导下，积极采取各种措施，努力实现转型发展，保持了公司绿色照明业务的稳定增长。同时公司抓住了国家经济结构转型，发展低碳经济及推广节能环保绿色照明产品的契机，使公司主营业务得以持续稳定地发展。

报告期内，公司实现营业总收入１０１，５３９．６８万元，同比增长１４．３７％；实现净利润１，８９４．２６万元，较去年同期下降７１．０４％；加权平均净资产收益率为１．６６％。

绿色照明产业方面，根据＂市场优先、技术领先、转型发展＂的战略，坚持以节能环保绿色照明产品为公司主流产品。公司积极拓展业务，实现转型发展，２０１３年上半年，公司及亚明公司成功签约＂上海中心大厦办公区、车库照明及控制合同能源管理项目＂，并与华鼎建筑装饰工程有限公司签订了《物资集中采购战略合作协议》，发挥自身优势，强强联合实现资源共享。提升公司品牌形象的同时，有助于加快公司绿色照明产业的发展。

２０１３年上半年，上海亚明照明有限公司实现营业总收入８１，７１０．１４万元，净利润１，４６９．２１万元；上海圣阑实业有限公司实现营业总收入１６，９８３．３３万元，净利润１，９４３．９０万元。

公司参股２４％的华鑫证券有限责任公司２０１３年上半年为公司贡献的投资收益为－５２５．８９万元，较去年同期减少８，０８１．９３万元。

２０１３年下半年，公司将继续以绿色照明产业为发展主业，以节能环保绿色照明产品为主流产品，坚持以＂质量、诚信＂为经营理念，努力成为国内一流的绿色照明企业。公司将继续按照《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》、《上市公司内部控制指引》的要求，进一步建立和完善现代企业制度，规范公司运作，提高公司质量，提升企业综合竞争力。

（一）主营业务分析

１、 财务报表相关科目变动分析表

单位：元 币种：人民币

科目	本期数	上年同期数	变动比例（％）
营业收入	１，０１５，３９６，７８３．８２	８８７，８５０，７５１．９３	１４．３７
营业成本	８０４，１７９，２４５．７９	６９７，１３７，８９６．６０	１５．３５
销售费用	５４，２２７，０７６．３３	６９，４６０，４４８．８３	－２１．９３
管理费用	１０４，１４８，２９５．２６	１０１，７９４，７４３．４２	２．３１
财务费用	２４，９２０，６５０．５７	１２，６６２，１８６．２９	９６．８１
经营活动产生的现金流量净额	－９９，３３３，２５６．６９	－５３，４５９，８５１．０１	不适用
投资活动产生的现金流量净额	－８２，０００，２６５．２０	－１８０，６８９，２８６．２２	不适用
筹资活动产生的现金流量净额	１８６，９１０，８０３．４０	７８，６６９，９９７．１８	１３７．５９
研发支出	４２，２８４，７９６．７５	３４，１０８，３５５．２３	２３．９７

财务费用变动原因说明：主要系亚明公司本期汇兑损益增加所致；

经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系公司应收账款增加所致；

投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系本期支付圣阑股权投资款减少所致；

筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系公司发行中期票据所致。

２、 其它

（１） 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明

项目	本期金额	上期金额	与上期增	变动原因
财务费用	２４，９２０，６５０．５７	１２，６６２，１８６．２９	９６．８１％	主要系亚明公司本期汇兑损益增加所致
资产减值损失	５，００５，５２２．３０	１，３９２，５６９．２９	２５９．４５％	主要系亚明公司本期计提坏账准备增加所致
投资收益	－５，６０５，６１５．４３	７６，６５７，９５４．４５	－１０７．３１％	系联营公司华鑫证券投资收益减少所致
营业外收入	１６，６６８，６４６．７５	３，８８９，７７３．７９	３２８．５２％	主要系收到政府补贴款增加所致
营业外支出	２９４，３３５．８６	５０，２４９．５２	４８５．７５％	主要系亚明公司发生交通事故补偿款所致
归属于母公司所有者的净利润	１８，９４２，６２５．６０	６５，４０２，６９３．５８	－７１．０４％	主要系联营公司华鑫证券投资收益减少所致
少数股东损益	３，９４５，００５．６０	９，９９８，４６１．５６	－６０．５４％	系子公司圣阑公司同期比少数股东股权减少所致
其他综合收益	１，７７２，６０５．８５	３，８２１，２３２．５６	－５３．６１％	主要系联营公司华鑫证券其他综合收益减少所致

（２） 公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明

２０１２年９月１２日，公司第九届董事会第三次会议审议通过《关于公司注册发行４亿元中期票据及为控股股东上海仪电控股（集团）公司提供反担保的议案》，该议案并经公司于２０１２年９月２８日召开的２０１２年第三次临时股东大会审议通过。２０１３年３月２９日，中国银行间市场交易商协会召开２０１３年第２０次注册会议，接受公司注册总额不超过人民币４亿元的中期票据，并于注册后在注册额度内发行，期限为３年。本次发行由北京银行作为主承销商，组建承销团承销，并由公司实际控制人上海仪电控股（集团）公司提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保，公司以上海亚明照明有限公司 １００％股权向仪电控股提供反担保。公司已于２０１３年５月２０－２１日发行了２０１３年度第一期中期票据。实际发行金额４亿元，起息日为２０１３年５月２２日，上市日２０１３年５月２３日，到期日２０１６年５月２２日。票面利率５．１％，计息方式为附息式固定利率。

（３） 经营计划进展说明

公司２０１２年年报披露的２０１３年经营目标为营业总收入２４亿元，营业成本为１９０４１９万元。２０１３年上半年，公司实现营业总收入１０．１５亿元，营业成本为８０，４１７万元。营业总收入完成预算的４２．３％，同比增长１４．４％。

（二） 行业、产品或地区经营情况分析

１、 主营业务分行业、分产品情况

单位：元 币种：人民币

主营业务分行业情况
分行业	营业收入	营业成本	毛利率（％）	营业收入比上年增减（％）	营业成本比上年增减（％）	毛利率比上年增减（％）
光源电器及灯具类产品生产及销售	９５５，１９９，７４２．７７	７４６，９４５，０２８．０７	２１．８０	１９．５３	２０．８０	减少０．８３个百分点
音响类产品的销售及工程服务	２９，７７０，２１８．２８	２８，２１０，９１５．８９	５．２４	５２．５３	５４．９９	减少１．５个百分点
照明设备安装工程	５，２８３，１９８．０６	４，３３０，２２２．８１	１８．０４	－８９．１３	－９０．０１	增加７．２１个百分点

２、 主营业务分地区情况

单位：元 币种：人民币

地区	营业收入	营业收入比上年增减（％）
上海市内	１３０，９８１，３１７．８３	９．５６
上海市外	５６２，２４６，９８８．２７	５．６２
国外	２９７，０２４，８５３．０１	３７．９０

（三） 核心竞争力分析

公司核心竞争力主要是公司拥有照明相关的多项核心技术。这些核心技术主要包括有：固体微汞关键技术 、石英及陶瓷金属卤化物照明的关键技术、ＬＥＤ照明产品设计的关键技术、ＡＣ－ＨＶ－ＬＥＤ核心模组的关键技术和照明应用设计的系统技术等。形成包括１８项发明专利在内的１３０项各种专利、软件著作权等自主知识产权，并与美国加州大学、美国密苏里大学、日本九州大学、复旦、同济、上海、东华大学以及国家半导体照明联合实验室、国际Ｚｈａｇａ标准组织等合作开展技术研发。公司承担了多项国家科技支撑、自然科学基金项目和上海市科研计划项目课题。

四、涉及财务报告的相关事项

４．１ 与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

无

４．２ 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

无

４．３ 与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化情况说明

１）报告期末，上海皓睿照明设计有限公司（以下简称“皓睿公司”）被纳入公司合并范围。皓睿公司由亚明公司和北京光景照明技术有限公司、自然人赵新路共同投资，于２０１３年５月２日成立，注册资本２００万元，实收资本２００万元，亚明公司占股６０％。由于亚明公司是公司的全资子公司，因此从皓睿公司成立之日起，该公司即被纳入公司合并范围。

２）报告期末，建湖精茂光源有限公司（以下简称“精茂公司”）不再纳入合并范围。原亚明公司持有精茂公司６０％股权，因其实际经营业务已停止，经２０１２年１０月３０日精茂公司董事会会议（精茂董字第６号）决定终止公司的合营经营，并于２０１３年６月８日注销工商登记。因此，精茂公司自２０１３年６月起不再纳入合并范围。

４．４ 董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

本报告期公司财务报告未经审计。

董事长：黄峰

上海飞乐音响股份有限公司

２０１３年８月２９日

证券代码 ：６００６５１ 证券简称 ：飞乐音响 编号：临２０１３－０２１

上海飞乐音响股份有限公司关于

第九届董事会第十次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海飞乐音响股份有限公司第九届董事会第十次会议通知于２０１３年８月１６日以电子邮件方式发出，会议于２０１３年８月２７日在上海市田林路１６８号二楼会议室召开。会议应到董事９人，实到董事８人，董事倪子泓先生出差未能出席，委托董事于东先生出席并代为表决。公司全体监事列席会议。会议出席董事人数及召开会议程序符合相关法律法规及公司章程的规定，会议一致通过以下决议：

一、 审议通过《公司２０１３年半年度报告及摘要》；

表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

二、 审议通过《关于公司２０１３年下半年日常关联交易预计的议案》

由于公司及下属子公司与上海仪电控股（集团）公司及其下属关联企业之间发生的日常关联交易尚存在不确定性，董事会授权公司经营层决定公司及下属子公司与上海仪电控股（集团）公司及其下属关联企业发生的不超过３，５００万元的日常关联交易。上述关联交易预计的有效期截至２０１３年１２月３１日。关联交易发生日以关联交易合同签署之日为准。

（详见《上海飞乐音响股份有限公司２０１３年下半年日常关联交易预计的公告》）

表决结果：同意５票，反对０票，弃权０票。

三、 审议通过《关于公司应收款项坏账及应付款项核销的议案》；

董事会同意（１）公司将账面已１００％计提坏账准备的应收款项进行核销，其中：应收账款１６，２２６，９４４．７４ 元、其他应收款 １０，８７１，２８５．３０ 元。

（２）对公司长期宕账且不再发生交易的应付账款２，８７１，３９０．０６元、预收账款 ３，０２９，６１８．１６元、其他应付款 １，７３８，７５１．０７元 ，三项合计 ７，６３９，７５９．２９ 元扣除相关应交税金后转作营业外收入。

表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

四、 审议通过《关于终止收购南非ＡＰＰＬＯ（阿波罗）公司５１％股权的议案》；

由于政策原因，董事会同意终止上海亚明照明有限公司收购ＡＰＰＬＯ ＩＬＬＵＭＩＮＡＴＩＯＮ ＡＮＤ ＥＬＥＣＴＲＩＣＡＬ ＡＰＰＬＩＡＮＣＥＳ （ＳＡ） （ＰＴＹ） ＬＴＤ（以下简称：南非ＡＰＰＬＯ（阿波罗）公司）５１％股权之项目，并授权公司总经理办理相关终止手续。

表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

五、 审议通过《关于公司全资子公司上海亚明照明有限公司在南非出资设立子公司的议案》；

董事会同意公司全资子公司上海亚明照明有限公司出资１２７．５万美元，与南非ＡＰＰＬＯ公司、ＳＶＡ Ｅｌｅｃｔｒｏｎｉｃｓ （Ｐｔｙ） Ｌｔｄ在南非共同出资设立Ｉｎｅｓａ Ｌｉｇｈｔｉｎｇ Ｃｏ．， Ｌｔｄ（暂定名，以南非注册核准登记为准）。并授权公司总经理签署相关文件。

（详见《上海飞乐音响股份有限公司关于子公司对外投资暨关联交易的公告》）

表决结果：同意５票，反对０票，弃权０票。

六、 审议通过《上海飞乐音响股份有限公司内部控制自我评估报告》。

表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

特此公告

上海飞乐音响股份有限公司董事会

２０１３年８月２９日

证券代码 ：６００６５１ 证券简称 ：飞乐音响 编号：临２０１３－０２２

上海飞乐音响股份有限公司关于

２０１３年下半年日常关联交易预计的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

至本次交易止，公司在过去连续十二个月与同一关联人或不同关联人进行的日常关联交易预计为４，８６０万元，未超过上一年度经审计净资产绝对值５％，因此无须提交股东大会审议；

公司与关联方的交易均系日常生产经营相关的交易，双方依照“自愿、平等、等价”原则，按照市场价格协商一致而进行。日常关联交易对公司的独立性未造成损害和影响；

需提请投资者注意的其他事项：无

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

上海飞乐音响股份有限公司第九届董事会第十次会议于２０１３年８月２７日召开，会议审议通过了《关于公司２０１３年下半年度日常关联交易预计的议案》。根据公司日常生产经营的需要，董事会同意公司及下属子公司与上海仪电控股（集团）公司及其下属关联企业间２０１３年下半年的日常关联交易，交易金额不高于人民币３，５００万元。

上海仪电控股（集团）公司为我公司实际控制人。根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司关联交易制度》的相关规定，上海仪电控股（集团）公司为我公司关联法人。

在审议上述交易时，关联董事黄峰先生、倪子泓先生、于东先生和刘家雄先生回避表决。公司独立董事陈燕生先生、李柏龄先生、葛永彬先生表示同意上述关联交易事项，并发表了独立意见。

至本次交易止，公司在过去连续十二个月与同一关联人或不同关联人进行的日常关联交易预计为４，８６０万元，未超过上一年度经审计净资产绝对值５％，因此无须提交股东大会审议。

（二）前次日常关联交易的预计和执行情况

公司２０１３年５月２３日召开的第九届董事会第九次会议审议通过了《关于公司日常关联交易的议案》。董事会同意公司全资子公司上海亚明照明有限公司之全资子公司上海亚明合同能源管理有限公司向关联人上海仪电物联技术股份有限公司采购照明控制设备及调试服务，采购金额不高于人民币２，０００万元。

截至２０１３年６月３０日，公司已与上海仪电物联技术股份有限公司签订了采购合同，合同金额为１，３６０万元。

（三）本次日常关联交易预计金额和类别

根据公司日常生产经营的需要，预计公司及下属子公司２０１３年下半年与上海仪电控股（集团）公司及其下属关联企业间的日常关联交易金额为３，５００万元。

２０１３年全年日常关联交易预计如下：

单位：人民币

企业名称	关联交易类别	关联人	２０１３年上半年实际发生
上海亚明合同能源管理有限公司	采购、销售商品 提供、接受劳务	上海仪电物联技术股份有限公司	１，３６０万元
企业名称	关联交易类别	关联人	２０１３年下半年预计发生
上海飞乐音响股份有限公司及其下属企业	采购、销售商品 提供、接受劳务	上海仪电控股（集团）公司及其下属企业	３，５００万元
全年合计			４，８６０万元

二、关联方介绍和关联关系

公司名称：上海仪电控股（集团）公司

企业法定代表人：王强

注册资本：人民币３５０，０００万元

住所：上海市田林路１６８号

主营业务：上海市国资委授权范围内的国有资产经营与管理

关联关系：上海仪电控股（集团）公司为我公司实际控制人。根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司关联交易制度》的相关规定，上海仪电控股（集团）公司为我公司关联法人。

三、关联交易主要内容和定价政策

关联交易的定价主要以遵循市场的公允价格为原则。交易双方根据关联交易事项的具体情况确定定价方法，并在具体的关联交易合同中予以明确。

由于公司及下属子公司与上海仪电控股（集团）公司及其下属关联企业间发生的日常关联交易尚存在不确定性，授权公司经营层决定公司及下属子公司与上海仪电控股（集团）公司及其下属企业２０１３年下半年发生的不超过３，５００万元的日常关联交易，并在定期报告中进行披露。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

公司与关联方的交易均系日常生产经营相关的交易，双方依照“自愿、平等、等价”原则，按照市场价格协商一致而进行。日常关联交易对公司的独立性未造成损害和影响。

特此公告。

上海飞乐音响股份有限公司董事会

２０１３年８月２９日

报备文件

１、经与会董事签字确认的董事会决议

２、独立董事事前认可该交易的书面文件和董事会上所发表的独立意见

证券代码 ：６００６５１ 证券简称 ：飞乐音响 编号：临２０１３－０２３

上海飞乐音响股份有限公司

关于子公司对外投资暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

交易内容：公司全资子公司上海亚明照明有限公司拟与ＡＰＰＬＯ ＩＬＬＵＭＩＮＡＴＩＯＮ ＡＮＤ ＥＬＥＣＴＲＩＣＡＬ ＡＰＰＬＩＡＮＣＥＳ （ＳＡ） （ＰＴＹ） ＬＴＤ、关联方ＳＶＡ Ｅｌｅｃｔｒｏｎｉｃｓ （Ｐｔｙ） Ｌｔｄ在南非共同出资设立Ｉｎｅｓａ Ｌｉｇｈｔｉｎｇ Ｃｏ．， Ｌｔｄ（暂定名，以南非注册核准登记为准）。

投资金额： Ｉｎｅｓａ Ｌｉｇｈｔｉｎｇ公司总投资２５０万美元，其中上海亚明照明有限公司出资１２７．５ 万美元。

特别风险提示：本次投资尚需中国相关部门审批，并经南非注册核准办理登记，因此可能存在未获批准的风险。

一、对外投资暨关联交易概述

为了拓展上海亚明照明有限公司（以下简称：亚明公司）在南非以及周边地区的市场，尤其是扩大亚明品牌销售业务的份额，亚明公司拟与ＡＰＰＬＯ ＩＬＬＵＭＩＮＡＴＩＯＮ ＡＮＤ ＥＬＥＣＴＲＩＣＡＬ ＡＰＰＬＩＡＮＣＥＳ （ＳＡ） （ＰＴＹ） ＬＴＤ（以下简称：ＡＰＰＬＯ公司）、ＳＶＡ Ｅｌｅｃｔｒｏｎｉｃｓ （Ｐｔｙ） Ｌｔｄ （以下简称：南非ＳＶＡ公司）在南非共同出资设立Ｉｎｅｓａ Ｌｉｇｈｔｉｎｇ Ｃｏ．， Ｌｔｄ（以下简称Ｉｎｅｓａ Ｌｉｇｈｔｉｎｇ公司）（暂定名，以南非注册核准登记为准）。Ｉｎｅｓａ Ｌｉｇｈｔｉｎｇ公司总投资 ２５０万美元，其中：

亚明公司出资 １２７．５万美元 占总股本５１％

ＡＰＰＬＯ公司出资 ７５万美元 占总股本３０％

南非ＳＶＡ公司出资 ４７．５万美元 占总股本１９％

２０１３年８月２７日，公司第九届董事会第十次会议审议通过《关于公司全资子公司上海亚明照明有限公司在南非出资设立子公司的议案》。董事会同意公司全资子公司上海亚明照明有限公司出资１２７．５万美元，与南非ＡＰＰＬＯ公司、南非ＳＶＡ公司在南非共同出资设立Ｉｎｅｓａ Ｌｉｇｈｔｉｎｇ Ｃｏ．， Ｌｔｄ（暂定名，以南非注册核准登记为准）。并授权公司总经理签署相关文件。

南非ＳＶＡ公司为本公司第一大股东上海仪电电子（集团）有限公司控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》（２０１２年修订本）的规定，南非ＳＶＡ公司为本公司的关联法人，本次对外投资为关联交易。在审议上述交易时，关联董事黄峰先生、倪子泓先生、于东先生和刘家雄先生回避表决。公司独立董事陈燕生先生、李柏龄先生、葛永彬先生表示同意上述关联交易事项，并发表了独立意见。

至本次交易止，过去１２个月内本公司与同一关联人的关联交易金额尚未达到３，０００万元以上且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值５％以上的标准。本次交易无需提交公司股东大会审议。

二、关联方介绍

公司名称：ＳＶＡ Ｅｌｅｃｔｒｏｎｉｃｓ （Ｐｔｙ） Ｌｔｄ （中文名：南非ＳＶＡ电子公司）

注册地址：Ｓｏｕｔｈ Ａｆｒｉｃａ（南非）

注册资本：２０，０００兰特

法定代表人：Ｊ Ｈ Ｓｈｅｎ （沈金海）

经营范围：Ｍａｎｕｆａｃｔｕｒｉｎｇ ｏｆ ｔｅｌｅｖｉｓｉｏｎｓ ａｎｄ ｗａｓｈｉｎｇ ｍａｃｈｉｎｅｓ（制造、销售电视机和洗衣机）

主要股东名称：上海仪电电子（集团）有限公司

截至２０１２年１２月３１日，南非ＳＶＡ公司经审计的总资产为３８，６４２．３５万兰特，净资产为７，１３２．２８万兰特，２０１２年度营业总收入为３９，２９６．８５万兰特，２０１２年度净利润为５２８．８３万兰特。

三、关联交易标的基本情况

１、交易的名称和类别

本次交易为公司全资子公司上海亚明照明有限公司、南非ＡＰＰＬＯ公司及关联方南非ＳＶＡ公司以现金出资方式在南非共同出资设立Ｉｎｅｓａ Ｌｉｇｈｔｉｎｇ公司。

Ｉｎｅｓａ Ｌｉｇｈｔｉｎｇ公司总投资 ２５０万美元，其中：

亚明公司出资 １２７．５万美元 占总股本５１％

ＡＰＰＬＯ公司出资 ７５万美元 占总股本３０％

南非ＳＶＡ公司出资 ４７．５万美元 占总股本１９％

本次投资尚需中国相关部门审批，并经南非注册核准后办理登记手续。

四、对外投资合同的主要内容

本次设立公司的股东协议尚未签署。

五、本次对外投资对上市公司的影响

本次对外投资是为了拓展亚明公司在南非以及周边地区的市场，尤其是扩大亚明品牌销售业务在非洲的份额。有利于公司拓展外销渠道，增强品牌影响力和市场占有率。

六、对外投资的风险分析

本次投资尚需中国相关部门审批，并经南非注册核准办理登记，因此可能存在未获批准的风险。

七、上网公告附件

１、经独立董事事前认可的声明

２、经独立董事签字确认的独立董事意见

特此公告

上海飞乐音响股份有限公司董事会

２０１３年８月２９日