一、 重要提示

　１．１ 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的半年度报告全文。

　１．２ 公司简介

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　二、 主要财务数据和股东变化

　２．１ 主要财务数据

　单位：元 币种：人民币

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　２．２ 前１０名股东持股情况表

　单位：股

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　２．３ 控股股东或实际控制人变更情况

　□适用 √不适用

　三、 管理层讨论与分析

　３．１董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析

　报告期内面对复杂的市场经济环境，公司在董事会的领导之下，公司经营收入较上年同期有了相应的增加，但归属于上市公司股东净利润却有了一定程度的下降，紧迫的形势要求公司管理层提升公司的盈利能力，扩大公司的经营领域，增收增利，完善治理结构，不断增强公司的竞争力。

　报告期内因公司战略调整，商业地产租赁收入减少，物业管理咨询业务收入增加。实现营业收入７３８９万元，同比增长２８．２％，实现利润５０６万元，同比增长７８．３３％，归属于股东净利润下降１０．９４％。其中商业地产租赁收入下降５５．０９％，仅实现收入９０５万，是造成股东净利润下降的主要原因。国内贸易业务实现收入５１８８万，相比上年同期增长７５．８２％，但利润下降９３％，商品销售业务要保持持续稳定的发展态势，提高利润率。物业管理咨询业务实现收入１２７０万元，相比上年同期增长６４．０８％，说明市场开拓较为理想，利润较高，为公司贡献的利润最多。复杂的环境让公司将业务进行不断调整，将优质资源不断整合到盈利强的行业和领域，升级转型，使公司经营业绩得到明显改善。

　主要会计科目变动分析：

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　（一） 主营业务分析

　１、 财务报表相关科目变动分析表

　单位：元 币种：人民币

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　营业收入变动原因说明：主要系报告期内物业咨询管理业务、国内贸易量增加所致

　营业成本变动原因说明：主要系报告期内国内贸易量的增加，采购成本相应增加所致

　销售费用变动原因说明：主要系报告期内销售人员薪酬、相关费用增加所致

　管理费用变动原因说明：主要系报告期房产税金较上期减少，相应费用降低。

　财务费用变动原因说明：主要系报告期内短期借款增加，财务利息增加所致

　经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系报告期内预收客户商品采购款增加所致

　投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系报告期内子公司吉林成城能源增加投资所致

　筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系报告期内孙公司江西富源增加银行借款所致

　２、 其它

　（１） 公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明

　２０１２年１１月１６日，本公司因筹划非公开发行股票事宜股票停牌；２０１３年１月３１日召开七届董事会第二十三次会议审议通过了本次非公开发行的相关议案，并于２０１３年２月２日披露了《２０１３年度非公开发行股票预案，拟通过非公开发行募集资金收购煤矿类资产及业务，公司股票于２月４日复牌。

　２０１３年５月１６日，公司股票再次停牌，公司拟终止收购通过非公开发行募集资金收购的原目标资产暨贵州盛鑫矿业集团投资有限公司的股权，拟对该目标资产进行置换，重新甄选优质资产进行收购。

　２０１３年６月２４日召开七届董事会第二十九次会议审议了《关于修订公司非公开发行股票方案的议案》，对方案进行了调整，并于２０１３年６月２５日发布《２０１３年度非公开发行股票预案（修订版）》，本次非公开发行股票数量为３亿股，发行股票价格为４．６８元／股，募集资金总额为１４．０４亿元，募集资金扣除发行费用后用于以下项目：１、增资贵州成城能源，与中煤地质合作设立项目公司用于页岩气勘探；２、补充上市公司流动资金。

　截止本报告日，公司拟对本次非公开发行方案及其认购人进行调整，具体调整方案还没有最终确定，公司将尽快确定调整方案，提交董事会审议。

　（２） 经营计划进展说明

　公司上半年，按照＂调结构、壮实力、促发展＂的发展思路，加大了国内贸易业务，国内贸易业务实现收入５１８８万，相比上年同期增长７５．８２％。积极开拓物业管理咨询业务，实现收入１２７０万元，相比上年同期增长６４．０８％。完成了＂吉林成城能源投资有限公司＂（原＂吉林成城置业有限公司＂）公司名称及经营范围的变更；完成出资１亿元设立参股孙公司贵州成城能源有限公司的工作，对公司业务结构进行调整。并积极推进２０１３年度非公开发行事项，使公司逐步从现在单一的商业地产租赁和贸易模式，转变为能源，商业地产租赁、贸易业务并举的模式。

　（二） 行业、产品或地区经营情况分析

　１、 主营业务分行业、分产品情况

　单位：元 币种：人民币

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　Ａ：商业地产租赁业务由于结构调整、消防改造的影响，导致毛利降幅明显。

　Ｂ：商品销售业务由于深圳成域的收入提高，相应毛利大幅提高。

　Ｃ：物业管理咨询业务由于市场开拓较为理想，收入有较大幅度的增加。

　２、 主营业务分地区情况

　单位：元 币种：人民币

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　Ａ：吉林地区由于商业地产进行消防改造，导致收入水平下降。

　Ｂ：哈尔滨地区由于合理增加商业地产使用面积，收入水平有较大增幅。

　Ｃ：深圳地区由于受到市场开拓达到经营目标，营业收入小幅度增长。

　Ｄ：北京地区市场开拓较为理想，收入水平有一定程度的增加。

　Ｅ：江西地区由于加大贸易开拓力度，收入水平增幅较大。

　（三） 核心竞争力分析

　公司竞争优势主要体现在以下方面

　高素质的员工和经验丰富的管理层 公司坚持＂人才资源是第一资源＂的理念，积极推进人才战略，形成了一支结构合理、专业配套、素质优良、忠于公司事业、符合公司发展战略需要的人才队伍。

　此外，公司结合内控制度体系的建设与完善，实现了企业管理水平的不断升级，建立起了一套具有自身特色的现代企业管理制度体系。

　特别在商业地产方面公司拥有较强竞争力，主要体现在：

　一是区位优势。公司在吉林市和哈尔商业地产位于市中心的闹市繁华地带，交通便利，客流量大，加之长期积淀的市场氛围，使公司成为市民购物的首选地；

　二是管理优势。经过十几年的发展，公司培育了一支相对稳定的管理团队，他们了解市场，了解客户需求，有较为丰富的管理经验；公司建立了一套较为完善，行之有效的管理制度并已被广大业户所接受。

　三是经营优势。与其他新建同类市场相比，公司的市场都是老字号商场，无论是经营方式，还是经营成本，都是其他市场无法相比的，公司建立的租赁制度和经营方式实践证明行之有效。

　四是客户优势。经过十几年的发展，公司拥有一批稳定的业户和稳定的客户群，由于公司注重与广大业户进行沟通和联系，与广大业户建立了较为深厚的友谊，也建立了长久的合作关系。

　（四） 投资状况分析

　１、 对外股权投资总体分析

　报告期内公司对外股权投资额为１５，０００万元，比上年同期增加１０，０００万元，增幅为１００％，对外投资分布于农业保险和矿产资源投资领域，目前对外股权投资单位经营状况良好，近期内不会出现可收回金额低于账面价值的情况。明细如下：

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　注：贵州成城能源有限公司持有有武汉晋昌源经贸有限公司９８％的股权，武汉晋昌源经贸有限公司注册资本人民币１００００万元，公司主营商品销售业务。

　（１） 持有金融企业股权情况

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　２、 非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况

　（１） 委托理财情况

　本报告期公司无委托理财事项。

　（２） 委托贷款情况

　本报告期公司无委托贷款事项。

　３、 募集资金使用情况

　报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。

　４、 主要子公司、参股公司分析

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　５、 非募集资金项目情况

　报告期内，公司无非募集资金投资项目。

　四、 涉及财务报告的相关事项

　４．１ 与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的，公司应当说明情况、原因及其影响。

　无

　４．２ 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的，公司应当说明情况、更正金额、原因及其影响。

　无

　董事长：徐才江

　吉林成城集团股份有限公司

　２０１３年８月２７日

　证券代码：６００２４７ 证券简称：成城股份 编号：２０１３－０５４

　吉林成城集团股份有限公司

　七届三十次董事会决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　吉林成城集团股份有限公司于２０１３年８月２７日以现场结合通讯的方式召开了七届董事会第三十次会议。会议应到董事９人，实到董事９人。会议由董事长徐才江主持，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，所做决议合法有效。与会董事以记名投票方式通过以下议案：

　一、《吉林成城集团股份有限公司２０１３ 年半年度报告》

　９票同意，０票反对，０票弃权。

　二、《关于终止收购湖南成城精密科技有限公司的议案》

　２０１２年４月１６日，本公司与深圳市中技实业（集团）有限公司、大陶精密科技（香港）股份有限公司签署《股权转让协议》，分别收购深圳市中技实业（集团）有限公司、大陶精密科技（香港）股份有限公司持有的湖南成城精密科技有限公司（以下简称“湖南成城”）３０％、７０％的股权，股权转让款分别为６３，３６８，４４３．８０元、１４７，８５９，７０２．２０元。该事项经公司第七届董事会第十一次会议和２０１２年第二次临时股东大会审议通过。 ２０１２年１１月，本公司按股权转让协议约定，支付股权转让款项。

　目前因湖南成城精密科技有限公司属于中外合资企业，该公司由外资企业转内资企业的变更手续一直未能取得政府主管部门的核准，使湖南成城办理股权变更手续无法进行。根据目前现状，公司拟终止收购湖南成城精密科技有限公司，收回已支付的股权转让款项和相应的利息。

　本议案涉及关联交易终止，，因此关联董事成清波、徐才江、成卫文、黄俊岩、方一轩、曹峰回避表决。

　３票同意，０票反对，０票弃权。

　此项议案还需提交公司股东大会审议

　三、《关于关于提请股东大会授权经营管理层进行对外投资和购买理财产品的议案》

　为了进一步规范和完善公司法人治理结构，提高议事效率， 提高资金使用效率和资金收益水平，拟提请股东大会授权经营管理层在不影响公司正常经营及确保资金安全的前提下，使用单笔不超过１亿元（含１亿元）资金进行对外投资和购买理财产品。本次授权自股东大会审议通过之日起一年内有效。由公司董事会对每笔资金使用情况进行监督并制定相关细则，并及时履行相关披露义务。

　９票同意，０票反对，０票弃权。

　此项议案还需提交公司股东大会审议。

　四、《关于召开２０１３年第二次临时股东大会的议案》

　本项议案表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。

　特此公告

　吉林成城集团股份有限公司董事会

　２０１３年８月２８日

　证券代码：６００２４７ 证券简称：成城股份 编号：２０１３－０５５

　吉林成城集团股份有限公司

　关于召开２０１３年第二次临时股东大会的通知

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示

　●是否提供网络投票：否

　●公司股票是否涉及融资融券、转融通业务：否

　一、召开会议基本情况

　吉林成城集团股份有限公司于２０１３年８月２７日召开了七届董事会第三十次会议，决议召开２０１３年第二次临时股东大会，现将有关事项通知如下：

　１．会议召开时间：现场会议召开时间为２０１３年９月１３日上午９：３０。

　２．现场会议召开地点：北京市朝阳区朝阳公园路１９号佳隆国际大厦Ａ座１２０４室

　３．会议方式：本次会议采取现场投票的方式。

　二、会议审议议案

　（一）《关于终止＜商业资产项目合作协议＞的议案》

　该议案已经公司第七届董事会第二十九次会议审议通过，详见《吉林成城集团股份有限公司七届二十九次董事会决议公告》（２０１３－０４１）。

　（二）《关于终止收购贵州盛鑫矿业集团投资有限公司的议案》

　该议案已经公司第七届董事会第二十九次会议审议通过，详见《吉林成城集团股份有限公司七届二十九次董事会决议公告》（２０１３－０４１）。

　（三）《关于终止收购湖南成城精密科技有限公司的议案》

　该议案已经公司第七届董事会第三十次会议审议通过，详见《吉林成城集团股份有限公司七届二十九次董事会决议公告》（２０１３－０５４）

　（四）《关于关于提请股东大会授权经营管理层进行对外投资和购买理财产品的议案》

　该议案已经公司第七届董事会第三十次会议审议通过，详见《吉林成城集团股份有限公司七届二十九次董事会决议公告》（２０１３－０５４）

　三、会议出席对象

　１、截至２０１３年９月６日（股权登记日）交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东。该等股东均有权参加现场会议参加投票。该等股东有权委托他人作为代理人持股东本人授权委托书参加会议，该代理人不必为股东。

　２、公司董事、监事和高级管理人员。

　３、公司聘请的律师。

　四、会议登记办法

　１、拟出席会议的自然人股东请持股东账户卡、本人身份证件（股东代理人另需股东授权委托书和代理人本人身份证件），法人股东代理人请持股东账户卡、代理人本人身份证明、法人营业执照复印件和加盖法人公章的授权委托书，于２０１３年９月９日（上午９：００－１１：００，下午１３：００－１５：００）到本公司董事会办公室办理登记手续；也可于２０１３年９月９日前书面回复公司进行登记（以信函或传真方式），书面材料应包括股东账户卡复印件、身份证明复印件、股权登记日所持有表决权的股份数、联系电话、地址和邮政编码（受委托人应附上本人身份证明复印件和授权委托书），并注明“股东大会登记”字样。授权委托书格式见附件。

　２．联系方式：

　地址：北京市朝阳区朝阳公园路１９号佳隆国际大厦Ａ座１２０４室

　邮编：１０００２６

　电话：０１０－６３２２０２７２

　传真：０１０－６３２２０２７６

　联系人：徐昕欣

　五、其他注意事项：

　１、本次会议会期半天，出席会议者食宿、交通费用自理。

　３、出席会议人员请于会议开始前半小时内至会议地点，并携带身份证明、股东账户卡、授权委托书等原件，以便验证入场。

　六、备查文件

　１、公司七届三十次董事会决议

　特此公告

　吉林成城集团股份有限公司董事会

　２０１３年８月２８日

　附件１

　授权委托书

　兹委托  先生（女士）代表本人（本股东单位）出席吉林成城集团股份有限公司２０１３年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

　委托人签名（盖章）： 　　　　受托人签名：

　委托人身份证号： 　　　　　受托人身份证号：

　委托人持股数：　　　　　  委托人股东帐户号：

　委托日期：  年 月 日

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　备注：

　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决