一、 重要提示
1.1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文,投资者欲了解详细内容,应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的半年度报告全文。
1.2 公司简介
股票简称 | 宁波建工 | 股票代码 | 601789 |
股票上市交易所 | 上海证券交易所 |
联系人和联系方式 | 董事会秘书 | 证券事务代表 |
姓名 | 李长春 | 陈小辉 |
电话 | 0574-87066873 | 0574-87066661 |
传真 | 0574-87888090 | 0574-87888090 |
电子信箱 | licc@jiangong.com.cn | veichxh@163.com |
二、 主要财务数据和股东变化
2.1 主要财务数据
单位:元 币种:人民币
| 本报告期末 | 上年度末 | 本报告期末比上年度末增减(%) |
总资产 | 7,815,618,514.68 | 7,722,204,595.13 | 1.21 |
归属于上市公司股东的净资产 | 1,935,338,476.54 | 1,724,997,379.27 | 12.19 |
| 本报告期 | 上年同期 | 本报告期比上年同期增减(%) |
经营活动产生的现金流量净额 | -4,013,836.83 | -84,495,356.50 | 不适用 |
营业收入 | 6,063,881,936.41 | 4,223,217,464.90 | 43.58 |
归属于上市公司股东的净利润???? | 96,494,718.55 | 55,078,567.75 | 75.19 |
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润??? | 93,075,982.86 | 51,575,584.39 | 80.47 |
加权平均净资产收益率(%) | 5.36 | 4.38 | 增加0.98个百分点 |
基本每股收益(元/股) | 0.2067 | 0.1375 | 50.33 |
稀释每股收益(元/股) | 0.2067 | 0.1375 | 50.33 |
2.2 前10名股东持股情况表
单位:股
主营业务分行业情况 |
分行业 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率(%) | 营业收入比上年增减(%) | 营业成本比上年增减(%) | 毛利率比上年增减(%) |
房屋建筑和土木工程 | 3,632,766,957.12 | 3,358,198,820.37 | 7.56 | 24.11 | 24.05 | 增加0.04个百分点 |
建筑安装工程 | 600,806,337.88 | 538,415,829.22 | 10.38 | 36.83 | 36.85 | 减少0.02个百分点 |
建筑装饰工程 | 457,119,894.85 | 413,549,853.18 | 9.53 | -3.23 | -3.20 | 减少0.02个百分点 |
市政公用工程 | 1,005,273,604.10 | 913,393,740.71 | 9.14 | - | - | - |
建材物资销售 | 331,158,564.77 | 282,467,702.77 | 14.70 | 8.00 | 0.55 | 增加6.32个百分点 |
其他 | 27,569,784.85 | 24,760,108.92 | 10.19 | -59.49 | -59.50 | 增加0.02个百分点 |
合计 | 6,054,695,143.57 | 5,530,786,055.17 | 8.65 | 43.71 | 42.92 | 增加0.5个百分点 |
2.3 控股股东或实际控制人变更情况
□适用 √不适用
三、 管理层讨论与分析
(一)董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析
1、总体经营情况
2013年上半年,国内经济增长放缓,房地产调控持续深化,公司采取措施积极应对,坚持以结构调整、转型升级为工作主线,在经营管理、资本运作、业务整合、科技研发等方面都取得较好成绩,获评"全国优秀施工企业"、"宁波市纳税50强"等荣誉称号。报告期内,公司完成了与市政集团资产重组的配套资金募集及向市政集团增资事项,公司业务结构更趋合理,地区影响力进一步增强。
报告期末,公司资产总额78.16亿元,归属于母公司所有者权益19.35亿元,分别比年初增长了1.21%和12.19%。1-6月实现营业收入60.64亿元,营业利润1.38亿元,净利润9890.38万元,分别比去年同期增长43.58%,82.70%和74.47%。实现归属于母公司所有者净利润9649.47万元,较上年增长75.19%。
面对目前宏观经济环境,公司把风险防范作为实现主营业务平稳可持续发展的重要切入点,强化了对目标项目的风险评估和收益优选。报告期内承接房建、市政及装饰装修项目113个,承接业务量52.61亿元,同比减少10.79%。其中住宅工程承接业务23.85亿元,占比45.34%;公共建筑承接业务13.37亿元,占比25.42%;市政工程承接业务10.21亿元,占比19.41%;装饰装修工程承接业务1.52亿元,占比2.88%;工业建筑1.48亿元,占比2.81%;安装工程承接业务1.05亿元,占比1.99%;钢结构及其他业务1.13亿元,占比2.15%。
公司主营业务总体实现收入60.55亿元,比去年同期增加43.71%,毛利率8.65%,比去年同期增加0.5个百分点。其中,房屋建筑和土木工程实现收入36.33亿元,比去年同期增加24.11%;建筑安装工程,实现收入6.0亿元,比去年同期增加36.83%;建筑装饰工程实现收入4.57亿元,比去年同期减少3.23%;建材物资销售实现收入3.31亿元,比去年同期增加8.0%;报告期公司实现市政公用工程收入10.05亿元(该部分主要为市政集团财务数据合并入公司报表公司所致)。
2、资产重组募集配套资金事项
2012?年?12?月?21?日,公司向市政集团原有股东发行的?6194?万股股份在中国登记结算公司上海分公司完成登记,市政集团成为公司控股子公司。2013年5月,公司启动了向不特定投资者非公开发行股份募集与市政集团重组的配套资金事项,5月31日,公司向汇添富基金管理有限公司等5名投资者发行的2544万股股份在中国证券登记结算公司上海分公司办理了股权登记及限售手续。本次非公开发行股票募集资金总额为165,614,400.00元,发行费用共计7,478,088.00元,扣除发行费用后募集资金净额为158,136,312.00元。发行股份情况详见公司2013年6月4日刊登于上海证券交易所网站的相关公告。
3、研发及信息化工作
报告期,公司技术研发工作平稳进行,参与编制的国家标准《租赁模板脚手架维修保养技术规范》(GB50829-2013)正式发布实施,获授权《一种用于平板式筏板支模用的预制板》(ZL201220291688.X)、《推移式安全门》(201220659450.8)等实用新型专利5项。上半年,公司对OA系统进行了升级改造,增强了其与信息化平台的集成兼容性,新增手机客户端登陆处理业务,提高了办公系统的运行效率。建设项目远程视频监控平台及总部指挥中心的规划建设工作获得稳步推进。
4、变动较大的财务项目分析
(1) 资产负债表
单位:元 币种:人民币
报告期末股东总数 | 17,018 |
前10名股东持股情况 |
股东名称 | 股东性质 | 持股比例(%) | 持股数量 | 持有有限售条件的股份数量 | 质押或冻结的股份数量 |
浙江广天日月集团股份有限公司 | 境内非国有法人 | 39.04 | 190,528,000 | 190,528,000 | 质押190,520,000 |
宁波同创投资有限公司 | 境内非国有法人 | 6.14 | 29,952,357 | 29,952,357 | 无 |
王一丁 | 境内自然人 | 4.27 | 20,832,000 | 20,832,000 | 无 |
华茂集团股份有限公司 | 境内非国有法人 | 2.05 | 10,000,000 | 10,000,000 | 无 |
宁波环球宇斯浦投资控股集团有限公司 | 境内非国有法人 | 2.05 | 10,000,000 | 10,000,000 | 质押10,000,000 |
浙江恒河实业集团有限公司 | 境内非国有法人 | 2.05 | 10,000,000 | 10,000,000 | 无 |
何明德 | 境内自然人 | 2.05 | 10,000,000 | 10,000,000 | 质押10,000,000 |
汇添富基金公司-工行-中海信托股份有限公司 | 境内国有法人 | 1.72 | 8,400,000 | 8,400,000 | 未知 |
宁波海曙景威投资咨询有限公司 | 境内非国有法人 | 1.15 | 5,592,615 | 5,592,615 | 无 |
鲍林春 | 境内自然人 | 1.02 | 5,000,000 | 5,000,000 | 无 |
上述股东关联关系或一致行动的说明 | 本公司未知前十名无限售流通股股东之间是否存在关联关系,也未知其是否属于一致行动人。 |
注1:预收款项期末余额较年初增长51.70%,主要是由于工程项目增加,相应预收工程款项增加以及年度内已收工程款办理工程结算滞后所致;
(2) 利润表
单位:元 币种:人民币
被投资
单位 | 主营业务 | 增减变动
(元) | 公司(子公司)持股比例(%) | 核算
方法 | 备注 |
宁波建工钢构有限公司 | 钢结构、网架及配套板材的制作、安装、设计 | 30,000,000.00 | 100.00 | 成本法 | 增资 |
宁波永瑞投资发展有限公司 | 宁波机场路快速干道永达路连接线工程投资 | 4,000,000.00 | 10.00 | 成本法 | 认缴出资 |
宁波市政工程建设集团股份有限公司 | 城市建设工程施工及其他建筑工程施工,园林工程、公路工程等的建设施工。 | 65,643,500.00 | 94.99 | 成本法 | 增资 |
宁波永瑞投资发展有限公司 | 宁波机场路快速干道永达路连接线工程投资 | 36,000,000.00 | 90 | 成本法 | 子公司市政集团认缴出资 |
宁波甬通投资发展有限公司 | 杭甬高速机场路快速干道互通立交工程投资 | 18,500,000.00 | 100 | 成本法 | 子公司市政集团增资 |
合计 | | 154,143,500.00 | - | | |
注2:本期营业收入较上期增幅43.58%、营业成本较上期增幅42.83%、营业税金及附加较上期增幅35.03%、管理费用较上期增幅72.13%、财务费用较上期增幅103.02%、所得税费用较上期增幅90.30%,主要是由于2012年12月本公司发行股份及支付现金购买宁波市政工程建设集团股份有限公司原股东部分股权,发生非同一控制下的企业合并,本年度将宁波市政工程建设集团股份有限公司2013年1-6月利润表纳入合并范围所致,而按会计准则对非同一控制下企业合并时对合并会计报表编制的相关规定,对宁波市政工程建设集团股份有限公司2012年1-6月的利润表未纳入本利润表中“上期发生额”的栏目数字之中。
注3:本期资产减值损失较上期下降46.85%,主要是本期加大了收款力度,虽然本期有单项计提,但本期计提坏账基数比上期减少所致。
1、 主营业务分析
(1) 财务报表相关科目变动分析表
单位:元 币种:人民币
报表项目 | 期末余额 | 年初余额 | 变动金额 | 变动幅度 | 备注 |
预收款项 | 1,216,636,558.95 | 802,025,396.60 | 414,611,162.35 | 51.70% | 注1 |
说明
本期营业收入较上期增幅43.58%、营业成本较上期增幅42.83%、管理费用较上期增幅72.13%、财务费用较上期增幅103.02%,主要是由于本报告期将市政集团2013年1-6月利润表新纳入合并范围所致。
经营活动产生的现金流量净额变动主要原因为本期预收工程款及支付原材料款项合力所致所致。
投资活动产生的现金流量净额变动主要原因为报告期公司构建固定资产较上年增加所致。
筹资活动产生的现金流量净额较上年增加26,000,373.58元主要为报告期公司非公开发行股票2544万股,募集与市政集团资产重组配套资金以及分配股利偿付利息所致。
公司研发费用较上年同期增加145.03%,主要报告期纳入市政集团研发支出,同时公司原有研发项目投入增加所致。
(2) 其它
①公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明
2013年5月,公司启动了向不特定投资者非公开发行股份募集与市政集团重组的配套资金事项,5月31日公司向汇添富基金管理有限公司等5名投资者发行的2544万股股份在上海证券交易所办理了股权登记及限售手续。本次非公开发行股票募集资金总额为165,614,400.00元,扣除发行费用后募集资金净额为158,136,312.00元。上述募集资金到位后存放于公司在中国工商银行宁波兴宁支行开具的募集资金专户,由公司与本次资产重组财务顾问机构中国中投证券有限责任公司及中国工商银行宁波兴宁支行进行三方监管,用于向市政集团增资支持其主营业务发展。
2013年6月26日,公司召开二届九次董事会及二届八次监事会会议,审议通过了《关于以募集资金置换先期投入自有资金的议案》,同意公司以本次资产重组募集的配套资金9000万元置换先期已投入募集资金投资项目的自有资金。二届九次董事会同时审议通过了《关于向宁波市政工程建设集团股份有限公司增资的议案》,同意公司及建工钢构对宁波市政工程建设集团股份有限公司增资1亿元(其中公司用资产重组配套募集剩余资金和自有资金增资9500万元,建工钢构用自有资金增资500万元)。截止目前,公司已经完成上述募集资金置换及增资事项,市政集团注册资本增加为3亿元人民币,公司持股95%,建工钢构持股5%。
②经营计划进展说明
报告期内,公司在强化内控建设及执行,优化业务结构、发挥总承包特级带动作用、深化公司与市政集团的管理整合,加强财务管理及科技创新等方面的工作均获得了稳步有序推进,取得了预期效果。
2、行业、产品或地区经营情况分析
(1) 主营业务分行业、分产品情况
单位:元 币种:人民币
报表项目 | 本期发生额 | 上期发生额 | 变动金额 | 变动幅度 | 备注 |
营业收入 | 6,063,881,936.41 | 4,223,217,464.90 | 1,840,664,471.51 | 43.58% | 注2 |
营业成本 | 5,533,994,406.92 | 3,874,526,372.21 | 1,659,468,034.71 | 42.83% | 注2 |
营业税金及附加 | 190,317,020.31 | 140,943,898.74 | 49,373,121.57 | 35.03% | 注2 |
管理费用 | 133,821,622.74 | 77,745,542.62 | 56,076,080.12 | 72.13% | 注2 |
财务费用 | 50,288,916.58 | 24,770,708.42 | 25,518,208.16 | 103.02% | 注2 |
资产减值损失 | 14,360,071.06 | 27,019,407.80 | -12,659,336.74 | -46.85% | 注3 |
所得税费用 | 38,546,888.18 | 20,255,820.51 | 18,291,067.67 | 90.30% | 注2 |
(2) 主营业务分地区情况
单位:元 币种:人民币
科目 | 本期数 | 上年同期数 | 变动比例(%) |
营业收入 | 6,063,881,936.41 | 4,223,217,464.90 | 43.58 |
营业成本 | 5,533,994,406.92 | 3,874,526,372.21 | 42.83 |
销售费用 | 4,260,263.51 | 3,391,748.79 | 25.61 |
管理费用 | 133,821,622.74 | 77,745,542.62 | 72.13 |
财务费用 | 50,288,916.58 | 24,770,708.42 | 103.02 |
经营活动产生的现金流量净额 | -4,013,836.83 | -84,495,356.50 | |
投资活动产生的现金流量净额 | -31,230,444.04 | -18,248,330.50 | |
筹资活动产生的现金流量净额 | 20,989,789.05 | -5,010,584.53 | |
研发支出 | 4,441,255.06 | 1,812,514.30 | 145.03 |
3、 核心竞争力分析
公司的的核心竞争力主要表现在以下几方面:
(1)区域市场品牌知名度和美誉度高,业务基础良好。公司深耕本地市场几十年,承建了宁波万豪大酒店、宁波科技广场、丽水财税局办公大楼、宁波商会国贸中心、宁波汇金大厦和东部新城及南部商务区大量的地标性建筑。公司获得国家建筑业最高奖项"鲁班奖"4项,获评"全国五一劳动奖状"、"全国先进施工企业"、"浙江省重点骨干企业"等殊荣多次,是宁波市竞争力最强的施工企业,浙江省综合实力与纳税百强和中国民企500强企业。
(2)培育、锻炼出了一支勇于开拓、善于学习、素质优良、管理有力的企业团队。公司董事、监事、高级管理人员及绝大多数业务、技术骨干都具有深厚的理论基础及实践经验,在公司生产经营、技术研发、资本运营中发挥着重要作用。公司承建的宁波财富中心、中国银行宁波分行大楼和中国港口博物馆等"高、大、难、新"项目等都是公司管理团队善于学习、勇于创新、勇于开拓的表现。
(3)产业链完整而紧凑。公司目前已形成从房屋设计、建筑施工、市政工程、安装工程、装饰装修、建筑材料、制造加工、园林绿化等完整的建筑业产业链,具备提供全方位建筑服务的能力。
(4)技术优势明显。公司设有浙江省级企业技术中心,拥有一大批高级工程师、一级建造师、结构师等高级技术人员,多年来获得了大量技术研发成果。
报告期内,公司完成了与宁波市政集团资产重组募集配套资金并向市政集团增资事项,目前公司与市政集团的管理及业务整合进展顺利,本次资产重组的顺利实施增强了公司在区域市场的品牌影响力,完善了公司业务结构及产业链,有利于提高公司的综合竞争能力。
4、 投资状况分析
(1) 对外股权投资总体分析
报告期内公司新增长期股权投资154,143,500.00元,投资业务主要涉及市政工程建设、钢结构件、网架的制作安装,投资明细如下:
地区 | 营业收入 | 营业收入比上年增减(%) |
宁波市 | 4,530,561,930.07 | 40.31 |
浙江省(宁波除外) | 667,481,735.76 | 68.73 |
浙江省外 | 856,651,477.74 | 45.50 |
合计 | 6,054,695,143.57 | 43.71 |
注:1、公司与市政集团自然人股东陈伯河于2013年7月18日已签署《股权转让协议》,约定公司受让陈伯河持有的4.4万股(占0.015%股权)。此次股权受让完成后,公司持有市政集团95%股份,公司全资子公司建工钢构持有市政集团5%股份。
2、报告期公司子公司市政集团对宁波宁波永瑞投资发展有限公司新增认缴出资3600万元,市政集团向其子公司宁波甬通投资发展有限公司增资1850万元。
(2) 非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况
① 委托理财情况
本报告期公司无委托理财事项。
②委托贷款情况
本报告期公司无委托贷款事项。
(3) 募集资金使用情况
公司募集资金使用情况详见公司2013年8月28日披露于上海证券交易所网站的《宁波建工股份有限公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
(4)主要子公司、参股公司分析
1、宁波市政工程建设集团股份有限公司,注册资金30000万元,公司持有95.0%股份,公司全资子公司建工钢构持有5%股份。注册地址:宁波市海曙区新典路21号,法人代表:王善波,公司主要业务:城市建设工程施工及其他建筑工程施工、园林工程、公路工程、环保工程施工。2013年上半年市政集团中标项目20个,承接工程量8.17亿元。公司获评"浙江省市政行业先进单位"、"浙江省市政行业诚信单位"、"浙江省建设工程质量安全管理先进企业"等荣誉。截止2013年6月30日,该公司资产总额2,223,908,260.93元,负债总额1,810,825,190.91元,净资产413,083,070.02元,营业收入958,162,808.47元,净利润17,132,920.19元。
2、宁波建乐建筑装潢有限公司,注册资金3500万元,公司持有90%股份,注册地址:宁波市江北白沙路1号8层,法人代表:潘信强,公司主要业务:建筑装修装饰、建筑幕墙和塑钢门窗工程的设计、施工、咨询。截止2013年6月30日,该公司资产总额627,411,700.34元,负债总额449,652,823.96元,净资产177,758,876.38元,营业收入633,301,237.20元,净利润17,594,481.28元。
3、浙江广天构件股份有限公司,注册资金3198万元,公司持有60.69%股份,注册地址:宁波市江北区倪家堰路187号,法人代表:卢祥康,公司主要业务:预拌商品混凝土生产,水泥预制构件、钢结构件的加工、制作。2013年上半年获评"宁波市建设系统和谐企业创建先进单位" 、"2012年度宁波市轨道交通工程立功竞赛先进集体"称号。截止2013年6月30日,该公司资产总额589,559,787.08元,负债总额498,643,388.35元,净资产90,916,398.73元,营业收入326,981,466.64元,净利润5,222,113.84元。
4、宁波建工钢构有限公司,注册资金15000万元,公司持有100%股份,注册地址:宁波市鄞州区瞻岐镇大嵩盐场,法人代表:田秀刚,公司主要业务:钢结构、网架及配套板材的制作、安装、设计。截止2013年6月30日,该公司资产总额151,456,381.72 元,负债总额6,062,434.87元,净资产145,393,946.85元,营业收入0元,净利润-1,477,833.33元。
5、宁波经济技术开发区建兴物资有限公司,注册资金1000万元,公司持有100%股份,注册地址:宁波开发区商品经营基地纽约楼219号,法人代表:高尚,公司主要业务: 建筑材料、装潢材料、建筑机械设备、五金交电、机电设备等的批发、零售。截止2013年6月30日,该公司的资产总额98,650,582.36元,负债总额88,864,868.96元,净资产9,785,713.40元,营业收入106,363,242.20元,净利润668,163.55元。
6、宁波市明州建筑设计院有限公司,注册资金300万元,公司持有86.67%股份,注册地址:宁波市海曙区后漕巷36号,法人代表:徐文卫,公司主要业务建筑工程勘察、设计、咨询。截止2013年6月30日,该公司资产总额16,516,811.68元,负债总额12,435,992.69元,净资产4,080,818.99元,营业收入17,572,878.20元,净利润-2,539,064.57元。
7、宁波建达起重设备安装有限公司 注册资金280万元,公司持有93.57%股份,注册地址:宁波江东新宁路46号附楼二楼西侧,法人代表:徐杉,公司主要业务:起重设备的安装、拆卸、维修。截止2013年6月30日,该公司资产总额3,639,352.30元,负债总额43,992.46元,净资产3,595,359.84元,营业收入2,974,182.00元,净利润515,433.83 元。
(5)非募集资金项目情况
报告期内,公司无投资总额超过上年度末经审计净资产10%的非募集资金投资项目。
(二)利润分配或资本公积金转增预案
1、报告期实施的利润分配方案的执行或调整情况
根据大信会计师事务所(特殊普通合伙)经审计的财务报告:2012年度母公司实现的净利润105,902,501.20元,加上年初未分配利润163,049,959.71元,减支付2011年普通股利40,066,000.00元,本次可供分配的利润为228,886,460.91元:减去按10%提取法定盈余公积10,590,250.12元,本次可供分配给股东的利润为218,296,210.79元。以2012年末股本462,600,000.00股为基数,每10股派现金红利1元(含税),应付普通股股利46,260,000.00元,剩余年末未分配利润172,036,210.79元结转下年度。公司于2013年5月20日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站刊登了2012年度利润分配实施公告,报告期内,公司2012年度利润分配方案已实施完毕。
(三) 其他披露事项
1、董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明
√ 不适用
董事长:徐文卫
宁波建工股份有限公司
2013年8月26日
证券代码:601789 证券简称:宁波建工 编号:2013-024
宁波建工股份有限公司
第二届董事会第十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
宁波建工股份有限公司第二届董事会第十次会议于2013年8月16日发出会议通知,于2013年8月26日以通讯表决方式召开。本次会议应参加董事11名,参与表决董事11名,符合《公司法》和《公司章程》的规定,经记名投票方式表决通过了如下议案:
一、关于《宁波建工股份有限公司2013年半年度报告及其摘要》的议案
本议案同意票11票,反对票0票,弃权票0票。
二、关于《宁波建工股份有限公司2013年上半年募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的议案
本议案同意票11票,反对票0票,弃权票0票。
特此公告。
宁波建工股份有限公司董事会
2013年8月28日
证券代码:601789 证券简称:宁波建工 公告编号:2013-025
宁波建工股份有限公司
第二届监事会第九次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
宁波建工股份有限公司第二届监事会第九次会议于2013年8月16日发出会议通知,于2013年8月26日上午9:00以通讯表决方式召开。本次会议应参加监事5名,实际参与表决监事5名,符合《公司章程》及有关法律法规的规定。会议审议并通过如下议案:
一、关于《宁波建工股份有限公司2013年半年度报告及其摘要》的议案
本议案同意票5票,反对票0票,弃权票0票。
公司监事会认为公司2013年半年度报告真实、准确、完整的反映了公司2013年上半年的经营情况,没有重大遗漏或误导性陈述,符合相关法律、法规及规范性文件的要求。
二、关于《宁波建工股份有限公司2013年上半年募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的议案
本议案同意票5票,反对票0票,弃权票0票。
特此公告。
宁波建工股份有限公司监事会
2013年8月28日
证券代码:601789 证券简称:宁波建工 编号:2013-026
宁波建工股份有限公司2013年上半年度募集资金
存放与实际使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的规定及相关格式指引,本公司2013年上半年度募集资金存放与实际使用情况专项说明如下:
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]1176号核准,本公司委托主承销商中国中投证券有限责任公司(以下简称“中投证券”)首次公开发行人民币普通股(A 股)10,000万股(每股面值1元),发行价格为每股6.39元,共募集资金人民币639,000,000.00元。扣除承销和保荐费用40,062,000.00元后的募集资金人民币598,938,000.00元,由主承销商中投证券于2011年8月10日汇入本公司账户。另减除律师费、审计费、法定信息披露等其他发行费用11,584,526.19元,公司本次实际募集资金净额为人民币587,353,473.81元,业经大信会计师事务有限公司验证,并出具大信验字[2011]第5-0009号《验资报告》。
经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]1457号《关于核准宁波建工股份有限公司重大资产重组及向宁波同创投资有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准,公司向汇添富基金管理有限公司等5名投资者非公开发行2544万股股份,募集公司重大资产重组的配套资金。本次募集配套资金的发行价格为6.51元,募集资金总额为165,614,400.00元。发行费用共计7,478,088.00元,扣除发行费用后募集资金净额为158,136,312.00元。该募集资金已经大信计师事务所(特殊普通合伙)出具的大信验字[2013]第 04-00003 号《宁波建工股份有限公司验资报告》审验。
截止2013年6月30日,公司累计使用募集资金合计644,841,012.18元,其中募投项目直接投入481,247,538.37元,使用超募资金永久补充流动资金163,593,473.81元,尚未使用的募集资金余额为100,648,773.63元。除暂时出借补充流动资金50,000,000.00元外,尚未使用募集资金余额为50,648,773.63元,与截止2013年6月30日公司募集资金银行存款专户余额55,052,903.93相差4,404,130.30元为银行手续费及利息收入差额结余数。
二、募集资金管理情况
本公司依照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等的有关规定,结合公司实际情况,制定了《宁波建工股份有限公司募集资金管理办法》(以下简称“《管理办法》”),对募集资金的存放、使用及使用情况的监督等方面均作出了具体明确的规定。公司一直严格按照《管理办法》的规定管理募集资金,募集资金的存放、使用、管理均不存在违反《管理办法》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》规定的情形。
公司已与保荐机构中投证券、中国工商银行股份有限公司宁波兴宁支行、中国光大银行股份有限公司宁波分行营业部、中国建设银行股份有限公司宁波市分行营业部、中国银行股份有限公司宁波市江东支行,于2011年8月10日分别共同签署了《宁波建工IPO募集资金专户存储三方共管协议》,于2013年6月19日与中国工商银行股份有限公司宁波兴宁支行、中投证券签订《募集资金专户存储监管协议》。该监管协议与《募集资金专户存储三方监管协议(范本)》一致,实际履行不存在问题。
截止2013年6月30日,募集资金的存储情况列示如下:
募集资金总额 | 74,548.98 | 本年度投入募集资金总额 | 10,485.72 |
变更用途的募集资金总额 | 20,455.00 | 已累计投入募集资金总额 | 64,484.10 |
| | | | | |
承诺投资
项目 | 是否已变更项目(含部分变更) | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本报告期
投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)=(2)-(1) | 截至期末投入进度(%)(4)=(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
科研生产基地建设项目 | 否 | 4,236.00 | 4,236.00 | 4,236.00 | 460.52 | 3,632.94 | -603.06 | 85.76 | 2012年9月 | 不适用 | 不适用 | 否 |
施工机械设备购置项目 | 是 | 22,715.00 | 6,715.00 | 6,715.00 | 377.00 | 3,985.56 | -2,729.44 | 59.35 | 不适用 | 217.79 | 不适用 | 是 |
对宁波建工钢构有限公司进行增资用于其钢构生产基地建设项目 | 是 | 0.00 | 9,000.00 | 9,000.00 | 0.00 | 9,000.00 | 0.00 | 100.00 | 2013年11月底 | | 尚处于建设期 | 否 |
作为营运资金投入“慈城镇慈湖人家三期安置房投资、建设、移交(西区)工程”项目 | 是 | 0.00 | 7,000.00 | 7,000.00 | 2,824.00 | 3,792.79 | -3,207.21 | 54.18 | 2014年12月底 | 108.70 | 尚处于建设期 | 否 |
外地分公司投资项目 | 是 | 7,425.00 | 7,425.00 | 7,425.00 | 0.00 | 3,862.07 | -3,562.93 | 52.01 | 2014年6月 | 269.72 | 不适用 | 否 |
主材物流中心项目 | 否 | 8,000.00 | 8,000.00 | 8,000.00 | 0.00 | 8,027.18 | 27.18 | 100.00 | 2012年11月 | 625.54 | 不适用 | 否 |
永久补充流动资金项目 | 否 | 16,359.35 | 16,359.35 | 16,359.35 | 0.00 | 16,359.35 | 0.00 | 100.00 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 |
向宁波市政工程建设集团股份有限公司增资项目 | 否 | 15,824.20 | 15,824.20 | 15,824.20 | 6,824.20 | 15,824.20 | 0.00 | 100.00 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 |
合计 | | 74,559.55 | 74,559.55 | 74,559.55 | 10,485.72 | 64,484.10 | -10,075.45 | | | | | |
未达到计划进度原因(分具体项目) | 科研生产基地建设项目:由于项目可行性报告系2009年12月21日编制,但公司实际上市时间为2011年8月16日,募集资金到位时间较晚,项目启动时间延后; 目前科研基地建设已经完成,后续科研设备还需进一步购置。 |
施工机械设备购置项目:由于项目可行性报告系2009年12月21日编制,但公司实际上市时间为2011年8月16日,募集资金到位时间较晚,项目启动时间延后;由于公司所处区域建筑工程租赁市场竞争充分,能够提供良好的租赁服务,公司已部分变更该募投项目资金用途,具体变更情况详见附件2。 |
外地分公司投资项目:由于项目可行性报告系2009年12月21日编制,但公司实际上市时间为2011年8月16日,募集资金到位时间较晚,项目启动时间延后。 |
项目可行性发生重大变化的情况说明 | 由于项目可行性报告系2009年12月21日编制,公司上市时间为2011年8月16日,公司上市后施工机械设备购置项目实施过程中,业务区域工程机械设备租赁市场发生了较大变化,施工机械设备租赁市场富有活力、配备充足,相对而言,新购置施工设备的管理和维护成本增大,同时,公司原有设备维护保养较好,减缓了公司购置设备的现时需求,故经公司2011年第一次临时股东大会审议,公司部分变更机械设备购置项目投资资金的用途,具体变更情况详见附件2。 |
募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 公司首次公开发行股票并上市募集资金项目先期投入金额为7,395.55万元,其中科研生产基地建设项目先期投入1,145.38万元、施工机械设备购置项目先期投入1,941.79万元、外地分公司投资项目先期投入108.77万元、主材物流中心项目先期投入4,199.61万元。截止2011年8月31日,已全部完成置换。
公司与市政集团资产重组配套募集资金投资项目先期投入金额为9000万元,公司第二届董事会第九会议审议通过了《关于以募集资金置换先期投入自有资金的议案》,同意以募集资金9000.00万元置换公司先前向市政集团增资的9000万元自筹资金,报告期已完成置换。 |
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 经公司二届四次董事会审议,批准公司继续使用5,500万元闲置募集资金用于暂时补充与主营业务相关的生产经营流动资金,使用时间不超过6个月,本次募集资金暂时补充流动资金履行了相关的审议、监管和披露程序。2013年2月25日,公司已将该部分募集资金归还至募集资金专户。
经公司第二届董事会第七次会议及第二届监事会第六次会议审议通过,公司董事会、监事会同意公司将5,000万元闲置募集资金暂时用于补充流动资金,使用期限自董事会批准之日起不超过12个月, 本次补充流动资金已经公司监事会、独立董事、保荐机构发表意见,并于2013年4月16日在法定信息披露媒体进行了披露。根据董事会决议,公司于2013年4月18日划转募集资金50,000,000.00元用于暂时补充流动资金。 |
对闲置募集资金进行现金管理,投资相关产品情况 | 无 |
用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 | 公司董事会根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等相关法律、法规及规范性文件要求,结合公司实际生产经营需求及财务情况,同意使用首次公开发行股票募集资金中超募的募集资金163,593,473.81元用于永久补充公司流动资金。该事项已通过2011年第三次临时股东大会审议通过。就本次超募资金永久补充流动资金事项,公司独立董事、监事会、中投证券保荐机构对此发表了意见。 |
募集资金投资项目实施地点变更情况 | 公司募集资金投资项目之一外地分公司投资项目的原定实施地点为北京、沈阳、青岛、武汉、成都,现将原定的沈阳、青岛、武汉三个实施地点变更为拥有较好市场基础的天津、洛阳、芜湖三地。 |
募集资金投资项目实施方式调整情况 | 无 |
项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 无 |
募集资金其他使用情况 | 无 |
三、募集资金的实际使用情况
(一) 募集资金使用情况表
募集资金使用情况表详见本报告附件1。
(二)募投项目先期投入及置换情况
本公司在募集资金实际到位之前,已利用自筹资金预先投入和实施部分募集资金投资项目。经公司第一届董事会第二十次会议审议批准,公司于2011年8月31日使用募集资金置换预先投入自筹资金总额为73,955,454.87元。公司聘请大信会计师事务有限公司对募投项目预先投入自筹资金情况进行了专项审核。中投证券也出具了相应的保荐机构意见。
公司第二届董事会第九会议审议通过了《关于以募集资金置换先期投入自有资金的议案》,同意以募集资金9000.00万元置换公司先前向市政集团增资的9000万元自筹资金。报告期公司已完成了置换,并与2013年6月27日在上海证券交易所网站披露了《关于以募集资金置换先期投入自有资金的公告》,中介机构发表了意见。
(三)募集资金永久补充流动资金之情况说明
本公司首次公开发行股票共募集资金人民币639,000,000.00元。扣除承销和保荐费用40,062,000.00元后的募集资金人民币598,938,000.00元,由主承销商中投证券于2011年8月10日汇入本公司账户。另减除律师费、审计费、法定信息披露等其他发行费用11,584,526.19元,公司本次实际募集资金净额为人民币587,353,473.81元。募集资金净额中423,760,000.00元计划用于募集资金项目,剩余的163,593,473.81元为首次公开发行股票募集资金中的超募资金。为减少公司运营成本,提高资金使用效率,公司董事会根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等相关法律、法规及规范性文件要求,结合公司实际生产经营需求及财务情况,同意使用首次公开发行股票募集资金中超募的募集资金163,593,473.81元用于永久补充公司流动资金。该事项已通过2011年第三次临时股东大会审议通过。就本次超募资金永久补充流动资金事项,公司独立董事、监事会、中投证券保荐机构发表了意见。
(四)闲置募集资金暂时补充流动资金情况
经公司第二届董事会第四次会议审议通过,公司继续使用闲置募集资金55,000,000.00元暂时补充流动资金,使用时间不超过六个月,公司于2012年9月5日划转募集资金55,000,000.00元用于暂时补充流动资金。2013年2月25日,公司已将上述暂时用于补充流动资金的55,000,000.00元募集资金全部归还至募集资金专户,将相关事项通报了保荐机构和保荐代表人,并于2013年2月26日在法定信息披露媒体进行了披露。
经公司第二届董事会第七次会议及第二届监事会第六次会议审议通过,公司董事会、监事会同意公司将5,000万元闲置募集资金暂时用于补充流动资金,使用期限自董事会批准之日起不超过12个月, 本次补充流动资金已经公司监事会、独立董事、保荐机构发表意见,并于2013年4月16日在法定信息披露媒体进行了披露。根据董事会决议,公司于2013年4月18日划转募集资金50,000,000.00元用于暂时补充流动资金。
(五)募集资金投资项目无法单独核算效益之情况说明
本公司科研生产基地建设项目的实施将有利于进一步提高公司的科技研发能力,提升企业的核心竞争力,但其自身来讲无直接的经济效益,因此无法单独核算效益。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
根据公司2011年11月25日召开的第一届董事会第二十次会议决议,公司基于业务发展的实际情况,并根据轻重缓急原则作出战略微调,变更首次公开发行股票募集资金投资项目中外地分公司投资项目部分实施地点,将原定的沈阳、青岛、武汉三个实施地点变更为天津、洛阳、芜湖,公司于2011年11月26日对此次变更事项进行了公告,中投证券也出具了相应的保荐机构意见。
经公司2012年第一次临时股东大会审议通过,为提高募集资金使用效用,公司部分变更机械设备购置项目资金的用途,使用90,000,000.00元对宁波建工钢构有限公司进行增资用于其钢构生产基地建设项目,使用70,000,000.00元作为营运资金投入“慈城镇慈湖人家三期安置房投资、建设、移交(西区)工程”项目,截止目前,使用募集资金90,000,000.00元对宁波建工钢构有限公司进行增资事项已完成。本次募集资金变更履行了相关程序,符合募集资金管理的规范要求。
变更募集资金投资项目情况表详见本报告附件2。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符,不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况,也不存在募集资金违规使用的情形。
附件:1、募集资金使用情况表
2、变更募集资金投资项目情况表
宁波建工股份有限公司董事会
2013年8月28日
附表1:
募集资金使用情况表
单位:万元
变更后的项目 | 对应的原项目 | 变更后项目拟投入募集资金总额 | 截至期末计划累计投入金额(1) | 报告期实际投入金额 | 实际累计投入金额(2) | 投资进度(%)
(3)=(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 报告期实现的效益 | 是否达到预计效益 | 变更后的项目可行性是否发生重大变化 |
外地分公司投资项目 | 天津 | 沈阳 | 1,485.00 | 1,485.00 | 0.00 | 900.00 | 60.61 | 不适用 | 14.83 | 是 | 否 |
洛阳 | 青岛 | 1,485.00 | 1,485.00 | 0.00 | 750.00 | 50.51 | 不适用 | 68.24 | 是 | 否 |
芜湖 | 武汉 | 1,485.00 | 1,485.00 | 0.00 | 603.30 | 40.63 | 不适用 | 34.00 | 是 | 否 |
对宁波建工钢构有限公司进行增资用于其钢构生产基地建设项目 | 施工机械设备购置项目 | 9,000.00 | 9,000.00 | 0.00 | 9,000.00 | 100.00 | 2013年11月 | | 尚处于建设期 | 否 |
作为营运资金投入“慈城镇慈湖人家三期安置房投资、建设、移交(西区)工程”项目 | 施工机械设备购置项目 | 7,000.00 | 3,792.79 | 2,824.00 | 3,792.79 | 100.00 | 2014年12月底 | 108.70 | 尚处于建设期 | 否 |
合 计 | | 20,455.00 | 17,247.79 | 2,824.00 | 15,046.09 | | | | | |
变更原因、决策程序及信息披露情况说明(分具体项目) | 外地分公司投资项目:公司在沈阳、青岛、武汉三地进行业务拓展结果不理想,公司在天津、洛阳、芜湖三地的经营工作开展良好,需加强投入。本次变更已经公司一届二十次董事会审议通过,相关公告已于2011年11月26日刊登在上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》。
施工机械设备购置项目:公司上市后施工机械设备购置项目实施过程中,业务区域工程机械设备租赁市场发生了较大变化,施工机械设备租赁市场富有活力、配备充足,相对而言,新购置施工设备的管理和维护成本增大,同时,公司原有设备维护保养较好,减缓了公司购置设备的现时需求,经公司第二届董事会第三次会议、第二届监事会第三次会议和2011年第一次临时股东大会审议,公司部分变更机械设备购置项目投资资金的用途。公司于2012年5月31日、2012年6月17日在上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》进行了公告。 |
未达到计划进度的情况和原因(分具体项目) | 外地分公司投资项目:由于项目可行性报告系2009年12月21日编制,但公司实际上市时间为2011年8月16日,募集资金到位时间较晚,项目启动时间延后,公司为确保投资项目取得较好成效,采取了分期投入方式。 |
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 |
附件2
变更募集资金投资项目情况表
单位:万元
银行名称 | 账号 | 余额 | 存储方式 |
建行宁波市分行 | 33101983679059000215 | 47,170,540.56 | 活期存款 |
工行兴宁支行 | 3901120429000101591 | 0.00 | 活期存款 |
光大银行宁波分行 | 76800188000467210 | 1,548,081.71 | 活期存款 |
中行江东支行 | 353259175432 | 6,334,281.66 | 活期存款 |
工行兴宁支行 | 3901120429000135618 | 0.00 | 活期存款 |
合计 | 55,052,903.93 | |