一、 重要提示
1.1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文,投资者欲了解详细内容,应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的半年度报告全文。
1.2 公司简介
股票简称 | 中国北车 | 股票代码 | 601299 |
股票上市交易所 | 上海证券交易所 |
联系人和联系方式 | 董事会秘书 | 证券事务代表 |
姓名 | 谢纪龙 | 魏东 |
电话 | 010-51897290 | 010-51897290 |
传真 | 010-52608380 | 010-52608380 |
电子信箱 | ir@chinacnr.com | ir@chinacnr.com |
二、 主要财务数据和股东变化
2.1 主要财务数据
单位:人民币千元
| 本报告期末 | 上年度末 | 本报告期末比上年度末增减(%) |
总资产 | 114,613,306 | 106,436,603 | 7.68 |
归属于上市公司股东的净资产 | 35,361,035 | 34,815,497 | 1.57 |
| 本报告期 | 上年同期 | 本报告期比上年同期增减(%) |
经营活动产生的现金流量净额 | -4,900,561 | -4,441,387 | 10.34 |
营业收入 | 36,914,665 | 42,845,226 | -13.84 |
归属于上市公司股东的净利润???? | 1,567,396 | 1,656,736 | -5.39 |
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润??? | 1,496,647 | 1,585,142 | -5.58 |
加权平均净资产收益率(%) | 4.32 | 5.35 | 减少1.03个百分点 |
基本每股收益(元/股) | 0.15 | 0.17 | -11.76 |
稀释每股收益(元/股) | 0.15 | 0.17 | -11.76 |
2.2 前10名股东持股情况表
单位:股
报告期末股东总数 | 231,926 |
前10名股东持股情况 |
股东名称 | 股东性质 | 持股比例(%) | 持股数量 | 持有有限售条件的股份数量 | 质押或冻结的股份数量 |
中国北方机车车辆工业集团公司 | 国有法人 | 61.49 | 6,345,941,154 | 0 | 无 |
北京北车投资有限责任公司 | 国有法人 | 5.23 | 539,583,320 | 0 | 无 |
全国社会保障基金理事会转持三户 | 国有法人 | 3.00 | 309,393,275 | 0 | 未知 |
中国建设银行-长城品牌优选股票型证券投资基金 | 未知 | 1.62 | 167,451,945 | 0 | 未知 |
中国银行-大成蓝筹稳健证券投资基金 | 未知 | 0.63 | 65,139,911 | 0 | 未知 |
新华人寿保险股份有限公司-分红-团体分红-018L-FH001沪 | 未知 | 0.60 | 61,490,334 | 0 | 未知 |
中国银行-嘉实服务增值行业证券投资基金 | 未知 | 0.48 | 50,032,568 | 0 | 未知 |
中国工商银行-上证50交易型开放式指数证券投资基金 | 未知 | 0.40 | 41,340,437 | 0 | 未知 |
中国人民财产保险股份有限公司-传统-普通保险产品-008C-CT001沪 | 未知 | 0.32 | 33,308,272 | 0 | 未知 |
中国人寿保险股份有限公司-分红-个人分红-005L-FH002沪 | 未知 | 0.30 | 31,282,824 | 0 | 未知 |
上述股东关联关系或一致行动的说明 | 北车集团为公司控股股东,北车投资为公司控股股东的全资子公司及一致行动人。除此之外,公司未知上述股东之间是否存在其他关联关系或一致行动关系。 |
2.3 控股股东或实际控制人变更情况
□适用 √不适用
三、 管理层讨论与分析
报告期内公司总体经营情况概述:
2013年上半年,面对宏观经济形势复杂多变,铁路产品招标延缓等影响,公司紧紧围绕三步走发展战略总要求,牢牢把握“成长”、“效益”、“健康”总基调,采取了一系列积极应对措施,调结构、强核心、降成本,不断提升发展质量和效益,在铁路市场出现较大波动的情况下,公司生产经营总体相对平稳。2013年上半年,公司实现营业收入369.15亿元,实现营业利润18.98亿元,实现归属于母公司股东的净利润15.67亿元。
1、主营业务分析
(1)利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位:人民币千元
科目 | 本期数 | 上年同期数 | 变动比例(%) |
营业收入 | 36,914,665 | 42,845,226 | -13.84 |
营业成本 | 30,517,286 | 36,812,811 | -17.10 |
销售费用 | 896,521 | 830,558 | 7.94 |
管理费用 | 2,769,805 | 2,649,271 | 4.55 |
财务费用 | 429,043 | 474,618 | -9.60 |
经营活动产生的现金流量净额 | -4,900,561 | -4,441,387 | 10.34 |
投资活动产生的现金流量净额 | -2,967,525 | -2,803,807 | 5.84 |
筹资活动产生的现金流量净额 | 4,520,326 | 9,046,045 | -50.03 |
研发支出 | 874,756 | 898,384 | -2.63 |
公司的主营业务为铁路机车车辆(含动车组)、城市轨道车辆、工程机械、机电设备、环保设备、相关部件等产品的研发、制造、修理及技术服务、设备租赁等。
营业收入:报告期内公司实现营业收入369.15亿元,比上年同期下降13.84%,主要是受铁路市场变化,主要产品实现的营业收入减少所致。
营业成本:报告期内公司营业成本305.17亿元,比上年同期下降17.10%,主要是随着营业收入的下降营业成本相应下降,同时与上年同期比较,由于核心技术突破、开展管理提升活动、产品结构差异等因素影响,营业成本下降幅度大于营业收入的下降幅度。
报告期内公司三项费用合计40.95亿元,比上年同期的39.54亿元增加1.41亿元,增长3.56%。三项费用合计占营业收入的11.09%,比上年同期9.23%增长1.86个百分点。其中:
销售费用8.97亿元,较上年同期增长7.94%,主要是由于报告期内公司积极开拓市场,销售费用相应增长。
管理费用27.70亿元,较上年同期增长4.55%,主要是报告期内工资性附加费用等刚性支出增加、按财政部文件在管理费用中计提安全生产费所致。
财务费用4.29亿元,较上年同期下降9.60%,主要是报告期内有息负债成本下降致财务费用减少。
报告期内公司经营活动产生的现金净流量为净流出49.01亿元,净流出量比上年同期增加10.34%,主要原因是报告期内公司销售商品、提供劳务收到的现金较上年度同期减少额大于购买商品接受劳务支出的现金较上年同期减少额所致。
公司投资活动产生的现金净流量为现金净流出29.68亿元,净流出量比上年同期增加5.84%,主要是报告期内公司投资支出增加所致。
公司筹资活动产生现金净流量为净流入45.20亿元,净流入量比上年同期下降50.03%,主要原因是上年同期配股募集了资金68.74亿元所致。
(2)其它
1)公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明
报告期内公司利润构成或利润来源未发生重大变动。
2)公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明
公司前期各类融资事项实施进度详见同日在上交所网站披露的临2013-032号临时公告《中国北车股份有限公司2013年上半年募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
报告期内公司未发生重大资产重组事项。
3)经营计划进展说明
2013年7月24日,国务院常务会议研究部署铁路投融资改革,加快中西部和贫困地区铁路建设工作。总理多次表态定调了铁路发展方向,后续铁路建设无论是资金来源还是开工进度都将会有效推进。各个城市城轨地铁建设仍处于高峰期。中小城市发展现代有轨电车的意愿强烈,有20多个城市在开展线网规划和前期线路研究工作。未来轨道交通装备行业仍处于快速发展期。下半年随着中国铁路总公司招标的启动,公司业绩将稳定增长,为实现全年目标创造条件。
2、行业、产品或地区经营情况分析
(1)主营业务分行业、分产品情况
单位:人民币千元
主营业务分行业情况 |
分行业 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率(%) | 营业收入比上年增减(%) | 营业成本比上年增减(%) | 毛利率比上年增减(%) |
轨道交通业务 | 24,688,420 | 19,260,325 | 21.99 | -26.49 | -32.12 | 6.48 |
通用机电业务 | 572,103 | 430,364 | 24.78 | -42.30 | -39.37 | -3.63 |
现代服务业务 | 10,143,600 | 9,596,036 | 5.40 | 36.60 | 37.32 | -0.50 |
战略新兴产业 | 1,510,542 | 1,230,561 | 18.54 | 78.82 | 66.06 | 6.26 |
合计 | 36,914,665 | 30,517,286 | 17.33 | -13.84 | -17.10 | 3.25 |
轨道交通业务的营业收入比上年同期减少26.49%,主要受铁路市场变化,铁路产品营业收入减少所致。
通用机电业务的营业收入比上年同期减少42.30%,主要是受市场变化,电机、电子、电器等配件的销量减少所致。
现代服务业务的营业收入比上年同期增长36.60%,主要是租赁业务及工程总承包业务的收入增加所致。
战略新兴业务的营业收入比上年同期增长78.82%,主要是风电业务、智能气动机械设备业务及节能环保业务的良好开展,增加了收入。
公司营业收入比上年同期减少13.84%,轨道交通业务、通用机电业务、现代服务业务、战略新兴业务分别占总收入的66.88%、1.55%、27.48%、4.09%。其中轨道交通业务中机车业务收入2,758,081千元、客车业务收入3,235,234千元、动车组业务收入8,544,505千元、城轨地铁业务收入2,841,431千元、货车业务收入4,402,438千元。
(2)主营业务分地区情况
单位:人民币千元
项目 | 2013年上半年 | 2012年上半年 | 增长率(%) |
收入 | 占比(%) | 收入 | 占比(%) |
国内市场 | 33,070,181 | 89.59 | 38,364,726 | 89.54 | -13.80 |
国际市场 | 3,844,484 | 10.41 | 4,480,500 | 10.46 | -14.20 |
合计 | 36,914,665 | 100.00 | 42,845,226 | 100.00 | -13.84 |
报告期内公司国内、外市场营业收入降幅分别为13.80%和14.20%,国内市场收入下降主要是报告期内国内经济形势趋缓,尤其是行业内市场需求下降所致。国外市场收入下降主要是根据出口订单交付周期,本报告期内交付量相对较少所致。
3、核心竞争力分析
轨道交通装备属高端装备制造业,是国家《十二五规划纲要》中的战略性新兴产业重点之一,其作为国内乃至全球未来交通运输发展的重要载体,产业技术资金密集,是国家综合实力的集中体现。
中国北车是中国轨道交通装备制造行业的领军企业,也是世界轨道交通装备制造行业的重要成员,在规模经营、核心技术研发、生产工艺等方面处于国际领先地位。根据最新发布的2013年中国500强排行榜显示,中国北车以924.3亿元销售收入位居第49名。公司在动车组、机车、货车、城轨产品和牵引电传动等方面的核心技术研发均有进展。
动车组产品系列不断完善,适合时速200-250公里之间客运专线,160-250公里之间城际铁路运行的动车组成功下线。拥有“高铁救护车”之称的时速160公里接触网多功能综合作业车装备中国铁路。铁路货车技术实现由引领国内向引领国际的快速转变。多个具有较高技术含量和性价比的城轨产品开发成功,一次性建设规模最大的现代有轨电车路网建成通车,首列自主化100%低地板轻轨车正式载客运行。大功率IGBT产品的主要参数和电器性能指标达到了国际先进水平,产品首次实现海外市场输出。“北车心”NECT牵引电传动系统和网络控制系统的技术日趋完善和系列产品装车运用,标志着中国北车已经完全掌握了交流牵引传动系统和网络控制系统的设计、制造技术,为提升公司的综合竞争力提供了强力支撑。
在经济全球化的背景下,中国北车面临着一个更加开放的经营环境,形势的变化更快、更广。从铁路市场看,中国铁路总公司组建后,进一步深化改革,未来铁路市场新的调整变化,使公司面临着新的发展机遇。
中国北车采取了一系列积极的应对措施:一是不断加强与中国铁路总公司以及铁路局的联系与沟通,尽力争取较好的市场环境。同时大力推动相关多元市场和国际市场的开拓。二是积极推进两化融合、产融结合,加快服务转型。
中国北车不断加快产业结构的转型升级,一是持续巩固壮大轨道交通装备核心产业。从大系统到大部件、从核心部件到核心元件,不断提升全球竞争优势。二是围绕核心能力,加快向相关领域拓展。依托轨道交通装备核心优势,快速向工程装备、通用机电装备等相关领域拓展,并力争在相关领域的战略性新兴产业上有大的突破。加快实施国际化战略,不断推进北车国际化建设步伐。三是大力发展生产性服务业,加快制造业和服务业的融合,加快向制造环节的两端延伸。向前延伸到研究、设计以及供应链管理,向后延伸到品牌营销、渠道管理、产品生命周期服务、金融服务等领域,努力打造成为全球领先的解决方案供应商。四是以轨道交通装备为核心、为未来城市提供系统解决方案。围绕未来城市的发展需求,依托轨道交通装备优势,整合企业内外资源,为城市提供绿色能源、绿色交通、绿色生活、便捷物流以及智能化服务等一系列系统解决方案。
中国北车将坚持创新驱动,以三步走战略为统领,立足长远发展,持续深化管理创新、技术创新、经营模式创新,破解发展难题,转变发展方式,提升发展质量,提高经营效益,全力打造以轨道交通装备为核心、为未来城市提供系统解决方案、具有国际竞争力的世界一流企业。
4、投资状况分析
(1)对外股权投资总体分析
单位:人民币万元
报告期内投资额 | 43,586 |
投资额增减变动数 | -652,357 |
上年同期投资额 | 695,943 |
投资额增减幅度(%) | -93.74 |
序号 | 被投资的公司名称 | 所属行业 | 占被投资公司权益的比例(%) | 投资形式 |
1 | 武汉北车长客轨道装备有限公司 | 交通运输设备制造业 | 100 | 独资新设 |
2 | 成都长客新筑轨道交通装备有限公司 | 交通运输设备制造业 | 20 | 合资新设 |
3 | 北车(捷克)科技开发有限公司 | 交通运输设备制造业 | 100 | 独资新设 |
4 | 西安轨道交通装备有限责任公司 | 交通运输设备制造业 | 100 | 增资 |
5 | 北京北车二七达诺巴特机床制造有限公司 | 交通运输设备制造业 | 50.1 | 合资新设 |
6 | 上海轨道交通设备发展有限公司 | 交通运输设备制造业 | 51 | 增资 |
1)持有其他上市公司股权情况
单位:人民币千元
证券代码 | 证券简称 | 最初投资成本 | 期初持股比例(%) | 期末持股比例(%) | 期末账面价值 | 报告期损益 | 报告期所有者权益变动 | 会计核算科目 | 股份来源 |
600458 | 时代新材 | 13,875 | 0.83% | 0.83% | 50,672 | 429 | -16,607 | 可供出售金融资产 | 原始股购入 |
00580 | 赛晶电力电子 | 27,854 | 3.75% | 3.75% | 28,956 | - | 10,689 | 可供出售金融资产 | 原始股购入 |
合计 | 41,729 | / | / | 79,628 | 429 | -5,918 | / | / |
(2)非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况
1) 委托理财情况
报告期内,公司无重大委托理财事项。
2) 委托贷款情况
报告期内,公司无委托贷款事项。
3) 其他投资理财及衍生品投资情况
报告期内,公司无其他投资理财及衍生品投资事项。
(3)募集资金使用情况
报告期内,公司前期募集资金使用到本期的情况详见同日在上交所网站披露的2013-032号临时公告《中国北车股份有限公司2013年上半年募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
(4)主要子公司、参股公司分析
单位:人民币千元
募集资金总额 | 1,354,292 | 本期间投入募集资金总额1 | 9,325 |
变更用途的募集资金总额 | 171,200 | 已累计投入募集资金总额 | 783,656 |
变更用途的募集资金总额比例 | 12.64% |
序号 | 承诺投资项目 | 已变更项目,含部分变更(如有) | 募集资金承诺投资总额 | 调整后使用募集资金(1) | 本期间投入募集资金 | 截至期末累计投入募集资金(2) | 截至期末投入进度(%)(3)=(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本期间实现的效益2 | 是否达到预期效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
1 | 时速350公里动车组制造平台建设项目 | 是 | 131,200 | 131,200 | - | 131,200 | 100% | 2010年 | 402,051 | 是 | 否 |
2 | 时速300公里动车组技术引进消化吸收和国产化技术改造项目 | 无 | 18,000 | 68,000 | - | 68,000 | 100% | 2008年末 | 368,547 | 是 | 否 |
3 | 时速300公里动车组仓储系统建设项目 | 无 | 9,000 | 9,000 | - | 9,000 | 100% | 2009年末 | 不适用 | 不适用 | 否 |
4 | 时速200公里动车组技术引进消化吸收和国产化技术改造项目 | 无 | 16,000 | 46,000 | - | 46,000 | 100% | 2010年 | 107,228 | 是 | 否 |
5 | 高速列车系统集成国家工程实验室建设项目 | 无 | 11,400 | 11,400 | - | 11,400 | 100% | 2012年 | 不适用 | 不适用 | 否 |
6 | 时速300公里动车组转向架技术引进消化吸收和国产化技术改造项目 | 无 | 9,800 | 9,800 | - | 9,800 | 100% | 2009年末 | 34,949 | 是 | 否 |
7 | 六轴大功率交流传动电力机车技术引进消化吸收和国产化技术改造项目 | 无 | 38,800 | 38,800 | 1,328 | 37,837 | 98% | 2012年 | 40,323 | 是 | 否 |
8 | 9600kW大功率交流传动电力机车技术改造项目 | 无 | 45,100 | 45,100 | - | 44,898 | 100% | 2010年 | - | 是 | 否 |
9 | 生产六轴大功率交流传动电力机车技术改造项目 | 无 | 19,500 | 34,500 | - | 34,500 | 100% | 2009年末 | - | 是 | 否 |
10 | 大功率交流传动内燃机机车技术引进消化吸收和国产化技术改造项目 | 无 | 47,800 | 47,800 | 20 | 43,771 | 92% | 2010年 | - | 是 | 否 |
11 | 大型养路工程机械技术引进消化吸收和国产化技术改造项目 | 无 | 20,000 | 20,000 | 422 | 18,202 | 91% | 2012年 | 300 | 是 | 否 |
12 | 大功率交流机车微机网络控制系统及内燃机车柴油机关键部件技术引进消化吸收和国产化技术改造项目 | 无 | 6,400 | 10,000 | - | 10,000 | 100% | 2009年末 | 14,999 | 是 | 否 |
13 | 时速200公里动车组配套列车网络系统、制动系统和钩缓装置技术引进消化吸收和国产化技术改造项目 | 无 | 3,000 | 11,000 | - | 11,000 | 100% | 2009年末 | 24,479 | 是 | 否 |
14 | 加强电力牵引核心技术自主创新能力技术改造项目 | 是 | 9,000 | 9,000 | 1,129 | 8,477 | 94% | 2013年 | 不适用 | 不适用 | 否 |
15 | 提高铁路货车水平及关键零部件专业化生产技术改造项目 | 无 | 22,000 | 32,000 | 834 | 31,986 | 100% | 2012年 | 132,802 | 是 | 否 |
16 | 建设铁路货车研发中心和组装基地建设项目 | 无 | 16,070 | 22,000 | - | 22,000 | 100% | 2008年末 | 24,164 | 是 | 否 |
17 | 出口铁路客车生产技术改造项目 | 无 | 36,000 | 36,000 | - | 36,000 | 100% | 2010年 | 134,332 | 是 | 否 |
18 | 适应25吨轴重货运重载技术开发提高70吨级铁路新型罐车制造工艺水平技术改造项目 | 无 | 19,600 | 19,600 | 465 | 14,614 | 75% | 2013年 | 8,234 | 是 | 否 |
19 | 新型电力机车检修和提高工程车制造工艺水平技术改造项目 | 是 | 31,000 | 31,000 | 2,200 | 21,979 | 71% | 2013年 | 不适用 | 不适用 | 否 |
20 | 建设快速重载铁路货车研发与制造基地改造项目 | 无 | 9,400 | 23,400 | 800 | 23,400 | 100% | 2009年末 | 4,909 | 是 | 否 |
21 | 风力发电和研发中心项目 | 无 | 52,500 | 82,000 | 1,688 | 72,954 | 89% | 2012年 | 58,090 | 是 | 否 |
22 | 大型钢结构产业基地及智能化装配设备技术改造项目 | 无 | 27,000 | 27,000 | - | 26,742 | 99% | 2010年 | 29,975 | 是 | 否 |
23 | 列车电气产品及空气弹簧产品技术改造项目 | 无 | 29,030 | 37,000 | - | 37,000 | 100% | 2011年 | 45,790 | 是 | 否 |
24 | 整体信息化建设工程项目 | 无 | 16,000 | 16,000 | 439 | 12,896 | 81% | 2013年 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 合 计 | | 643,600 | 817,600 | 9,325 | 783,656 | 96% | | | | |
未达到计划进度原因 | 由公司分公司大连电牵研发中心实施的“加强电力牵引核心技术自主创新能力技术改造项目(序号14)”,由于大连电牵研发中心所处位置已被大连市纳入新版《大连市整体城市规划》的商业区,公司将新址选择在大连旅顺机车基地区域,建设需要统一规划调整,项目完工时间由2011年调整至2013年。@ 由公司下属全资子公司西安轨道交通装备有限责任公司实施的“适应25吨轴重货运重载技术开发提高70吨级铁路新型罐车制造工艺水平技术改造项目(序号18)”,为了满足铁道部对铁路货车重载、快捷的发展要求,对部分设备进行了优化,项目完工时间由2011年调整至2013年。@ 由公司下属全资子公司太原装备公司实施的“新型电力机车检修和提高工程车制造工艺水平技术改造项目(序号19)”,由于项目实施主体太原装备公司将实施企业整体搬迁,因此项目投资进度放缓,项目完工时间由2010年调整至2013年。@ 由公司实施的“整体信息化建设工程项目(序号24)”,结合公司整体流程优化,重新调整项目进度,项目完工时间由2011年调整至2013年。@ 由公司下属全资子公司中国北车集团大连机车车辆有限公司(以下简称“大连机辆公司”)实施的“9600kW大功率交流传动电力机车技术改造项目(序号8)”和“大功率交流传动内燃机机车技术引进消化吸收和国产化技术改造项目(序号10)”和公司下属全资子公司济南轨道交通装备有限责任公司实施的“大型钢结构产业基地及智能化装配设备技术改造项目(序号22)”已于2010年内如期完工,由于部分合同尾款尚未支付完毕,故募集资金使用进度未达到100%。@ 由公司下属全资子公司中国北车集团大同电力机车有限责任公司(以下简称“同车公司”)实施的“六轴大功率交流传动电力机车技术引进消化吸收和国产化技术改造项目(序号7)”、公司下属全资子公司北京二七轨道交通装备有限责任公司“大型养路工程机械技术引进消化吸收和国产化技术改造项目(序号11)”、公司下属全资子公司齐齐哈尔装备公司“提高铁路货车水平及关键零部件专业化生产技术改造项目(序号15)”和公司下属全资子公司永济新时速电机电器有限责任公司“风力发电和研发中心项目(序号21)”已于2012年内如期完工,由于部分合同尾款尚未支付完毕,故募集资金使用进度未达到100%。 |
项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 |
募投项目先期投入及置换情况 | 2013年上半年,公司未发生用募集资金置换项目先期投入资金的情况。 |
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 2013年5月9日,经公司第二届董事会第十四次会议审议批准,公司决定在确保首次公开发行及配股发行募集资金投资项目按进度实施的情况下,使用人民币9.73亿元闲置募集资金暂时用于补充流动资金,其中,使用首次公开发行募集资金3.38亿元,约占2009年度首次公开发行募集资金净额的2.50%;使用配股募集资金6.35亿元(不包括前次已暂时用于补充流动资金的配股募集资金6.87亿元),约占2012年度配股募集资金净额的9.24%。使用期限不超过12个月,到期后归还至募集资金专用账户。在此期间如遇募集资金专用账户余额不能满足募集资金的正常支付的情况,将根据实际需要将已补充流动资金的募集资金返回至募集资金专用账户。公司独立董事对该事项发表了同意意见。监事会作出决议同意该事项。保荐人中国国际金融有限公司出具了专项核查意见。公司于2013年5月10日发布了《中国北车股份有限公司第二届董事会第十四次会议决议公告》(临2013-018)和《中国北车股份有限公司关于使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金的公告》(2013-020),对该部分闲置募集资金补充流动资金的情况进行了详细披露。 |
募集资金结余的金额及形成原因 | 截至2013年6月30日,公司不存在结余募集资金的情形。 |
变更募投项目的资金使用情况 | 不适用 |
募集资金其他使用情况 | 不适用 |
(5)非募集资金项目情况
报告期内,公司无重大非募集资金投资项目。
四、 涉及财务报告的相关事项
4.1 报告期内,公司未发生会计政策、会计估计和核算方法变更事项。
4.2 报告期内,公司未发生前期会计差错更正事项。
4.3 与上年度财务报告相比,对财务报表合并范围变化情况的具体说明。
本期财务报表合并范围发生变更主要是由于子公司的新设,具体情况参见下表:
单位:人民币千元
企业名称 | 主营业务产品及范围 | 注册资本 | 年末资产总额 | 归属于母公司股东的年末净资产 | 归属于母公司股东的2013年上半年净利润 | 2013年上半年营业收入 | 2013年上半年营业利润 |
长春轨道客车股份有限公司 | 铁路动车组、客车、城轨车辆研发、制造,铁路动车组、高档客车修理 | 2,079,388 | 28,666,656 | 6,883,237 | 652,455 | 9,192,280 | 744,256 |
唐山轨道客车有限责任公司 | 铁路动车组、客车、城轨车辆研发、制造,铁路动车组、高档客车修理 | 2,257,000 | 14,900,126 | 4,746,789 | 501,692 | 5,867,605 | 586,100 |
齐齐哈尔轨道交通装备有限责任公司 | 铁路货车研发、制造与修理;铁路起重机研发、制造 | 778,000 | 6,908,720 | 1,968,077 | 190,162 | 3,759,393 | 216,431 |
永济新时速电机电器有限责任公司 | 制造、销售、修理轨道车、产品、电机产品、交流装置、电控装置等 | 630,000 | 7,170,481 | 1,654,518 | 126,023 | 2,590,398 | 127,016 |
青岛四方车辆研究所有限公司 | 车辆及零部件、车辆配套设备、铁路及民用高新技术开发等 | 606,000 | 2,940,334 | 1,628,690 | 141,596 | 1,031,654 | 163,195 |
4.4 公司半年度财务报告未经审计。
董事长: 崔殿国
中国北车股份有限公司
2013年8月26日
证券代码:601299 证券简称:中国北车 公告编号:临2013-030
中国北车股份有限公司
第二届董事会第十八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、 董事会会议召开情况
中国北车股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第十八次会议于2013年8月16日以书面形式发出通知,于2013年8月26日以现场会议方式在北京召开。会议应到董事7人,实到董事7人。公司监事会成员、董事会秘书、部分高级管理人员及有关人员列席了会议。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章和《中国北车股份有限公司章程》的有关规定。
二、 董事会会议审议情况
会议由公司董事长崔殿国先生主持。经过有效表决,会议形成以下决议:
(一) 审议通过《关于〈中国北车股份有限公司2013年半年度报告〉及其摘要的议案》
会议同意《中国北车股份有限公司2013年半年度报告》及其摘要。具体内容请见在上海证券交易所网站另行公告的《中国北车股份有限公司2013年半年度报告》及《中国北车股份有限公司2013年半年度报告摘要》。
表决结果:同意票7票,反对票0票,弃权票0票。
(二) 审议通过《关于〈中国北车股份有限公司2013年上半年募集资金存放与实际使用情况的专项报告〉的议案》
会议同意《中国北车股份有限公司2013年上半年募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。具体内容请见在上海证券交易所网站另行公告的《中国北车股份有限公司2013年上半年募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
表决结果:同意票7票,反对票0票,弃权票0票。
(三) 审议通过《关于调整中国北车股份有限公司股票期权激励计划股票期权行权价格的议案》
会议同意公司根据《中国北车股份有限公司股票期权激励计划》的相关规定、公司2012年第二次临时股东大会的授权及2012年度利润分配情况,将公司股票期权激励计划股票期权行权价格由4.34元调整为4.24元。具体内容请见在上海证券交易所网站另行公告的《中国北车股份有限公司关于调整股票期权激励计划股票期权行权价格的公告》。
董事崔殿国、奚国华、林万里因属于股票期权激励计划的激励对象,作为关联董事回避表决,由四位独立董事对该议案进行审议和表决。独立董事对股票期权激励计划股票期权行权价格调整已发表同意意见。
表决结果:同意票4票,反对票0票,弃权票0票。
特此公告。
中国北车股份有限公司董事会
二〇一三年八月二十七日
证券代码:601299 股票简称:中国北车 编号:临2013-031
中国北车股份有限公司
第二届监事会第十三次会议决议公告
中国北车股份有限公司及监事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
一、 监事会会议召开情况
中国北车股份有限公司(以下简称“公司”)第二届监事会第十三次会议于2013年8月20日以书面形式发出通知,于2013年8月26日以现场会议方式在北京召开。会议应到监事3人,实到监事3人。公司董事会秘书、证券事务代表及有关人员列席了会议。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章和《中国北车股份有限公司章程》的有关规定。
二、 监事会会议审议情况
会议由公司监事会主席陈方平先生主持。经过有效表决,会议形成以下决议:
(一) 审议通过《关于〈中国北车股份有限公司2013年半年度报告〉及其摘要的议案》
会议同意《中国北车股份有限公司2013年半年度报告》及其摘要。
经核查,监事会认为:公司2013年半年度报告的编制和审核程序符合法律、法规及监管机构的规定;报告的内容真实、准确、完整,真实地反映了公司的实际情况;未发现2013年半年度报告所载资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
表决结果:同意票3票,反对票0票,弃权票0票。
(二) 审议通过《关于〈中国北车股份有限公司2013年上半年募集资金存放与实际使用情况的专项报告〉的议案》
会议同意《中国北车股份有限公司2013年上半年募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
表决结果:同意票3票,反对票0票,弃权票0票。
(三) 审议通过《关于调整中国北车股份有限公司股票期权激励计划股票期权行权价格的议案》
会议同意公司根据《中国北车股份有限公司股票期权激励计划》的相关规定、公司2012年第二次临时股东大会的授权及2012年度利润分配情况,将公司股票期权激励计划股票期权行权价格由4.34元调整为4.24元。
表决结果:同意票3票,反对票0票,弃权票0票。
特此公告。
中国北车股份有限公司监事会
二〇一三年八月二十七日
证券代码:601299 股票简称:中国北车 编号:临2013-032
中国北车股份有限公司2013年上半年募集资金
存放与实际使用情况的专项报告
中国北车股份有限公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
一、首次公开发行A股股票募集资金存放与实际使用情况
(一)募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2009]1270号文核准,中国北车股份有限公司(以下简称“公司”)于2009年12月18日至2009年12月21日通过网下向询价对象询价配售与网上资金申购发行相结合的方式首次公开发行A股股票250,000万股(每股面值人民币1元),发行价格人民币5.56元/股,共募集资金人民币13,900,000,000元,扣除发行费用后募集资金净额为人民币13,542,924,626元。上述募集资金于2009年12月24日全部到账,并经毕马威华振会计师事务所出具《中国北车股份有限公司验资报告》(KPMG-A(2009)CR NO.0022)予以验证。2013年上半年,公司共使用募集资金约为人民币43,025万元(含暂时补充流动资金人民币33,700万元)。截至2013年6月30日,公司累计使用募集资金约为人民币1,353,363万元,以募集资金向控股子公司增资并存放于控股子公司(含分公司)账户尚未使用的募集资金余额约为人民币5,525万元(含利息约人民币5,287万元),公司募集资金专户余额约为人民币2,096万元(含利息约人民币1,404万元)。
(二)募集资金管理情况
1、《募集资金管理办法》相关情况
为了加强对公司募集资金的管理,规范募集资金的运用,切实保障投资者的利益,公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则(2012年修订)》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》以及其他相关法律、行政法规和《中国北车股份有限公司章程》的规定,于2013年5月9日召开第二届董事会第十四次会议对《中国北车股份有限公司募集资金管理制度》进行了修订,并将名称变更为《中国北车股份有限公司募集资金管理办法》(以下简称“《募集资金管理办法》”),对公司募集资金的存储、使用及使用情况的监督和管理等方面做出了具体明确的规定。
2、募集资金的存储情况
按照《募集资金管理办法》的规定,公司分别在中信银行股份有限公司北京富华大厦支行、中国民生银行北京京广支行、中国银行股份有限公司北京芳星园支行三家银行设立了专项账户存储募集资金,专款专用。募集资金的存放专户情况如下表所示:
单位名称 | 形成控制的判断依据 | 6月30日
净资产 | 6月30日
净亏损 | 纳入合并范围
原因 |
大同北车重工有限公司 | 控股 | 96,858 | -3,142 | 新设 |
武汉北车长客轨道装备有限公司 | 控股 | 69,850 | -150 | 新设 |
3、募集资金专户存储三方监管情况
2009年12月,公司、保荐人中国国际金融有限公司与中信银行股份有限公司北京富华大厦支行、中国民生银行北京京广支行、中国银行股份有限公司北京芳星园支行三家银行分别签署了《募集资金专户存储三方监管协议》,上述协议与《募集资金专户存储三方监管协议(范本)》不存在重大差异。截至2013年6月30日,协议各方均按照《募集资金专户存储三方监管协议》的规定行使权利,履行义务。
(三)本年度募集资金的实际使用情况
1、募集资金投资项目的资金使用情况
截至2013年6月30日,公司累计对募集资金投资项目(以下简称“募投项目”)投入募集资金约为783,656万元,具体情况请见附表1。
2、募投项目先期投入及置换情况
2013年上半年,公司不存在使用募集资金置换预先投入自筹资金的情况。截至2013年6月30日,公司实际累计以募集资金置换预先投入募投项目的自有资金的金额约为538,529万元。
3、部分募投项目使用募集资金额度调整情况
2013年上半年,公司不存在对募投项目使用募集资金额度调整的情况。
4、实际募集资金超过募投项目所需部分金额作为补充一般营运资金的情况
2013年上半年,公司不存在以实际募集资金超过募投项目所需部分金额作为补充一般营运资金的情况。
5、部分闲置募集资金补充流动资金的情况
2013年5月9日,经公司第二届董事会第十四次会议审议批准,公司决定在确保首次公开发行及配股发行募集资金投资项目按进度实施的前提下,使用人民币9.73亿元闲置募集资金暂时用于补充流动资金,其中,使用首次公开发行募集资金3.38亿元,约占2009年度首次公开发行募集资金净额的2.50%;使用配股募集资金6.35亿元(不包括前次已暂时用于补充流动资金的配股募集资金6.87亿元),约占2012年度配股募集资金净额的9.24%。使用期限不超过12个月,到期后归还至募集资金专用账户。在此期间如遇募集资金专用账户余额不能满足募集资金的正常支付的情况,将根据实际需要将已补充流动资金的募集资金返回至募集资金专用账户。公司独立董事对该事项发表了同意意见。监事会作出决议同意该事项。保荐人中国国际金融有限公司出具了专项核查意见。公司于2013年5月10日发布了《中国北车股份有限公司第二届董事会第十四次会议决议公告》(临2013-018)和《中国北车股份有限公司关于使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金的公告》(临2013-020),对该部分闲置募集资金补充流动资金的情况进行了详细披露。
(四)变更募投项目的资金使用情况
2013年上半年,公司不存在变更募投项目的资金使用的情况。
(五)募集资金使用及披露中存在的问题
2013年上半年,公司已披露的相关信息做到了及时、真实、准确、完整,不存在募集资金管理违规情形。
附表1:
A股募集资金使用情况对照表
单位:万元
开户行 | 账号 | 初始存放金额
(元) | 2013年6月30日账户余额(元) |
中信银行股份有限公司北京富华大厦支行 | 7110310182100019701 | 11,542,924,626.23 | 20,957,951.46 |
中国民生银行北京京广支行 | 0141014210000797 | 1,500,000,000.00 | - |
中国银行股份有限公司北京芳星园支行 | 807222810108094001 | 500,000,000.00 | - |
合计 | | 13,542,924,626.23 | 20,957,951.46 |
注1:“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。
注2:“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
二、配股发行A股股票募集资金存放与实际使用情况
(一)募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]184号核准,公司向截至股权登记日2012年2月24日的公司全体股东,按照每10股配2.5股的比例配售人民币普通股(A股)2,020,056,303股(每股面值人民币1元),发行价格人民币3.42元/股,共募集资金人民币6,908,592,556.26元,扣除发行费用后募集资金净额为人民币6,873,641,122.63元。上述募集资金于2012年3月6日全部到账,并经毕马威华振会计师事务所出具《中国北车股份有限公司验资报告》(KPMG-A(2012)CR NO.0008)予以验证。2013年上半年,公司共使用募集资金约为人民币184,709万元(含暂时补充流动资金人民币117,700万元),截至2013年6月30日,公司累计使用募集资金约为人民币683,461万元,公司募集资金专户余额约为人民币7,030万元(含利息约人民币3,127万元)。
(二)募集资金管理情况
1、《募集资金管理办法》相关情况
为了加强对公司募集资金的管理,规范募集资金的运用,切实保障投资者的利益,公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则(2012年修订)》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》以及其他相关法律、行政法规和《中国北车股份有限公司章程》的规定,于2013年5月9日召开第二届董事会第十四次会议对《中国北车股份有限公司募集资金管理制度》进行了修订,并将名称变更为《中国北车股份有限公司募集资金管理办法》,对公司募集资金的存储、使用及使用情况的监督和管理等方面做出了具体明确的规定。
2、募集资金的存储情况
按照《募集资金管理办法》的规定,公司分别在中信银行股份有限公司北京富华大厦支行、中国民生银行北京西长安街支行、中国银行股份有限公司北京芳星园支行三家银行设立了专项账户存储募集资金,专款专用。募集资金的存放专户情况如下表所示:
附表2: | | | | | | | | |
配股募集资金使用情况对照表 |
单位:万元 |
募集资金总额 | 687,364 | 本年度投入募集资金总额1 | 67,009 |
变更用途的募集资金总额 | 52,500 | 已累计投入募集资金总额 | 565,761 |
变更用途的募集资金总额比例 | 7.64% |
序号 | 承诺投资项目 | 已变更项目,含部分变更(如有) | 募集资金承诺投资总额 | 调整后使用募集资金(1) | 本期间投入募集资金 | 截至期末累计投入募集资金(2) | 截至期末投入进度(%)(3)=(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本期间实现的效益2 | 是否达到预期效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
1 | 动车组和机车牵引与控制国家重点实验室北车基地建设项目 | 无 | 14,400 | 14,400 | 3,028 | 14,400 | 100% | 2014年 | 不适用 | 不适用 | 否 |
2 | 高速检测列车及时速400公里以上高速动车组研发和试验平台建设项目 | 无 | 39,000 | 39,000 | 3,815 | 12,428 | 32% | 2013年 | 不适用 | 不适用 | 否 |
3 | 时速350公里动车组新技术改造项目(4-6列) | 无 | 8,000 | 8,000 | - | 8,000 | 100% | 2012年 | 368,547 | 是 | 否 |
4 | 高速动车组检修基地建设项目 | 无 | 65,000 | 65,000 | 10,741 | 40,923 | 63% | 2013年 | 不适用 | 不适用 | 否 |
5 | 城际列车不锈钢车体制造建设项目 | 是 | 19,000 | 19,000 | 997 | 18,725 | 99% | 2013年 | 不适用 | 不适用 | 否 |
6 | 配套大功率机车和时速200公里以上动车组齿轮箱专业化生产技术改造项目 | 无 | 21,000 | 21,000 | 515 | 15,907 | 76% | 2013年 | 不适用 | 不适用 | 否 |
7 | 交流传动机车及高速动车组传动装置与风源系统产业化能力提升技术改造项目 | 无 | 27,300 | 27,300 | 2,897 | 22,546 | 83% | 2013年 | 不适用 | 不适用 | 否 |
8 | 轨道车辆制动系统研发及产业化技术改造项目 | 无 | 8,300 | 8,300 | 359 | 7,227 | 87% | 2013年 | 不适用 | 不适用 | 否 |
9 | 高速列车弹簧制造及轧制工具生产技术改造项目 | 无 | 4,500 | 4,500 | - | 4,500 | 100% | 2013年 | 不适用 | 不适用 | 否 |
10 | 重载快捷货车技术研发平台建设项目 | 无 | 10,000 | 10,000 | 1,753 | 6,509 | 65% | 2013年 | 不适用 | 不适用 | 否 |
11 | 铁路货车疲劳与振动试验台建设项目 | 无 | 6,400 | 6,400 | 166 | 6,348 | 99% | 2013年 | 不适用 | 不适用 | 否 |
12 | 重载快捷铁路货车制造工艺技术水平提升技术改造项目 | 无 | 45,000 | 45,000 | 14,604 | 38,740 | 86% | 2013年 | 不适用 | 不适用 | 否 |
13 | 重载快捷及出口铁路货车大型部件制造水平提升技术改造项目 | 是 | 18,000 | 18,000 | - | 18,000 | 100% | 2013年 | 不适用 | 不适用 | 否 |
14 | 大连机车旅顺基地一期建设项目 | 无 | 45,000 | 45,000 | - | 45,000 | 100% | 2012年 | 不适用 | 不适用 | 否 |
15 | 大连机车旅顺基地二期建设项目 | 无 | 100,000 | 100,000 | 26,849 | 53,770 | 54% | 2013年 | 不适用 | 不适用 | 否 |
16 | 机车检修及工矿机车扩能技术改造项目 | 无 | 3,300 | 3,300 | 38 | 3,300 | 100% | 2013年 | 不适用 | 不适用 | 否 |
17 | 大连旅顺经济开发区特种铁路集装箱产业基地建设项目 | 是 | 8,000 | 8,000 | - | 8,000 | 100% | 2012年 | 4,297 | 是 | 否 |
18 | 煤机装备制造(液压支架一期)建设项目 | 无 | 5,500 | 5,500 | 469 | 4,425 | 80% | 2012年 | 不适用 | 不适用 | 否 |
19 | 煤机装备一期(无轨胶轮车)建设项目 | 无 | 4,800 | 4,800 | 778 | 2,151 | 45% | 2013年 | 不适用 | 不适用 | 否 |
20 | 哈车钢材物流基地建设技术改造项目 | 是 | 7,500 | 7,500 | - | 7,498 | 100% | 2013年 | 不适用 | 不适用 | 否 |
21 | 增资北车投资租赁有限公司项目 | 无 | 50,000 | 50,000 | - | 50,000 | 100% | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 |
22 | 补充营运资金 | 无 | 177,364 | 177,364 | - | 177,364 | 100% | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 |
| 合 计 | | 687,364 | 687,364 | 67,009 | 565,761 | 82% | | | | |
未达到计划进度原因 | 由公司下属全资子公司北齐集团公司实施的“哈车钢材物流基地建设技术改造项目(序号20)”,已基本完成主体建筑工程及设备购置,尚有部分辅助工程及公用配套尚未完工,剩余部分合同款未支付。项目整体完工时间由2012年调整至2013年。
由公司下属全资子公司同车公司实施的“煤机装备制造(液压支架一期)建设项目(序号18)”已于2012年内如期完工,由于部分合同尾款尚未支付完毕,故募集资金使用进度未达到100%。 |
项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 |
募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 2013年上半年,公司不存在对募投项目先期投入及置换的情况。 |
部分闲置募集资金补充流动资金的情况 | 2013年4月25日,经公司第二届董事会第十三次会议审议批准,公司决定在确保配股募集资金投资项目按进度实施的前提下,继续使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金,总额为人民币6.87亿元,约占2012年度配股募集资金净额的9.99%,使用期限不超过12个月,到期后归还至募集资金专用账户。在此期间如遇募集资金专用账户余额不能满足募集资金的正常支付的情况,将根据实际需要将已补充流动资金的募集资金返回至募集资金专用账户。公司独立董事对该事项发表了同意意见。监事会作出决议同意该事项。保荐人中国国际金融有限公司出具了专项核查意见。公司于2013年4月27日发布了《中国北车股份有限公司第二届董事会第十三次会议决议公告》(临2013-013)和《中国北车股份有限公司关于继续使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金的公告》(2013-016),对该部分闲置募集资金补充流动资金的情况进行了详细披露。
2013年5月9日,经公司第二届董事会第十四次会议审议批准,公司决定在确保首次公开发行及配股发行募集资金投资项目按进度实施的前提下,使用人民币9.73亿元闲置募集资金暂时用于补充流动资金,其中,使用首次公开发行募集资金3.38亿元,约占2009年度首次公开发行募集资金净额的2.50%;使用配股募集资金6.35亿元(不包括前次已暂时用于补充流动资金的配股募集资金6.87亿元),约占2012年度配股募集资金净额的9.24%。使用期限不超过12个月,到期后归还至募集资金专用账户。在此期间如遇募集资金专用账户余额不能满足募集资金的正常支付的情况,将根据实际需要将已补充流动资金的募集资金返回至募集资金专用账户。公司独立董事对该事项发表了同意意见。监事会作出决议同意该事项。保荐人中国国际金融有限公司出具了专项核查意见。公司于2013年5月10日发布了《中国北车股份有限公司第二届董事会第十四次会议决议公告》(临2013-018)和《中国北车股份有限公司关于使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金的公告》(2013-020),对该部分闲置募集资金补充流动资金的情况进行了详细披露。 |
募集资金结余的金额及形成原因 | 截至2013年6月30日,公司不存在结余募集资金的情形。 |
变更募投项目的资金使用情况 | 不适用 |
募集资金其他使用情况 | 不适用 |
注1:“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。
注2:“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。 |
3、募集资金专户存储三方监管情况
2012年3月及5月,公司及下属子公司、保荐人中国国际金融有限公司与中信银行股份有限公司北京富华大厦支行、中国民生银行股份有限公司、中国银行股份有限公司北京芳星园支行三家银行分别签署了《募集资金专户存储三方监管协议》,上述协议与《募集资金专户存储三方监管协议(范本)》不存在重大差异。截至2013年6月30日,协议各方均按照《募集资金专户存储三方监管协议》的规定行使权利,履行义务。
(三)本年度募集资金的实际使用情况
1、募集资金投资项目的资金使用情况
截至2013年6月30日,公司累计对募集资金投资项目投入募集资金565,761万元,具体情况请见附表3。
2、募投项目先期投入及置换情况
2013年上半年,公司不存在对募投项目先期投入及置换的情况。
3、部分募投项目使用募集资金额度调整情况
2013年上半年,公司不存在对募投项目使用募集资金额度调整的情况。
4、实际募集资金超过募投项目所需部分金额作为补充一般营运资金的情况
2013年上半年,公司不存在以实际募集资金超过募投项目所需部分金额作为补充一般营运资金的情况。
5、部分闲置募集资金补充流动资金的情况
2012年10月26日,经公司第二届董事会第十次会议审议批准,公司决定在确保募集资金投资项目正常进展的前提下,继续使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金,总额为人民币6.87亿元,约占2012年度配股募集资金净额的9.99%,使用期限不超过6个月,到期后归还至募集资金专用账户。截至2013年4月23日,公司已使用自有资金人民币6.87亿元归还了上述用于补充流动资金的配股募集资金,上述资金已于2013年4月23日全部转入公司募集资金专用账户。上述归还事项已及时通知公司保荐机构中国国际金融有限公司和保荐代表人。公司于2013年4月24日发布了《中国北车股份有限公司关于用自有资金归还募集资金的公告》(临2013-012)。
2013年4月25日,经公司第二届董事会第十三次会议审议批准,公司决定在确保配股募集资金投资项目按进度实施的前提下,继续使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金,总额为人民币6.87亿元,约占2012年度配股募集资金净额的9.99%,使用期限不超过12个月,到期后归还至募集资金专用账户。在此期间如遇募集资金专用账户余额不能满足募集资金的正常支付的情况,将根据实际需要将已补充流动资金的募集资金返回至募集资金专用账户。公司独立董事对该事项发表了同意意见。监事会作出决议同意该事项。保荐人中国国际金融有限公司出具了专项核查意见。公司于2013年4月27日发布了《中国北车股份有限公司第二届董事会第十三次会议决议公告》(临2013-013)和《中国北车股份有限公司关于继续使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金的公告》(临2013-016),对该部分闲置募集资金补充流动资金的情况进行了详细披露。
2013年5月9日,经公司第二届董事会第十四次会议审议批准,公司决定在确保首次公开发行及配股发行募集资金投资项目按进度实施的前提下,使用人民币9.73亿元闲置募集资金暂时用于补充流动资金,其中,使用首次公开发行募集资金3.38亿元,约占2009年度首次公开发行募集资金净额的2.50%;使用配股募集资金6.35亿元(不包括前次已暂时用于补充流动资金的配股募集资金6.87亿元),约占2012年度配股募集资金净额的9.24%。使用期限不超过12个月,到期后归还至募集资金专用账户。在此期间如遇募集资金专用账户余额不能满足募集资金的正常支付的情况,将根据实际需要将已补充流动资金的募集资金返回至募集资金专用账户。公司独立董事对该事项发表了同意意见。监事会作出决议同意该事项。保荐人中国国际金融有限公司出具了专项核查意见。公司于2013年5月10日发布了《中国北车股份有限公司第二届董事会第十四次会议决议公告》(临2013-018)和《中国北车股份有限公司关于使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金的公告》(临2013-020),对该部分闲置募集资金补充流动资金的情况进行了详细披露。
(四)变更募投项目的资金使用情况
2013年上半年,公司不存在变更募投项目的资金使用的情况。
(五)募集资金使用及披露中存在的问题
2013年上半年,公司已披露的相关信息做到了及时、真实、准确、完整,不存在募集资金管理违规情形。
开户行 | 账号 | 初始存放金额
(元) | 2013年6月30日账户余额
(元) |
中信银行股份有限公司北京富华大厦支行 | 7110310182100023287 | 3,440,641,122.63 | 732,968.46 |
中国民生银行北京西长安街支行 | 0137014170017691 | 1,933,000,000.00 | - |
中国银行股份有限公司北京芳星园支行 | 328558508617 | 1,500,000,000.00 | - |
中信银行股份有限公司北京富华大厦支行 | 7110310182100023884 | - | 3,146,998.18 |
中信银行股份有限公司北京富华大厦支行 | 7110310182100022805 | - | 38,009,953.90 |
中信银行股份有限公司北京富华大厦支行 | 7110310182100023038 | - | 3,524,028.49 |
中信银行股份有限公司北京富华大厦支行 | 7110310182100022722 | - | 1,284,166.99 |
中信银行股份有限公司北京富华大厦支行 | 7110310182100022971 | - | 4,482,815.00 |
中信银行股份有限公司北京富华大厦支行 | 7110310182100023358 | - | 353,379.16 |
中信银行股份有限公司北京富华大厦支行 | 7110310182100023580 | - | 156,163.87 |
中信银行股份有限公司北京富华大厦支行 | 7110310182100023112 | - | 121,277.31 |
中信银行股份有限公司北京富华大厦支行 | 7110310182100023417 | - | 169,014.37 |
中信银行股份有限公司北京富华大厦支行 | 7110310182100022420 | - | 76,243.20 |
中信银行股份有限公司北京富华大厦支行 | 7110310182100023710 | - | 64,745.20 |
中信银行股份有限公司北京富华大厦支行 | 7110310182100023651 | - | 913,963.80 |
中国民生银行北京西长安街支行 | 0137014170017763 | - | 10,881,479.80 |
中国民生银行北京西长安街支行 | 0137014170017714 | - | 6,379,844.31 |
合计 | | 6,873,641,122.63 | 70,297,042.04 |
证券代码:601299 股票简称:中国北车 编号:临2013-033
中国北车股份有限公司关于调整股票期权激励计划
股票期权行权价格的公告
中国北车股份有限公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
中国北车股份有限公司(以下简称“公司”)于2013年8月26日召开第二届董事会第十八次会议,审议通过了《关于调整中国北车股份有限公司股票期权激励计划股票期权行权价格的议案》。
一、 股票期权激励计划实施情况概述
2012年10月26日,公司召开2012年第二次临时股东大会,审议通过了《关于<中国北车股份有限公司股票期权激励计划(草案修订稿)>的议案》、《关于授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事项的议案》等议案。公司拟首次授予激励对象8,603.7万份股票期权,对应标的股票8,603.7万股;首次拟获授股票期权的激励对象共343人。
2012年10月26日,公司董事会召开第二届董事会第十次会议,审议通过了《关于确定<中国北车股份有限公司股票期权激励计划>首次股票期权授予日的议案》及《中国北车股份有限公司关于调整股票期权激励计划激励对象人数及股票期权授予总数的议案》,确定首次股票期权授予的授予日为2012年11月1日,并同意将激励对象人数由343名调整为340名,股票期权授予总数由8,603.7万份调整为8,533.35万份。
公司首次股票期权授予的相关具体情况详见2012年10月29日在上海证券交易所网站披露的《中国北车股份有限公司关于首次股票期权授予相关事项的公告》(临2012-066)。公司已于授予日向激励对象相应授予了股票期权。
二、 调整事由及调整方案
根据《中国北车股份有限公司股票期权激励计划(草案修订稿)》(以下简称“《股票期权激励计划》”)第三十四条的规定,当公司出现资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细、缩股、派息、配股等情况,需要对获授但未生效、或已生效但未行权的股票期权进行调整。其中,因派息而进行的行权价格调整的具体办法如下:
调整后行权价格=调整前的行权价格-每股派息额。
2013年6月18日,公司召开2012年年度股东大会,审议通过了《关于中国北车股份有限公司2012年度利润分配预案的议案》,同意公司以实施2012年度利润分配时的股权登记日的总股本10,320,056,303股为基数,向全体股东以每10股人民币1.00元(含税)派发股息。该方案已于2013年7月31日实施完毕。
因此,调整后行权价格=调整前的行权价格-每股派息额=4.34-0.1=4.24(元)。
三、 本次行权价格调整的授权和批准
1.2012年10月26日,公司召开2012年第二次临时股东大会,审议通过了《关于授权董事会办理公司股票期权计划相关事项的议案》,同意授权董事会根据《股票期权激励计划》的规定,在本计划中规定的派息等情形发生时,对行权价格进行调整。
2.2013年8月26日,公司召开第二届董事会第十八次会议,审议通过了《关于调整中国北车股份有限公司股票期权激励计划股票期权行权价格的议案》,同意公司根据《股票期权激励计划》的相关规定、公司2012年第二次临时股东大会的授权及2012年度利润分配情况,将公司股票期权激励计划股票期权行权价格由4.34元调整为4.24元。董事崔殿国、奚国华、林万里因属于股票期权激励计划的激励对象,作为关联董事回避表决,由四位独立董事对该议案进行审议和表决。
3.2013年8月26日,公司召开第二届监事会第十三次会议,审议通过了《关于调整中国北车股份有限公司股票期权激励计划股票期权行权价格的议案》。
四、独立董事意见
独立董事对本次行权价格调整发表独立意见如下:
经核查,本次行权价格调整的相关内容及程序符合中国证券监督管理委员会《上市公司股权激励管理办法(试行)》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》、国务院国有资产监督管理委员会、财政部《国有控股上市公司(境内)实施股权激励试行办法》、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》及《股票期权激励计划》的相关规定。同意公司股票期权激励计划股票期权行权价格调整为4.24元。
五、 法律意见书的结论意见
北京市竞天公诚律师事务所就本次行权价格调整的相关事项出具了《北京市竞天公诚律师事务所关于中国北车股份有限公司股票期权激励计划股票期权行权价格调整的法律意见书》,认为:本次行权价格调整已获得必要的授权和批准,具体调整办法和调整结果符合《管理办法》、《备忘录》及《股票期权激励计划》的相关规定。中国北车还应当根据《管理办法》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件和《股票期权激励计划》的有关规定及时履行信息披露义务,并将调整事项通知股票期权激励计划的激励对象。
六、 备查文件
1.中国北车股份有限公司2012年第二次临时股东大会决议
2.中国北车股份有限公司2012年年度股东大会决议
3.中国北车股份有限公司第二届董事会第十次会议决议
4.中国北车股份有限公司第二届董事会第十八次会议决议
5.中国北车股份有限公司第二届监事会第十三次会议决议
6.独立董事意见
7.《北京市竞天公诚律师事务所关于中国北车股份有限公司股票期权激励计划股票期权行权价格调整的法律意见书》
特此公告。
中国北车股份有限公司董事会
二○一三年八月二十六日
证券代码:601299 股票简称:中国北车 编号:临2013-034
中国北车股份有限公司
2013年第一次临时股东大会决议公告
中国北车股份有限公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
重要内容提示:
●本次股东大会没有否决或修改提案的情况;
●本次股东大会不涉及变更前次股东大会决议的情况。
七、 会议召开和出席情况
中国北车股份有限公司(以下简称“公司”)2013年第一次临时股东大会于2013年8月27日14:00以现场记名投票方式在北京市丰台区芳城园一区15号楼中国北车大厦103会议室召开。
出席现场会议的股东或股东代理人情况如下:
出席会议的股东或股东代理人 | 人数
(人) | 所持有表决权的股份总数(股) | 占公司有表决权股份总数的比例(%) |
出席现场会议的股东或股东代理人 | 11 | 6,955,789,085 | 67.4007 |
合计 | 11 | 6,955,789,085 | 67.4007 |
本次会议由公司董事会召集,公司董事长崔殿国先生主持。除职工董事林万里先生和独立董事张忠先生因公务原因未能出席,公司其他董事、监事及董事会秘书出席了会议,公司部分高级管理人员、相关部门负责人、保荐机构代表、见证律师列席了会议。
本次会议的召开和表决符合《中华人民共和国公司法》和《中国北车股份有限公司章程》的有关规定,会议合法有效。
八、 议案审议情况
| 议案 | 票数(%) |
赞成 | 反对 | 弃权 |
1 | 关于中国北车股份有限公司2013年度发行中期票据的议案 | 6,955,789,085 (100.0000%) | 0
(0.0000%) | 0
(0.0000%) |
九、 律师见证情况
公司的常年法律顾问北京市竞天公诚律师事务所指派孙洁律师、邓盛律师对本次股东大会现场会议进行见证,并出具了法律意见书。律师认为,本次股东大会的召集和召开程序、现场出席本次股东大会人员的资格、召集人资格及本次股东大会的表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规和《中国北车股份有限公司章程》的规定,本次股东大会的表决结果、决议合法有效。
十、 备查文件目录
1. 中国北车股份有限公司2013年第一次临时股东大会决议;
2. 北京市竞天公诚律师事务所出具的法律意见书。
特此公告。
中国北车股份有限公司董事会
二〇一三年八月二十七日