证券代码：００２３９０ 证券简称：信邦制药 公告编号：２０１３－０６７

　贵州信邦制药股份有限公司

　关于第五届董事会第十五次会议决议的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　特别提示：

　１、贵州信邦制药股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划发行股份购买资产暨关联交易事宜，公司股票已于 ２０１３ 年 ５ 月 ３１ 日开市起停牌。公司于 ２０１３ 年 ８ 月 ２８ 日披露本次董事会决议及本次重组预案，公司股票将于 ２０１３ 年８ 月２８日开市起复牌。

　２、公司拟向张观福、丁远怀、安怀略、马懿德４名自然人发行股份购买其合计持有的贵州科开医药股份有限公司９３．０１％股份（共计９４，３６２，２１０股），同时向贵州贵安新区金域投资中心（有限合伙）（以下简称“金域投资”）发行股份募集配套资金３１，０００万元。配套资金不超过本次交易总额的２５％。公司本次发行股份募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份购买资产。本次发行股份购买资产交易对方之一系公司控股股东、实际控制人张观福，故公司本次发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易。

　３、为能准确理解公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项，提醒投资者仔细阅读公司于２０１３年８月２８日刊登的《贵州信邦制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》，并注意投资风险。

　４、截至本决议公告日，与本次交易相关的审计、资产评估、盈利预测审核等工作尚未完成。公司将在上述工作完成后再次召开董事会，对相关事项做出决议，届时一并提交公司股东大会审议。本次重组尚需经公司股东大会审议通过，并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。本次重组能否获得公司股东大会的批准及能否取得相关政府部门的核准，以及最终取得核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

　一、董事会会议召开情况

　贵州信邦制药股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十五次会议（以下简称“会议”）于２０１３年８月２６日在贵阳市白云经济开发区信邦大道２２７号公司办公总部会议室以现场表决的方式召开。会议通知于２０１３年８月２０日以电话、邮件等方式发出，本次应出席会议的董事１２人，实际出席会议的董事１１人。独立董事郝小江先生因公出差未能参加此次会议。会议由董事长张观福先生主持。

　本次会议的通知、召开以及参与表决董事人数均符合《中华人民共和国公司法》、《贵州信邦制药股份有限公司章程》及《董事会议事规则》的有关规定。

　二、董事会会议审议情况

　经与会董事认真审议，会议以投票表决方式形成以下决议：

　（一）审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》

　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规及规范性文件的有关规定，对照上市公司发行股份购买资产并募集配套资金的条件，经自查，董事会认为公司符合向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金的各项条件。

　本议案内容涉及关联交易事项，公司独立董事张建华、张英峰、童朋方和郝小江对本议案进行了事前审查并予以认可。本议案涉及的关联方为张观福、孔令忠，关联董事张观福回避表决，经１０名非关联董事（包括３名独立董事）投票表决通过。

　表决结果：关联董事张观福回避表决，非关联董事１０票同意，０票反对，０票弃权。

　本议案需提交公司股东大会审议。

　（二）审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金构成重大资产重组暨关联交易的议案》

　根据公司２０１２年年报和目标公司贵州科开医药股份有限公司（以下称“科开医药”）２０１２年的财务报告（未经审计）以及预估的交易价格情况，本次交易拟置入资产预估交易价格约为９４，３６２．２１万元，公司２０１２年末经审计的净资产值为１０２，２６３．０６万元，按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易金额超过５，０００万元，且达到公司２０１２年末净资产的９２．２７％，构成重大资产重组，需提交中国证监会上市公司并购重组委员会审核。

　本次发行股份购买资产交易对方之一系公司控股股东、实际控制人张观福，公司本次非公开发行股票之唯一发行对象贵州贵安新区金域投资中心（有限合伙）（以下称“金域投资”）的其中一名合伙人系公司常务副总经理、财务总监、董事会秘书孔令忠，故公司本次发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易。

　本议案内容涉及关联交易事项，公司独立董事张建华、张英峰、童朋方和郝小江对本议案进行了事前审查并予以认可。本议案涉及的关联方为张观福、孔令忠，关联董事张观福回避表决，经１０名非关联董事（包括３名独立董事）投票表决通过。

　表决结果：关联董事张观福回避表决，非关联董事１０票同意，０票反对，０票弃权。

　本议案需提交公司股东大会审议。

　（三）逐项审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》

　本议案内容涉及关联交易事项，公司独立董事张建华、张英峰、童朋方和郝小江对本议案进行了事前审查并予以认可。本议案涉及的关联方为张观福、孔令忠，本议案中涉及关联交易事项的，关联董事张观福已回避表决。

　（１）发行股份购买资产并募集配套资金交易方案

　１． 发行股份购买资产方案

　公司拟以向张观福、丁远怀、安怀略、马懿德４名自然人发行股份的方式购买其合计持有的科开医药９３．０１％股份（共计９４，３６２，２１０股）。其中，拟向张观福发行约２８１３．６９万股购买其所持科开医药４５．３７％股份（４６，０３２，０１０股），向丁远怀发行约１，８３３．７４万股购买其所持科开医药２９．５７％股份（３０，０００，０００股），向安怀略发行约９７３．３９万股购买其所持科开医药１５．７０％股份（１５，９２４，７００股），向马懿德发行约１４７．０４万股购买其所持科开医药２．３７％股份（２，４０５，５００股）。

　本次交易完成后，公司将直接持有科开医药９３．０１％股份，科开医药将成为公司控股子公司。

　表决结果：关联董事张观福回避表决，非关联董事１０票同意，０票反对，０票弃权。

　２． 发行股份募集配套资金方案

　为提高本次重组整合绩效，公司拟在本次发行股份购买资产的同时向金域投资发行股份募集配套资金３１，０００万元，募集资金将用于补充科开医药运营资金。

　公司本次发行股份购买资产的交易价格预计为９４，３６２．２１万元，配套融资金额为３１，０００万元，本次发行股份购买资产并募集配套资金之交易总金额预计为１２５，３６２．２１万元，本次募集配套资金的比例未超过交易总金额的２５％。

　募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。

　表决结果：关联董事张观福回避表决，非关联董事１０票同意，０票反对，０票弃权。

　（２）发行股份购买资产之标的资产的定价原则和交易价格

　根据《贵州信邦制药股份有限公司发行股份购买资产协议》，本次交易中，标的资产的交易价格将根据具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产的评估值，由本次交易各方协商确定。截至本次董事会召开之日，标的资产的审计评估工作尚未完成。经初步预估，截至评估基准日（２０１３年６月３０日），标的资产预估值为９３，４９３．６８万元，根据交易各方初步协商确定本次标的资产交易价格为９４，３６２．２１万元（即１０．００元／股）。

　表决结果：关联董事张观福回避表决，非关联董事１０票同意，０票反对，０票弃权。

　（３）发行股份的种类和面值

　本次新增股份的种类为境内上市人民币普通股（Ａ股），每股面值人民币１．００元。

　表决结果：关联董事张观福回避表决，非关联董事１０票同意，０票反对，０票弃权。

　（４）发行对象

　１． 发行股份购买资产的对象

　本次发行对象为张观福、丁远怀、安怀略、马懿德４名自然人。

　表决结果：关联董事张观福回避表决，非关联董事１０票同意，０票反对，０票弃权。

　２． 发行股份募集配套资金的对象

　本次发行股份募集配套资金的发行对象为金域投资。

　表决结果：关联董事张观福回避表决，非关联董事１０票同意，０票反对，０票弃权。

　（５）发行股份的定价依据、定价基准日及发行价格

　１． 定价依据

　本次发行股份购买资产并募集配套资金的股份发行价格按照《上市公司重大资产重组管理办法》第四十四条规定，不低于定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价。

　２． 定价基准日

　定价基准日为公司本次董事会会议决议公告日。

　３． 发行价格

　本次发行股份购买资产并募集配套资金的股份发行价格为定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价，即１６．４２元／股（定价基准日前２０个交易日股票交易均价＝定价基准日前２０个交易日公司股票交易总额／定价基准日前２０个交易日公司股票交易总量）。

　２０１３年６月２５日，公司向全体股东每１０股派发现金红利０．６元（含税），调整后发行价格为１６．３６元／股。最终发行价格尚需经本公司股东大会批准。

　定价基准日至本次发行期间，公司如再有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。

　表决结果：关联董事张观福回避表决，非关联董事１０票同意，０票反对，０票弃权。

　（６）发行股份数量

　１． 发行股份购买资产

　根据《贵州信邦制药股份有限公司发行股份购买资产协议》，本次交易向张观福、丁远怀、安怀略、马懿德发行股份数量的计算公式为：

　发行数量＝标的资产的交易价格÷本次拟收购的科开医药总股份数量×认购人所持有的科开医药股份数量÷发行价格，依据上述公式计算的发行数量精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数。

　经初步预估，截至评估基准日标的资产预估值为９３，４９３．６８万元，根据交易各方初步协商确定本次标的资产交易价格为９４，３６２．２１万元，本次交易向张观福等４名自然人合计发行股份数预计为５，７６７．８６万股。最终发行数量将根据交易各方确认的标的资产最终交易价格确定，并以中国证监会核准的发行数量为准。

　在定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。

　表决结果：关联董事张观福回避表决，非关联董事１０票同意，０票反对，０票弃权。

　２． 发行股份募集配套资金

　公司拟向金域投资发行股份募集配套资金３１，０００万元，按照发行价格１６．３６元／股计算，本次配套融资拟发行股份１，８９４．８７万股。最终发行数量将根据交易各方确认的标的资产最终交易价格确定，并以中国证监会核准的发行数量为准。

　在定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。

　表决结果：关联董事张观福回避表决，非关联董事１０票同意，０票反对，０票弃权。

　（７）上市地点

　本次新增股份的上市地点为深圳证券交易所。

　表决结果：关联董事张观福回避表决，非关联董事１０票同意，０票反对，０票弃权。

　（８）本次发行股份锁定期

　张观福、安怀略、马懿德本次认购的股份自上市流通之日起三十六个月内不得转让；

　丁远怀本次认购的股份自上市流通之日起十二个月内不得转让；

　金域投资本次认购的股份自上市流通之日起三十六个月内不得转让；

　在此之后，上述股份的锁定期按中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。

　上述发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。

　表决结果：关联董事张观福回避表决，非关联董事１０票同意，０票反对，０票弃权。

　（９）标的资产自评估基准日至交付日期间损益的归属

　过渡期内（标的资产自评估基准日起至交付完成日止的期间内），如标的资产因期间亏损或其他原因导致所对应净资产值（合并报表）减少，交易对方应根据针对交割而实施的专项审计结果，在审计报告出具日后３０日内，按其于评估基准日所持科开医药的股权比例以现金方式向公司补足；如标的资产因期间收益或其他原因导致所对应的净资产值（合并报表）增加，则增加的净资产由公司享有，公司无需就此向交易对方作出任何补偿。

　表决结果：关联董事张观福回避表决，非关联董事１０票同意，０票反对，０票弃权。

　（１０）人员安置

　本次交易不涉及人员安置的问题。

　表决结果：关联董事张观福回避表决，非关联董事１０票同意，０票反对，０票弃权。

　（１１）上市公司滚存未分配利润安排

　上市公司本次发行前滚存未分配利润由本次发行前后的新老股东共同享有。

　表决结果：关联董事张观福回避表决，非关联董事１０票同意，０票反对，０票弃权。

　（１２）相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任

　交易各方于《贵州信邦制药股份有限公司发行股份购买资产协议》生效后完成以下事项：

　１． 《贵州信邦制药股份有限公司发行股份购买资产协议》生效之日起６０日内为标的资产交割期，公司与交易对方应共同确定交割审计基准日。交割审计基准日确定后，公司将聘请具有相关资质的中介机构，尽快就标的资产进行资产交割审计，资产交割审计报告最迟应于交割完成之日前两日内签署完成，作为届时办理交割等相关手续的依据之一。

　２． 标的资产自交割完成之日起，公司即成为标的资产的合法所有者，享有并承担与标的资产有关的一切权利和义务。

　３． 交易对方于交割完成之日前向公司移交完毕与标的资产相关的全部合同、文件及资料，且积极协助办理与标的资产有关的权属变更或过户手续。

　４． 在交割完成之日后，公司应聘请具有相关资质的中介机构就认购方在发行股份购买资产过程中认购公司全部新增股份进行验资并出具验资报告，并根据《贵州信邦制药股份有限公司发行股份购买资产协议》约定尽快向深交所和结算公司申请办理将新发行股份登记至认购方名下的手续。

　５． 公司与交易对方密切合作办理完成本次交易的交割和新增股份登记相关的手续。

　任何一方违反《贵州信邦制药股份有限公司发行股份购买资产协议》项下的义务或其所作出的声明或承诺失实或严重有误，给其他方造成损失的，应承担全部赔偿责任。因不可抗力致使本协议不能履行的，各方互不负违约责任。

　表决结果：关联董事张观福回避表决，非关联董事１０票同意，０票反对，０票弃权。

　（１３）发行股份募集资金的用途

　本次发行股份募集配套资金将用于补充科开医药运营资金，以提高本次整合的绩效。

　表决结果：关联董事张观福回避表决，非关联董事１０票同意，０票反对，０票弃权。

　（１４）决议的有效期

　本次发行股份购买资产并募集配套资金的决议有效期为自公司股东大会批准本次交易之日起１２个月。

　表决结果：关联董事张观福回避表决，非关联董事１０票同意，０票反对，０票弃权。

　本议案需提交公司股东大会逐项审议表决，并且需经中国证监会核准后方可实施。

　（四）审议通过了《关于〈贵州信邦制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉的议案》

　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件的有关规定，就公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项编制了《贵州信邦制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》。此预案在本次董事会审议通过后，公司将根据本次发行股份购买资产所涉及的审计、评估等工作结果进一步补充完善，形成《贵州信邦制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》，将另行提交公司董事会、股东大会审议，且关联董事、关联股东需回避表决。

　公司独立董事已就此预案发表了明确表示同意的独立意见，本次交易的独立财务顾问民生证券股份有限公司就此预案发表了《民生证券股份有限公司关于贵州信邦制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见》。

　《贵州信邦制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》、《贵州信邦制药股份有限公司独立董事关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项之独立意见》及《民生证券股份有限公司关于贵州信邦制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见》具体内容详见《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上公告。

　公司股票将于２０１３年８月２８日开市起复牌。

　本议案内容涉及关联交易事项，公司独立董事张建华、张英峰、童朋方和郝小江对本议案进行了事前审查并予以认可。本议案涉及的关联方为张观福、孔令忠，关联董事张观福回避表决，经１０名非关联董事（包括３名独立董事）投票表决通过。

　表决结果：关联董事张观福回避表决，非关联董事１０票同意，０票反对，０票弃权。

　（五）审议通过了《关于公司本次重大资产重组符合＜关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定＞第四条规定之说明的议案》

　经自查，公司董事会认为，公司本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。

　本议案内容涉及关联交易事项，公司独立董事张建华、张英峰、童朋方和郝小江对本议案进行了事前审查并予以认可。本议案涉及的关联方为张观福、孔令忠，关联董事张观福回避表决，经１０名非关联董事（包括３名独立董事）投票表决通过。

　表决结果：关联董事张观福回避表决，非关联董事１０票同意，０票反对，０票弃权。

　本议案需提交公司股东大会审议。

　（六）审议通过了《关于公司本次重大资产重组符合＜上市公司重大资产重组管理办法＞第四十二条第二款规定之说明的议案》

　根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十二条第二款的规定，上市公司为促进行业或者产业整合，增强与现有主营业务的协同效应，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产，发行股份数量不低于发行后上市公司总股本的５％；发行股份数量低于发行后上市公司总股本的５％的，主板、中小板上市公司拟购买资产的交易金额不低于１亿元人民币。

　经自查，公司本次发行股份购买资产之其他三名发行对象丁远怀、安怀略、马懿德系公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的其他对象；公司本次拟向丁远怀发行１，８３３．７４万股股份、向安怀略发行９７３．３９万股股份、向马懿德发行１４７．０４万股股份，发行股份数量累计占发行后公司总股本的１１．８１％，且购买资产的交易金额分别为３０，０００万元、１５，９２４．７０万元、２，４０５．５０万元，累计不低于１亿元人民币。

　故此，公司本次发行股份购买资产事项符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十二条第二款的规定。

　本议案内容涉及关联交易事项，公司独立董事张建华、张英峰、童朋方和郝小江对本议案进行了事前审查并予以认可。本议案涉及的关联方为张观福，关联董事张观福回避表决，经１０名非关联董事（包括３名独立董事）投票表决通过。

　表决结果：关联董事张观福回避表决，非关联董事１０票同意，０票反对，０票弃权。

　本议案需提交公司股东大会审议。

　（七）审议通过了《关于签署附生效条件之＜贵州信邦制药股份有限公司发行股份购买资产协议＞的议案》

　公司与张观福、丁远怀、安怀略、马懿德于２０１３年８月２６日签署了附生效条件的《贵州信邦制药股份有限公司发行股份购买资产协议》。

　协议内容详见公司与交易对方签署的《贵州信邦制药股份有限公司发行股份购买资产协议》。

　本议案内容涉及关联交易事项，公司独立董事张建华、张英峰、童朋方和郝小江对本议案进行了事前审查并予以认可。本议案涉及的关联方为张观福，关联董事张观福回避表决，经１０名非关联董事（包括３名独立董事）投票表决通过。

　表决结果：关联董事张观福回避表决，非关联董事１０票同意，０票反对，０票弃权。

　本议案需提交公司股东大会审议。

　（八）审议通过了《关于签署附生效条件之＜贵州信邦制药股份有限公司非公开发行股票之股份认购协议＞的议案》

　公司与金域投资于２０１３年８月２６日签署了附生效条件的《贵州信邦制药股份有限公司非公开发行股票之股份认购协议》。

　协议内容详见公司与交易对方签署的《贵州信邦制药股份有限公司非公开发行股票之股份认购协议》。

　表决结果：关联董事张观福回避表决，非关联董事１０票同意，０票反对，０票弃权。

　本议案需提交公司股东大会审议。

　（九）审议通过了《关于签署附生效条件之＜盈利预测补偿协议＞的议案》

　公司与张观福、丁远怀、安怀略、马懿德于２０１３年８月２６日签署了附生效条件的《贵州信邦制药股份有限公司与张观福、丁远怀、安怀略、马懿德之盈利预测补偿协议》。

　协议内容详见公司与交易对方签署的《贵州信邦制药股份有限公司与张观福、丁远怀、安怀略、马懿德之盈利预测补偿协议》。

　本议案内容涉及关联交易事项，公司独立董事张建华、张英峰、童朋方和郝小江对本议案进行了事前审查并予以认可。本议案涉及的关联方为张观福，关联董事张观福回避表决，经１０名非关联董事（包括３名独立董事）投票表决通过。

　表决结果：关联董事张观福回避表决，非关联董事１０票同意，０票反对，０票弃权。

　本议案需提交公司股东大会审议。

　（十）审议通过了《关于公司股票价格波动是否达到＜关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知＞（证监公司字【２００７】１２８号）第五条相关标准之说明的议案》

　按照中国证券监督管理委员会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》和深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第１７号：重大资产重组相关事项》的要求，公司董事会对连续停牌前股票价格波动的情况进行了自查，结果如下：

　因筹划发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项，公司于２０１３年５月３１日开始停牌，前２０个交易日（２０１３年５月３日至２０１３年５月３０日）的累计涨幅为１７．７４％（公司５月２日收盘价为１４．６０元，５月３０日收盘价为１７．１９元，区间股价涨幅２．５９元）；深圳成指同期累计涨幅为７．５８％（深圳成指５月２日收盘为８，７１８．２０，５月３０日收盘为９，３７９．１９，区间指数涨幅６６０．９９）；同行业板块（中药）同期累计涨幅１２．８２％。剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，公司股价在股价敏感重大信息公告停牌前２０个交易日内累计涨跌幅未超过２０％。

　同时，公司本次董事会决议公告披露前２０个交易日中，也未出现股票交易价格连续三个交易日内收盘价格涨跌幅偏离值累计超过２０％的情况。

　经自查及独立财务顾问核查，剔除同行业板块因素后，公司股票在本次停牌前２０个交易日内累计涨幅未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字【２００７】１２８号）第五条规定的相关标准。

　本议案内容涉及关联交易事项，公司独立董事张建华、张英峰、童朋方和郝小江对本议案进行了事前审查并予以认可。本议案涉及的关联方为张观福、孔令忠，关联董事张观福回避表决，经１０名非关联董事（包括３名独立董事）投票表决通过。

　表决结果：关联董事张观福回避表决，非关联董事１０票同意，０票反对，０票弃权。

　本议案需提交公司股东大会审议。

　（十一）审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》

　为保证本次发行股份购买资产并募集配套资金有关事宜的顺利进行，公司董事会提请公司股东大会批准授权公司董事会全权处理本次交易相关事宜，包括：

　（１）根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定、实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整相关资产价格、发行时机、发行数量、发行价格等事项；

　（２）根据中国证监会的批准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜；

　（３）修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件；

　（４）应审批部门的要求或根据监管部门出台的新的相关法规对本次交易方案进行相应调整，批准、签署有关审计报告、评估报告、盈利预测等一切与本次交易有关的协议和文件的修改；

　（５）在股东大会决议有效期内，若监管部门政策要求或市场条件发生变化，授权董事会根据证券监管部门新的政策规定和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对本次交易的具体方案作出相应调整；

　（６）本次交易完成后，修改公司章程的相关条款，办理相关工商变更登记手续；

　（７）本次交易完成后，办理本次交易所发行的股票在证券登记结算机构登记和在深圳证券交易所上市事宜；

　（８）在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次交易有关的其他事宜。

　（９）本授权自股东大会通过之日起１２个月内有效。

　本议案内容涉及关联交易事项，公司独立董事张建华、张英峰、童朋方和郝小江对本议案进行了事前审查并予以认可。本议案涉及的关联方为张观福、孔令忠，关联董事张观福回避表决，经１０名非关联董事（包括３名独立董事）投票表决通过。

　表决结果：关联董事张观福回避表决，非关联董事１０票同意，０票反对，０票弃权。

　本议案需提交公司股东大会审议。

　（十二）审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理盈利预测补偿股份回购与注销事宜的议案》

　为保证本次发行股份购买资产相关盈利预测补偿情况发生时，补偿股份能够顺利回购并注销，根据《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，提请股东大会授权董事会在决议范围内全权处理公司与业绩补偿股份回购与注销的有关事宜，包括但不限于：

　（１）聘请具有相关证券业务资质的会计师事务所对利润补偿期间各年度贵州科开医药股份有限公司（以下称“科开医药”）９３．０１％股份（以下称“标的资产”）在扣除非经常性损益后的实际净利润数与标的资产预测净利润数的差异情况进行减值测试，并出具专项审核报告。

　（２）签署、修改、补充、递交、呈报、执行与盈利预测补偿股份回购与注销有关的所有法律文件。

　（３）根据盈利预测补偿协议，计算各股份补偿方应回购的股份数量并作出董事会决议，并以书面方式通知股份补偿方应补偿股份数量。

　（４）向登记公司申请设立专门账户，股份补偿方将需补偿的股份划转至该专门账户后，按照相关法律法规规定对该等股份予以注销。

　（５）办理业绩补偿股份回购与注销的具体事宜，包括但不限于发布债权人公告、按债权人要求清偿债务或者提供担保、向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股份回购与注销的手续、相应修改《公司章程》中关于股本的相应条款并办理工商变更登记等。

　（６）在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次盈利预测补偿有关的其他事宜。

　（７）本授权自股东大会通过之日起至《盈利预测补偿协议》执行完毕期间有效。

　本议案内容涉及关联交易事项，公司独立董事张建华、张英峰、童朋方和郝小江对本议案进行了事前审查并予以认可。本议案涉及的关联方为张观福、孔令忠，关联董事张观福回避表决，经１０名非关联董事（包括３名独立董事）投票表决通过。

　表决结果：关联董事张观福回避表决，非关联董事１０票同意，０票反对，０票弃权。

　本议案需提交公司股东大会审议。

　（十三）审议通过了《关于聘请本次重大资产重组相关中介机构的议案》。

　董事会同意公司聘请民生证券股份有限公司为独立财务顾问、北京国枫凯文律师事务所为法律顾问、北京中天华资产评估有限责任公司为资产评估机构、立信会计师事务所（特殊普通合伙）贵州分所为审计机构，为本次公司重大资产重组事宜提供相关服务。

　表决结果：１１票同意，０票反对，０票弃权。

　（十四）审议通过了《关于暂不召集公司临时股东大会的议案》

　由于本次发行股份购买资产并募集配套资金的评估、审计事宜尚未完成，故董事会决定暂不召集审议本次发行股份购买资产并募集配套资金相关事项的临时股东大会。

　表决结果：１１票同意，０票反对，０票弃权。

　三、备查文件

　（一）《公司第五届董事会第十五次会议决议》

　（二）《贵州信邦制药股份有限公司独立董事关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项之独立意见》

　（三）《贵州信邦制药股份有限公司独立董事关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项之事前认可意见》

　（四）《民生证券股份有限公司关于贵州信邦制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之核查意见》

　特此公告。

　贵州信邦制药股份有限公司

　董 事 会

　二〇一三年八月二十八日

　贵州信邦制药股份有限公司

　独立董事关于公司发行股份购买资产

　并募集配套资金暨关联交易事项

　之独立意见

　根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第１７号：重大资产重组相关事项》等有关法律、法规以及《公司章程》的有关规定，作为贵州信邦制药股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们认真审阅了《贵州信邦制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及相关文件，我们就本次重组的相关事项发表如下独立意见：

　１． 公司拟通过发行股份的方式向张观福、丁远怀、安怀略、马懿德４名自然人购买其合计持有的贵州科开医药股份有限公司９３．０１％股份（共计９４，３６２，２１０股）并向贵州贵安新区金域投资中心（有限合伙）发行股份募集配套资金３１，０００万元（以下简称“本次交易”）。我们已对公司本次交易事项进行了认真审核，并基于我们的独立判断发表独立意见。

　２． 本次交易中，公司发行股份价格的确定符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等的相关规定。

　３． 公司第五届董事会第十五次会议审议的《贵州信邦制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等相关议案，在提交本次董事会会议审议前，已经我们事前认可。

　４． 公司已聘请具有从事证券、期货相关业务资格的资产评估机构对标的资产进行评估，并拟以评估值为基础作为定价依据，评估机构及其经办评估师与交易对方及本公司均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其进行评估符合客观、公正、独立的原则和要求。我们认为，公司本次向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金事宜的方案、定价原则符合国家相关法律、法规及规范性文件的规定。

　５． 经查，本次交易构成重大资产重组和关联交易。我们认为，董事会在审议本次交易的相关议案时，关联董事已依法进行了回避，本次交易的审议程序符合有关法律、法规和公司章程的规定，表决程序合法。公司与交易对方签署的附生效条件之《贵州信邦制药股份有限公司发行股份购买资产协议》、附生效条件之《贵州信邦制药股份有限公司非公开发行股票之股份认购协议》及附生效条件之《盈利预测补偿协议》以及其他事项符合国家有关法律法规和政策的规定，不存在损害中小股东利益的情形。

　６． 本次交易有利于公司整合业务架构、发挥业务协同效应和拓展新的业务范围和利润增长点，增强公司在医药领域的持续发展能力，符合公司的股东利益，有利于其长远发展。

　７、本次交易尚需获得公司股东大会的审议通过和中国证监会的核准。

　８、鉴于本次交易的审计、评估及盈利预测数据审核工作尚未完成，我们同意本次董事会审议有关本次交易相关事宜后暂不召开股东大会。

　综上，公司本次重组相关事项审议程序符合有关法律、法规、规章和规范性文件的规定。符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司公众股东利益的情况。

　独立董事：郝小江 童朋方

　张建华 张英峰

　二〇一三年八月二十八日

　证券代码：００２３９０ 证券简称：信邦制药 公告编号：２０１３－０６８

　贵州信邦制药股份有限公司

　关于发行股份购买资产并募集配套资金

　暨关联交易的一般风险提示暨复牌公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　贵州信邦制药股份有限公司（以下简称“公司”）于 ２０１３ 年 ５ 月３１ 日发布了《关于重大资产重组停牌的公告》，公司股票已于 ２０１３ 年 ５ 月 ３１ 日开市起停牌（详见公司于２０１３ 年 ５ 月 ３１ 日刊登在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 上的第 ２０１３－０３１ 号公告）。

　公司于 ２０１３ 年８月２８日披露《贵州信邦制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》，公司股票自２０１３年８月２８日开市起复牌。公司拟通过发行股票方式向张观福、丁远怀、安怀略、马懿德４名自然人购买其合计持有的贵州科开医药股份有限公司９３．０１％股份（共计９４，３６２，２１０股），同时向贵州贵安新区金域投资中心（有限合伙）发行股份募集配套资金３１，０００万元，配套资金不超过本次交易总额的２５％（详情请见公司在指定《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网披露的公告，公告编号：２０１３－０６６）。

　根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》规定，如本公司重大资产重组事项停牌前股票交易存在明显异常，可能存在涉嫌内幕交易被立案调查，导致本次重大资产重组被暂停、被终止的风险。

　本公司郑重提示投资者注意投资风险。

　特此公告。

　贵州信邦制药股份有限公司

　董 事 会

　二〇一三年八月二十八日

　证券代码：００２３９０ 证券简称：信邦制药 公告编号：２０１３－０６９

　贵州信邦制药股份有限公司

　关于第五届监事会第十次会议决议的公告

　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　一、监事会会议召开情况

　贵州信邦制药股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十次会议（以下简称“会议”）于２０１３年８月２６日在贵阳市白云经济开发区信邦大道２２７号公司办公总部会议室以现场表决的方式召开。会议通知于２０１３年８月２０日以电话、邮件等方式发出，本次应出席会议的监事５人，实际出席会议的监事４人。监事安昊明先生因公未能参会，委托监事孙廷华先生代表其参会并表决。会议由监事会主席何文均先生主持。

　本次会议的通知、召开以及参与表决监事人数均符合《中华人民共和国公司法》、《贵州信邦制药股份有限公司章程》、《监事会议事规则》及《关联交易管理制度》的有关规定。

　二、监事会会议审议情况

　经与会监事认真审议，以投票表决方式形成以下决议：

　（一）审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》

　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规及规范性文件的有关规定，对照上市公司发行股份购买资产并募集配套资金的条件，经自查，监事会认为公司符合向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金的各项条件。

　表决结果：５票同意，０票反对，０票弃权。

　（二）审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金构成重大资产重组暨关联交易的议案》

　根据公司２０１２年年报和目标公司贵州科开医药股份有限公司（以下称“科开医药”）２０１２年的财务报告（未经审计）以及预估的交易价格情况，本次交易拟置入资产预估交易价格约为９４，３６２．２１万元，公司２０１２年末经审计的净资产值为１０２，２６３．０６万元，按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易金额超过５，０００万元，且达到公司２０１２年末净资产的９２．２７％，构成重大资产重组，需提交中国证监会上市公司并购重组委员会审核。

　本次发行股份购买资产交易对方之一系公司控股股东、实际控制人张观福，公司本次非公开发行股票之唯一发行对象贵州贵安新区金域投资中心（有限合伙）（以下称“金域投资”）的其中一名合伙人系公司常务副总经理、财务总监、董事会秘书孔令忠，故公司本次发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易。

　表决结果：５票同意，０票反对，０票弃权。

　（三）逐项审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》

　（１）发行股份购买资产并募集配套资金交易方案

　１． 发行股份购买资产方案

　公司拟以向张观福、丁远怀、安怀略、马懿德４名自然人发行股份的方式购买其合计持有的科开医药９３．０１％股份（共计９４，３６２，２１０股）。其中，拟向张观福发行约２８１３．６９万股购买其所持科开医药４５．３７％股份（４６，０３２，０１０股），向丁远怀发行约１，８３３．７４万股购买其所持科开医药２９．５７％股份（３０，０００，０００股），向安怀略发行约９７３．３９万股购买其所持科开医药１５．７０％股份（１５，９２４，７００股），向马懿德发行约１４７．０４万股购买其所持科开医药２．３７％股份（２，４０５，５００股）。

　本次交易完成后，公司将直接持有科开医药９３．０１％股份，科开医药将成为公司控股子公司。

　表决结果：５票同意，０票反对，０票弃权。

　２． 发行股份募集配套资金方案

　为提高本次重组整合绩效，公司拟在本次发行股份购买资产的同时向金域投资发行股份募集配套资金３１，０００万元，募集资金将用于补充科开医药运营资金。

　公司本次发行股份购买资产的交易价格预计为９４，３６２．２１万元，配套融资金额为３１，０００万元，本次发行股份购买资产并募集配套资金之交易总金额预计为１２５，３６２．２１万元，本次募集配套资金的比例未超过交易总金额的２５％。

　募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。

　表决结果：５票同意，０票反对，０票弃权。

　（２）发行股份购买资产之标的资产的定价原则和交易价格

　根据《贵州信邦制药股份有限公司发行股份购买资产协议》，本次交易中，标的资产的交易价格将根据具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产的评估值，由本次交易各方协商确定。截至本次董事会召开之日，标的资产的审计评估工作尚未完成。经初步预估，截至评估基准日（２０１３年６月３０日），标的资产预估值为９３，４９３．６８万元，根据交易各方初步协商确定本次标的资产交易价格为９４，３６２．２１万元（即１０．００元／股）。

　表决结果：５票同意，０票反对，０票弃权。

　（３）发行股份的种类和面值

　本次新增股份的种类为境内上市人民币普通股（Ａ股），每股面值人民币１．００元。

　表决结果：５票同意，０票反对，０票弃权。

　（４）发行对象

　１． 发行股份购买资产的对象

　本次发行对象为张观福、丁远怀、安怀略、马懿德４名自然人。

　表决结果：５票同意，０票反对，０票弃权。

　２． 发行股份募集配套资金的对象

　本次发行股份募集配套资金的发行对象为金域投资。

　表决结果：５票同意，０票反对，０票弃权。

　（５）发行股份的定价依据、定价基准日及发行价格

　１． 定价依据

　本次发行股份购买资产并募集配套资金的股份发行价格按照《上市公司重大资产重组管理办法》第四十四条规定，不低于定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价。

　２． 定价基准日

　定价基准日为公司第五届董事会第十五次会议决议公告日。

　３． 发行价格

　本次发行股份购买资产并募集配套资金的股份发行价格为定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价，即１６．４２元／股（定价基准日前２０个交易日股票交易均价＝定价基准日前２０个交易日公司股票交易总额／定价基准日前２０个交易日公司股票交易总量）。

　２０１３年６月２５日，公司向全体股东每１０股派发现金红利０．６元（含税），调整后发行价格为１６．３６元／股。最终发行价格尚需经本公司股东大会批准。

　定价基准日至本次发行期间，公司如再有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。

　表决结果：５票同意，０票反对，０票弃权。

　（６）发行股份数量

　１． 发行股份购买资产

　根据《贵州信邦制药股份有限公司发行股份购买资产协议》，本次交易向张观福、丁远怀、安怀略、马懿德发行股份数量的计算公式为：

　发行数量＝标的资产的交易价格÷本次拟收购的科开医药总股份数量×认购人所持有的科开医药股份数量÷发行价格，依据上述公式计算的发行数量精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数。

　经初步预估，截至评估基准日标的资产预估值为９３，４９３．６８万元，根据交易各方初步协商确定本次标的资产交易价格为９４，３６２．２１万元，本次交易向张观福等４名自然人合计发行股份数预计为５，７６７．８６万股。最终发行数量将根据交易各方确认的标的资产最终交易价格确定，并以中国证监会核准的发行数量为准。

　在定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。

　表决结果：５票同意，０票反对，０票弃权。

　２． 发行股份募集配套资金

　公司拟向金域投资发行股份募集配套资金３１，０００万元，按照发行价格１６．３６元／股计算，本次配套融资拟发行股份１，８９４．８７万股。最终发行数量将根据交易各方确认的标的资产最终交易价格确定，并以中国证监会核准的发行数量为准。

　在定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。

　表决结果：５票同意，０票反对，０票弃权。

　（７）上市地点

　本次新增股份的上市地点为深圳证券交易所。

　表决结果：５票同意，０票反对，０票弃权。

　（８）本次发行股份锁定期

　张观福、安怀略、马懿德本次认购的股份自上市流通之日起三十六个月内不得转让；

　丁远怀本次认购的股份自上市流通之日起十二个月内不得转让；

　金域投资本次认购的股份自上市流通之日起三十六个月内不得转让；

　在此之后，上述股份的锁定期按中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。

　上述发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。

　表决结果：５票同意，０票反对，０票弃权。

　（９）标的资产自评估基准日至交付日期间损益的归属

　过渡期内（标的资产自评估基准日起至交付完成日止的期间内），如标的资产因期间亏损或其他原因导致所对应净资产值（合并报表）减少，交易对方应根据针对交割而实施的专项审计结果，在审计报告出具日后３０日内，按其于评估基准日所持科开医药的股权比例以现金方式向公司补足；如标的资产因期间收益或其他原因导致所对应的净资产值（合并报表）增加，则增加的净资产由公司享有，公司无需就此向交易对方作出任何补偿。

　表决结果：５票同意，０票反对，０票弃权。

　（１０）人员安置

　本次交易不涉及人员安置的问题。

　表决结果：５票同意，０票反对，０票弃权。

　（１１）上市公司滚存未分配利润安排

　上市公司本次发行前滚存未分配利润由本次发行前后的新老股东共同享有。

　表决结果：５票同意，０票反对，０票弃权。

　（１２）相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任

　交易各方于《贵州信邦制药股份有限公司发行股份购买资产协议》生效后完成以下事项：

　１． 《贵州信邦制药股份有限公司发行股份购买资产协议》生效之日起６０日内为标的资产交割期，公司与交易对方应共同确定交割审计基准日。交割审计基准日确定后，公司将聘请具有相关资质的中介机构，尽快就标的资产进行资产交割审计，资产交割审计报告最迟应于交割完成之日前两日内签署完成，作为届时办理交割等相关手续的依据之一。

　２． 标的资产自交割完成之日起，公司即成为标的资产的合法所有者，享有并承担与标的资产有关的一切权利和义务。

　３． 交易对方于交割完成之日前向公司移交完毕与标的资产相关的全部合同、文件及资料，且积极协助办理与标的资产有关的权属变更或过户手续。

　４． 在交割完成之日后，公司应聘请具有相关资质的中介机构就认购方在发行股份购买资产过程中认购公司全部新增股份进行验资并出具验资报告，并根据《贵州信邦制药股份有限公司发行股份购买资产协议》约定尽快向深交所和结算公司申请办理将新发行股份登记至认购方名下的手续。

　５． 公司与交易对方密切合作办理完成本次交易的交割和新增股份登记相关的手续。

　任何一方违反《贵州信邦制药股份有限公司发行股份购买资产协议》项下的义务或其所作出的声明或承诺失实或严重有误，给其他方造成损失的，应承担全部赔偿责任。因不可抗力致使本协议不能履行的，各方互不负违约责任。

　表决结果：５票同意，０票反对，０票弃权。

　（１３）发行股份募集资金的用途

　本次发行股份募集配套资金将用于补充科开医药运营资金，以提高本次整合的绩效。

　表决结果：５票同意，０票反对，０票弃权。

　（１４）决议的有效期

　本次发行股份购买资产并募集配套资金的决议有效期为自公司股东大会批准本次交易之日起１２个月。

　表决结果：５票同意，０票反对，０票弃权。

　（四）审议通过了《关于〈贵州信邦制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉的议案》

　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件的有关规定，就公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项编制了《贵州信邦制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》。此预案在公司第五届董事会第十五次会议审议通过后，公司将根据本次发行股份购买资产所涉及的审计、评估等工作结果进一步补充完善，形成《贵州信邦制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》，将另行提交公司董事会、股东大会审议，且关联董事、关联股东需回避表决。

　公司独立董事已就此预案发表了明确表示同意的独立意见，本次交易的独立财务顾问民生证券股份有限公司就此预案发表了《民生证券股份有限公司关于贵州信邦制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见》。

　《贵州信邦制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》、《贵州信邦制药股份有限公司独立董事关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项之独立意见》及《民生证券股份有限公司关于贵州信邦制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见》具体内容详见《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上公告。

　公司股票将于２０１３年８月２８日开市起复牌。

　表决结果：５票同意，０票反对，０票弃权。

　（五）审议通过了《关于签署附生效条件之＜贵州信邦制药股份有限公司发行股份购买资产协议＞的议案》

　公司与张观福、丁远怀、安怀略、马懿德于２０１３年８月２６日签署了附生效条件的《贵州信邦制药股份有限公司发行股份购买资产协议》。

　协议内容详见公司与交易对方签署的《贵州信邦制药股份有限公司发行股份购买资产协议》。

　表决结果：５票同意，０票反对，０票弃权。

　（六）审议通过了《关于签署附生效条件之＜贵州信邦制药股份有限公司非公开发行股票之股份认购协议＞的议案》

　公司与金域投资于２０１３年８月２６日签署了附生效条件的《贵州信邦制药股份有限公司非公开发行股票之股份认购协议》。

　协议内容详见公司与交易对方签署的《贵州信邦制药股份有限公司非公开发行股票之股份认购协议》。

　表决结果：５票同意，０票反对，０票弃权。

　（七）审议通过了《关于签署附生效条件之＜盈利预测补偿协议＞的议案》

　公司与张观福、丁远怀、安怀略、马懿德于２０１３年８月２６日签署了附生效条件的《贵州信邦制药股份有限公司与张观福、丁远怀、安怀略、马懿德之盈利预测补偿协议》。

　协议内容详见公司与交易对方签署的《贵州信邦制药股份有限公司与张观福、丁远怀、安怀略、马懿德之盈利预测补偿协议》。

　表决结果：５票同意，０票反对，０票弃权。

　三、备查文件

　《公司第五届监事会第十次会议决议》。

　特此公告。

　贵州信邦制药股份有限公司

　监 事 会

　二〇一三年八月二十八日

　张观福先生

　关于提供材料真实、准确、完整的承诺函

　鉴于贵州信邦制药股份有限公司（以下简称“信邦制药”）拟以发行股份的方式购买本人、丁远怀、安怀略、马懿德持有的贵州科开医药股份有限公司（以下简称“科开医药”）９３．０１％的股权，同时向贵州贵安新区金域投资中心（有限合伙）发行股份募集配套资金３１，０００万元（以下简称“本次交易”）。作为信邦制药本次交易的交易对方，本人特出具以下承诺与声明：

　本人保证在本次重组过程中向信邦制药及其为完成本次重组而聘请的中介机构所提供的有关文件、资料等所有信息真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

　特此承诺。

　签名：张观福

　二〇一三年八月二十八日

　丁远怀先生

　关于提供材料真实、准确、完整的承诺函

　鉴于贵州信邦制药股份有限公司（以下简称“信邦制药”）拟以发行股份的方式购买张观福、本人、安怀略、马懿德持有的贵州科开医药股份有限公司（以下简称“科开医药”）９３．０１％的股权，同时向贵州贵安新区金域投资中心（有限合伙）发行股份募集配套资金３１，０００万元（以下简称“本次交易”）。作为信邦制药本次交易的交易对方，本人特出具以下承诺与声明：

　本人保证在本次重组过程中向信邦制药及其为完成本次重组而聘请的中介机构所提供的有关文件、资料等所有信息真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

　特此承诺。

　签名：丁远怀

　二〇一三年八月二十八日

　安怀略先生

　关于提供材料真实、准确、完整的承诺函

　鉴于贵州信邦制药股份有限公司（以下简称“信邦制药”）拟以发行股份的方式购买张观福、丁远怀、本人、马懿德持有的贵州科开医药股份有限公司（以下简称“科开医药”）９３．０１％的股权，同时向贵州贵安新区金域投资中心（有限合伙）发行股份募集配套资金３１，０００万元（以下简称“本次交易”）。作为信邦制药本次交易的交易对方，本人特出具以下承诺与声明：

　本人保证在本次重组过程中向信邦制药及其为完成本次重组而聘请的中介机构所提供的有关文件、资料等所有信息真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

　特此承诺。

　签名：安怀略

　二〇一三年八月二十八日

　马懿德女士

　关于提供材料真实、准确、完整的承诺函

　鉴于贵州信邦制药股份有限公司（以下简称“信邦制药”）拟以发行股份的方式购买张观福、丁远怀、安怀略、本人持有的贵州科开医药股份有限公司（以下简称“科开医药”）９３．０１％的股权，同时向贵州贵安新区金域投资中心（有限合伙）发行股份募集配套资金３１，０００万元（以下简称“本次交易”）。作为信邦制药本次交易的交易对方，本人特出具以下承诺与声明：

　本人保证在本次重组过程中向信邦制药及其为完成本次重组而聘请的中介机构所提供的有关文件、资料等所有信息真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

　特此承诺。

　签名：马懿德

　二〇一三年八月二十八日

　贵州贵安新区金域投资中心（有限合伙）

　关于提供材料真实、准确、完整的承诺函

　鉴于贵州信邦制药股份有限公司（以下简称“信邦制药”）拟以发行股份的方式购买张观福、丁远怀、安怀略、马懿德持有的贵州科开医药股份有限公司（以下简称“科开医药”）９３．０１％的股权，同时向本企业发行股份募集配套资金３１，０００万元（以下简称“本次交易”）。作为信邦制药本次交易的交易对方，本企业特出具以下承诺与声明：

　本企业保证在本次重组过程中向信邦制药及其为完成本次重组而聘请的中介机构所提供的有关文件、资料等所有信息真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

　特此承诺。

　执行事务合伙人签名：安怀略

　贵州贵安新区金域投资中心（有限合伙）

　二〇一三年八月二十八日