一、 重要提示

　１．１ 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的半年度报告全文。

　１．２ 公司简介

　■

　■

　二、 主要财务数据和股东变化

　２．１ 主要财务数据

　单位：元 币种：人民币

　■

　２．２ 前１０名股东持股情况表

　单位：股

　■

　２．３ 控股股东或实际控制人变更情况

　□适用 √不适用

　三、 管理层讨论与分析

　３．１董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析

　１、２０１３年上半年总结

　２０１３年上半年，本公司继续稳步推进中药全产业链经营模式的战略升级布局设点，提升公司在整个中药全产业链的增值空间，加大上游业务的投入，加快中游传统市场交易方式的转型升级，拓宽下游终端的供应渠道，挖掘业务链中各个环节的利润点，确立了公司在中药全产业链各环节增值服务的地位。报告期内，公司实现营业总收入６１０，５７４．９４万元，比上年同期增长１９．４１％，归属于母公司股东的净利润９４，４５１．８４万元，比上年增长３３．４２％，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润９３，６４７．３９万元，同比增长３１．２５％。

　报告期内，公司编制并发布了＂康美·中国中药材价格指数＂。

　报告期内，公司启动中药材大宗交易平台（试运行）。

　报告期内，公司获批为冬虫夏草用于保健食品试点企业。

　报告期内，人保康美（北京）健康科技股份有限公司在北京市完成注册工作，已取得营业执照。

　报告期内，康美中药城（青海）有限公司在西宁市完成注册工作，已取得营业执照。

　报告期内，吉林新开河食品有限公司在通化市完成注册工作，已取得营业执照。

　报告期内，公司已开展研发项目７９３项，其中：科技项目３９项、化学药新药研究开发项目３１项、新型中药饮片炮制规范（质量标准）研究项目１１２项、炮制技术研究项目１８项、饮片质量标准（炮制规范）研究项目４２项、中药饮片超微粉质量标准研究项目２４项、中药标准品分离制备项目１５５项、保健食品开发项目４６项、功能食品开发项目１３６项、申报知识产权４２项。

　报告期内，公司已开展中药质量标准研究２１１项，其中：中药饮片质量标准研究共计１３９项、中药新药质量标准研究６项、传统配方颗粒质量标准研究４３项、食品保健品质量标准研究２３项。

　报告期内，公司新增注册商标２３个，商标品类增加３０类，总共在国内注册商标４３０件，境外注册商标８４件，获得发明专利１５件，实用新型专利１件，外观设计专利４４件。

　２、行业发展和２０１３年下半年计划：

　行业发展：

　公司属于医药行业，近年来，党中央、国务院高度重视中医药事业发展，新医改方案把预防和控制疾病放在了首位，随着＂十二五＂医改的全面实施，加之人口老龄化、消费习惯日益成熟等影响，医药行业迎来良好的发展机遇。但同时，在日益加剧的市场竞争及面向世界健康市场的产品和市场提升与调整下，医药企业兼并重组、产业链延伸升级将加剧，将对企业经营战略提出更高要求，优质企业能得到更大的发展空间。

　２０１３年下半年计划：

　２０１３年下半年，随着医药行业规划的逐步落实和医改的纵深推进，政策导向下的行业标准提升、技术创新及价格管制，将给医药企业的应变能力、研发能力和创新能力带来一定考验。部分小规模企业将逐渐被淘汰，行业的集中度将逐渐提升，也为中药饮片优势企业的不断壮大创造了空间。对此，公司下半年将继续密切关注国内经济形势变化情况，加强对国家宏观政策和市场信息的分析及预测，及时掌握医药产业动向，制定对策，巩固全产业链战略。

　公司将进一步加强内部控制规范体系建设，提高公司经营管理水平和风险防范能力；继续完善产业链流通体系建设，加快推进亳州华佗中药城、甘肃陇西物流园、青海中药城、普宁中药材市场等项目的建设进度；继续加强品牌管理，提升＂康美中药饮片＂的专业品牌形象，塑造＂新开河国参＂的高端品牌形象，突出＂菊皇茶＂、＂西洋参＂等系列药品、保健品的知名度和美誉度；加快推进中药材分类标准的研究，努力争取国家级产业化项目和国家级科技项目，并力推研发成果产业化；继续推广与改造升级康美中药网，扩大“康美·中国中药材价格指数”的影响力，加大中药材大宗现货交易平台的推广力度，推进电子商务创新进程；加强信息体系的有效流通和资源共享，推进公司信息化全面系统的建设；加强投资者关系管理，树立良好市场形象、努力实现企业价值最大化。

　（一） 主营业务分析

　１、 财务报表相关科目变动分析表

　单位：元 币种：人民币

　■

　营业收入变动原因：主要系报告期公司积极开拓销售渠道，提升市场占有率，各项业务稳步增长。

　营业成本变动原因：系报告期营业收入增长，营业成本相应增长所致。

　销售费用变动原因：系报告期广告费用投入较上年同期减少所致。

　管理费用变动原因：主要系报告期经营规模扩张，管理费用相应增加所致。

　财务费用变动原因：系报告期借款增加，所需支付的利息增加所致。

　经营活动产生的现金流量净额变动原因：主要系报告期营业收入的增长，收到货款相应增加所致。

　投资活动产生的现金流量净额变动原因：主要系报告期购建固定资产、无形资产较上年同期减少所致。

　筹资活动产生的现金流量净额变动原因：系报告期增加银行借款所致。

　研发支出变动原因：系报告期公司增加研发项目，加大研发投入所致。

　（二） 行业、产品或地区经营情况分析

　１、 主营业务分行业、分产品情况

　单位：元 币种：人民币

　■

　■

　２、 主营业务分地区情况

　单位：元 币种：人民币

　■

　（三） 核心竞争力分析

　公司拥有一支高素质的经营管理骨干队伍，建立了各业务协同发展、各单位权责清晰的内部管理和控制体系。公司已成为一家以中药饮片生产为核心，致力于优质中药饮片和优质中药材原料品牌供应商建设，业务涵盖中药全产业链的现代化大型医药资源型企业、国家重点高新技术企业。公司积极实施中药全产业链战略，上至ＧＡＰ药材种植、药材流通交易、专业市场管理，下至生产开发、终端销售，业务已渗透到中药产业链的各个关键环节；公司营销网络完善、商业模式创新，构建了集医院销售、ＯＴＣ、批发与配送、零售、连锁药店、电子商务、线上大宗交易等多种销售方式于一体的立体销售体系，拥有＂康美＂、＂新开河＂两个中国驰名商标。

　（四） 投资状况分析

　１、 对外股权投资总体分析

　（１） 持有金融企业股权情况

　■

　２、 非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况

　（１） 委托理财情况

　本报告期公司无委托理财事项。

　（２） 委托贷款情况

　本报告期公司无委托贷款事项。

　３、 募集资金使用情况

　（１） 募集资金总体使用情况

　单位：元 币种：人民币

　■

　＊１：分离交易可转债已累计使用募集资金总额与募集资金总额差异为公司募集资金累计产生利息收入１，７０３，３２７．８２元。

　＊２：权证已累计使用募集资金总额与募集资金总额差异为公司募集资金累计产生利息收入２，５０１，４０６．８２元。

　＊３：配股已累计使用募集资金总额与募集资金总额差异为无需支付的中介费用返还２，６９５，０３９．４４元。

　（２） 募集资金承诺项目使用情况

　单位：元 币种：人民币

　■

　＊：截至２０１３年０６月３０日，公司已使用募集资金９４９，８６３，６２０．００元投入中药物流配送中心项目，另使用自有资金先行垫付５０，１３６，３８０．００元，尚未使用募集资金５０，１３６，３８０．００元存放于公司募集资金指定银行存储专用账户。

　（２）分离交易可转债

　单位：元币种：人民币

　■

　（３）认股权证

　单位：元币种：人民币

　■

　（４）配股单位：元币种：人民币

　■

　（５）公司债单位：元币种：人民币

　■

　４、 主要子公司、参股公司分析

　主要子公司、参股公司情况：

　■

　５、 非募集资金项目情况单位：元 币种：人民币

　■

　３．２ 利润分配或资本公积金转增预案

　（一）报告期实施的利润分配方案的执行或调整情况

　２０１３年６月７日，公司２０１２年度股东大会审议通过了公司２０１２年度利润分配方案，公司以总股本２，１９８，７１４，４８３股为基数，向全体股东每１０股派发现金红利２元（含税）。该现金分红方案于２０１３年８月５日实施完毕。

　３．３ 其他披露事项

　（一）董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

　√ 不适用

　四、 涉及财务报告的相关事项

　４．１ 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　ａ、本期公司投资设立康美中药城（青海）有限公司，故纳入合并范围。

　ｂ、本期公司下属子公司康美新开河（吉林）药业有限公司投资设立吉林新开河食品有限公司，故纳入合并范围。

　证券代码：６００５１８ 股票简称：康美药业 编号：临２０１３－０２１

　债券代码：１２６０１５ 债券简称：０８康美债

　债券代码：１２２０８０ 债券简称：１１康美债

　康美药业股份有限公司关于２０１３年１－６月

　募集资金存放与使用情况的专项报告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、募集资金基本情况

　（一）实际募集资金金额、资金到账时间

　１、２００７年增发Ａ股

　根据中国证券监督管理委员会证监发行字［２００７］２６０号文核准，增发人民币普通股７，１００万股。本公司已于２００７年９月１４日通过上海证券交易所，根据网上、网下申购情况，以每股人民币１４．７６元的价格发行７，１００万股Ａ股共筹得人民币１，０４７，９６０，０００．００元，扣除承销费用及其他发行费用共计２４，７２９，４００．００元后，净筹得人民币１，０２３，２３０，６００．００元，该募集资金已于２００７年９月１５日全部到位，业经广东正中珠江会计师事务所有限公司广会所验字（２００７）第０７２４０２００１３号验资报告验证。

　２、２００８年发行分离交易的可转换公司债券及所附认股权证２００９年行权

　根据中国证券监督管理委员会证监许可［２００８］６２２号文核准，本公司公开发行不超过９００，０００，０００．００元的分离交易的可转换公司债券，每张债券的认购人可以无偿获得公司派发的一定数量认股权证，共发行权证数量１６，６５０万份。本公司认股权证已于２００９年５月２５日行权结束，行权价格为５．３６元／股，行权数量为１６５，５７０，０５２股，共筹得人民币８８７，４５５，４７８．７２元。该募集资金已于２００９年５月２６日全部到位，业经广东正中珠江会计师事务所有限公司广会所验字［２００９］第０９０００２２００６８号验资报告验证。

　３、２０１１ 年配股

　根据中国证券监督管理委员会证监许可［２０１０］１８６２号文核准，公司本次配股以股权登记日２０１０年１２月２７日收市后公司股本总数１，６９４，３７０，０５２股为基数，按每１０股配售３股的比例向全体股东配售，配股价格为６．８８元／股。公司本次配股缴款工作日为２０１０年１２月２８日起至２０１１年１月４日，工作已于２０１１年１月４日结束，公司最终成功配股数量为５０４，３４４，４３１股，发行后的注册资本为人民币２，１９８，７１４，４８３．００元。共筹得人民币３，４３６，４８９，２５０．８４元。该募集资金已于２０１１年１月６日全部到位，业经广东正中珠江会计师事务所有限公司广会所审字［２０１１］第１０００６２７００１８号验资报告验证。

　（二）２０１３年１－６月募集资金使用情况及期末余额

　截至２０１３年０６月３０日，公司募集资金使用情况如下：货币单位：人民币元

　■

　注：２０１１年配股项目的“累计利息收入扣除手续费净额等”包含了无需支付的中介费用返还２，６９５，０３９．４４元。

　截至２０１３年０６月３０日，公司累计直接投入项目运用的募集资金１，７２８，８６３，６２０．００元，累计补充流动资金４，４６２，０７５，１０３．６４元，累计已使用６，１９０，９３８，７２３．６４元，剩余募集资金余额１０９，８５１，４３８．７０元与募集资金专户中的期末资金余额相符，其中剩余超募资金余额为０．００元。

　二、募集资金管理情况

　（一）《募集资金管理制度》的制定和执行情况

　为了规范募集资金的管理和使用，最大限度保护投资者权益，公司依照《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》以及《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等有关法律、法规的规定，结合公司实际情况，制定了《康美药业股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称《管理制度》）。

　根据《管理制度》规定，公司对募集资金采用专户存储制度，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况进行监督。根据本公司的募集资金使用管理制度，所有募集资金项目投资的支出，在募集资金使用计划或本公司预算范围内，由项目管理部门提出申请，财务部门核实、总经理审核、董事长授权总经理签批，项目实施单位执行。募集资金使用情况由本公司审计部门进行日常监督。审计部门定期对募集资金使用情况进行检查，并将检查情况报告董事会、监事会。

　（二）、募集资金管理制度的执行

　根据制度规定公司董事会为本次募集资金批准开设了：公司分别在中国交通银行股份有限公司揭阳普宁支行、上海浦东发展银行股份有限公司广州分行、平安银行广州中山四路支行、普宁市农村信用合作联社河东信用社、中国交通银行股份有限公司揭阳普宁龙马支行、中国银行揭阳分行、中国工商银行普宁支行开设募集资金专项账户、普宁市农村信用合作联社河东信用社，２００７年增发Ａ股资金分别用于建设公司中药物流配送中心项目和补充流动资金；２００８年发行分离交易的可转换公司债券及所附认股权证２００９年行权资金用于补充流动资金；２０１１年配股资金用于补充营运资金。

　公司和保荐机构广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）共同分别与上述开户行签订了《募集资金三方监管协议》。

　三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。

　（三）募集资金在各银行账户的存储情况

　截至２０１３年０６月３０日，公司募集资金在银行专户的存储余额为１０９，８５１，４３８．７０元，系未使用完毕的募集资金和募集资金存款利息收入（已减手续费），募集资金的存储情况如下（详见表一）：

　（１）２００７年增发Ａ股

　货币单位：人民币元

　■

　注：ａ、原深圳发展银行股份有限公司广州分行中华广场支行给平安银行收购，２０１２年１１月更名为平安银行广州中山四路支行；

　ｂ、普宁市农村信用合作联社河东信用社于２０１０年８月系统升级，更新了银行账号。原银行账号为：００５８６ ７０２０１ ３０１００ ００４６１０１，现改为８００２０ ０００００ １１０６４０６。

　（２）２００８年发行分离交易的可转换公司债券及所附认股权证２００９年行权

　货币单位：人民币元

　■

　注：普宁市农村信用合作联社河东信用社于２０１０年８月系统升级，更新了银行账号。原银行账号为：００５８６ ７０２０１ ３０１００ ００５０９ １８，现改为８００２ ００００ ００１１ ０６６３２。

　（３）２０１１ 年配股

　货币单位：人民币元

　■

　注：普宁市农村信用合作联社河东信用社原银行账号：８００２０ ０００００ ２３０８１ ５０为定期账号，到期转入现在的活期账号：８００２０ ０００００ ２０２６５６３。

　报告期内，本公司严格按照《管理制度》、《募集资金三方监管协议》的规定和要求，对募集资金的存放和使用进行了有效的监督和管理，以确保用于募集资金投资项目的建设。在使用募集资金的时候，严格履行相应的申请和审批手续，同时及时知会保荐机构，随时接受保荐代表人的监督。

　三、本年度募集资金的实际使用情况

　１、募集资金使用情况对照表

　（一）２００７年增发Ａ股

　募 集 资 金 使 用 情 况 对 照 表

　货币单位：万元人民币

　■

　（二）２００８年发行分离交易的可转换公司债券及所附认股权证２００９年行权

　１、分离交易的可转换公司债券

　募 集 资 金 使 用 情 况 对 照 表

　货币单位：万元人民币

　■

　２、认股权证行权

　募 集 资 金 使 用 情 况 对 照 表

　货币单位：万元人民币

　■

　（三）２０１１年配股

　募 集 资 金 使 用 情 况 对 照 表

　货币单位：万元人民币

　■

　三、超募资金使用情况

　截至２０１３年０６月３０日，公司无超募集资金使用情况。

　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　截至２０１３年０６月３０日，公司无变更募集资金使用情况。

　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　公司募集资金使用相关信息披露及时、真实、准确、完整，且募集资金管理不存在违规行为。

　康美药业股份有限公司董事会

　二○一三年八月二十八日

　证券代码：６００５１８ 股票简称：康美药业 编号：临２０１３－０２２

　债券代码：１２６０１５ 债券简称：０８康美债

　债券代码：１２２０８０ 债券简称：１１康美债

　康美药业股份有限公司关于召开

　２０１３年度第一次临时股东大会的通知

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　本次股东大会采用现场投票方式

　公司股票涉及融资融券、转融通业务

　一、召开会议的基本情况

　１、股东大会届次：２０１３年度第一次临时股东大会

　２、股东大会的召集人：公司董事会

　３、会议召开的日期、时间：２０１３年９月１８日（星期三）上午１０：３０

　４、会议的表决方式：现场投票

　５、会议地点：广东省普宁市科技工业园康美药业股份有限公司中药饮片生产基地综合楼五楼会议室

　二、会议审议事项

　■

　以上第１－２项议案已经公司第六届董事会第三次会议审议通过，上述第３－８项议案已经公司第六届董事会２０１３年度第一次临时会议审议通过。

　三、会议出席对象

　１、本次股东大会的股权登记日为２０１３年９月１３日，截至２０１３年９月１３日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　２、公司董事、监事和高级管理人员。

　３、公司聘请的律师。

　四、会议登记方法

　１、个人股东持本人身份证、股东帐户卡及有效持股凭证办理登记手续；

　２、法人股东持营业执照复印件、持股证明、法定代表人委托书及出席人员身份证办理登记手续；

　３、因故不能出席会议的股东，可以书面委托他人出席会议（授权委托书附后），代理人持本人身份证、授权委托书、授权人股东帐户卡及持股证明办理登记手续；

　４、出席会议的股东及股东代理人请于２０１３年９月１６日（上午９：００－１２：００，下午１４：００－１７：００）到公司深圳办公楼证券部办理登记手续。异地股东可用信函或传真登记，但出席会议时需出示上述文件原件及复印件方为有效。

　五、其他事项

　本次股东大会会期半天，出席会议者交通、食宿等费用自理。

　联系地址：广东省深圳市下梅林泰科路康美药业四楼

　联 系 人：邱锡伟、温少生

　联系电话：０７５５－３３１８７７７７－８００６

　传 真：０７５５－８６２７５７７７

　邮 箱：ｋａｎｇｍｅｉ＠ｋａｎｇｍｅｉ．ｃｏｍ．ｃｎ

　六、报备文件

　公司第六届董事会第三次会议决议。

　特此公告。

　康美药业股份有限公司董事会

　二○一三年八月二十八日

　附件１：授权委托书格式

　授权委托书

　康美药业股份有限公司：

　兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席２０１３年９月１８日召开的贵公司２０１３年度第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　■

　备注：

　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　委托人签名（盖章）： 　　　　受托人签名：

　委托人身份证号： 　　　　　受托人身份证号：

　委托人持股数：　　　　　  委托人股东帐户号：

　委托日期：　 年 月 日

　证券代码：６００５１８ 股票简称：康美药业 编号：临２０１３－０２３

　债券代码：１２６０１５ 债券简称：０８康美债

　债券代码：１２２０８０ 债券简称：１１康美债

　康美药业股份有限公司关于将节余募集

　资金永久补充公司流动资金的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、重要提示

　经康美药业股份有限公司（以下简称＂公司＂）第六届董事会第三次会议审议通过，公司董事会同意公司将２００７年增发Ａ股７０，７２１，７５０．６４元节余募集资金（包括利息收入，截至２０１３年７月３１日）和２０１１年配股３９，１３０，４４７．５０元（截至２０１３年７月３１日）节余募集资金（利息收入）永久补充公司流动资金。根据中国证监会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的相关规定，本次节余募集资金低于募集资金净额的１０％，因此本议案无需提交公司股东大会审议。

　二、募集资金的实际使用及节余情况

　１、２００７年增发Ａ股

　经中国证券监督管理委员会证监发行字［２００７］２６０号文核准，公司增发Ａ股７，１００万股。公司已于２００７年９月１４日通过上海证券交易所，根据网上、网下申购情况，以每股人民币１４．７６元的价格发行７，１００万股Ａ股共筹得人民币１，０４７，９６０，０００．００元，扣除承销费用及其他发行费用共计２４，７２９，４００．００元后，净筹得人民币１，０２３，２３０，６００．００元，该募集资金已于２００７年９月１５日全部到位，业经广东正中珠江会计师事务所有限公司广会所验字（２００７）第０７２４０２００１３号验资报告验证。

　截至２０１３年７月３１日，公司本次募投项目（包括：分别为用于建设公司中药物流配送中心项目和补充流动资金）已全部完成，节余募集资金共计７０，７２１，７５０．６４元（包括利息收入），其中募投项目节余募集资金５０，１３６，３８０．００元，利息收入为２０，５８５，３７０．６４元。公司拟将上述全部节余募集资金（包括利息收入）永久补充公司流动资金。截至２０１３年７月３１日，公司结余募集资金情况表如下：

　单位：元

　■

　截至２０１３年７月３１日，公司募集资金专户存储情况为：

　■

　注：ａ、原深圳发展银行股份有限公司广州分行中华广场支行给平安银行收购，２０１２年１１月更名为平安银行广州中山四路支行

　２、２０１１ 年配股

　根据中国证券监督管理委员会证监许可［２０１０］１８６２号文核准，公司该次配股以股权登记日２０１０年１２月２７日收市后公司股本总数１，６９４，３７０，０５２股为基数，按每１０股配售３股的比例向全体股东配售，配股价格为６．８８元／股。公司该次配股缴款工作日为２０１０年１２月２８日起至２０１１年１月４日，工作已于２０１１年１月４日结束，公司最终成功配股数量为５０４，３４４，４３１股，发行后的注册资本为人民币２，１９８，７１４，４８３．００元。共筹得人民币３，４３６，４８９，２５０．８４元。该募集资金已于２０１１年１月６日全部到位，业经广东正中珠江会计师事务所有限公司广会所审字［２０１１］第１０００６２７００１８号验资报告验证。

　截至２０１３年７月３１日，公司该次募投项目已全部完成，节余募集资金３９，１３０，４４７．５０元（利息收入），其中，募投项目节余募集资金０．００元，利息收入为３９，１３０，４４７．５０元。公司拟将上述全部节余募集资金（利息收入）永久补充公司流动资金。截至２０１３年７月３１日，公司结余募集资金情况表如下：

　单位：元

　■

　注：配股实际投资金额与承诺投资金额差异为无需支付的中介费用返还２，６９５，０３９．４４元。

　截至２０１３年７月３１日，公司募集资金专户存储情况为：

　■

　三、募集资金节余原因

　在２００７年增发Ａ股募投项目中药物流配送中心项目建设过程中，公司使用自有资金先行垫付５０，１３６，３８０．００元用于支付机器设备款和物流配送中心办公大楼装饰工程款。

　四、节余募集资金使用计划

　鉴于公司生产经营规模的进一步扩大，对经营流动资金的需求日益增加，为进一步提高募集资金的使用效率，改善公司资金状况，降低公司的财务费用，提升公司经营业绩，回报公司股东，公司将２００７年增发Ａ股７０，７２１，７５０．６４元节余募集资金（包括利息收入）和２０１１年配股３９，１３０，４４７．５０元节余募集资金（利息收入）永久补充公司流动资金，待节余募集资金转出专户后注销相关募集资金专项账户。

　公司过去１２个月内未进行证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投资等高风险投资，并承诺未来１２个月内不进行此类高风险投资。

　五、相关审议程序及专项意见

　（一）２０１３年８月２６日，第六届董事会第三次会议审议通过了《关于将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，全体董事同意将２００７年增发Ａ股７０，７２１，７５０．６４元节余募集资金（包括利息收入）和２０１１年配股３９，１３０，４４７．５０元节余募集资金（利息收入）永久补充公司流动资金。

　（二）２０１３年８月２６日，第六届监事会第三次会议审议通过了《关于将节余募集资金永久补充流动资金的议案》。全体监事认为，公司将节余募集资金永久补充流动资金，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及公司《募集资金管理制度》的相关规定，有利于提高募集资金使用效率，改善公司资金状况，同意公司将２００７年增发Ａ股７０，７２１，７５０．６４元节余募集资金（包括利息收入）和２０１１年配股３９，１３０，４４７．５０元节余募集资金（利息收入）永久补充公司流动资金。

　（三）公司独立董事一致认为：公司在募集资金投资项目已经建设完成的情况下，将节余募集资金永久补充流动资金，有利于提高公司募集资金使用效率，节省公司财务费用，符合公司和全体股东的利益。

　公司过去１２个月内未进行证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投资等高风险投资，并承诺未来１２个月内不进行此类高风险投资。

　全体独立董事一致同意公司将２００７年增发Ａ股７０，７２１，７５０．６４元节余募集资金（包括利息收入）和２０１１年配股３９，１３０，４４７．５０元节余募集资金（利息收入）永久补充公司流动资金。

　（四）经核查，保荐机构认为：公司以募集资金投资项目节余募集资金永久性补充流动资金，并投资于公司主营业务，已经董事会审议批准，独立董事、监事会均发表明确同意意见，履行了必要的审批程序，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定。有利于提高募集资金使用效率，降低财务费用，符合公司的发展战略，不存在损害股东利益的情形。保荐人对以募集资金项目节余募集资金永久性补充流动资金事项无异议。

　六、备查文件

　（一）第六届董事会第三次会议决议；

　（二）第六届监事会第三次会议决议；

　（三）独立董事关于将节余募集资金永久补充流动资金的独立意见；

　（四）广发证券股份有限公司出具的专项核查意见。

　特此公告。

　康美药业股份有限公司董事会

　二○一三年八月二十八日

　证券代码：６００５１８ 股票简称：康美药业 编号：临２０１３－０２４

　债券代码：１２６０１５ 债券简称：０８康美债

　债券代码：１２２０８０ 债券简称：１１康美债

　康美药业股份有限公司

　第六届董事会第三次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　康美药业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第六届董事会第三次会议于２０１３年８月２６日上午１０：００在公司五楼小会议室召开，会议应参加董事９名，实际参加董事９名，会议由公司董事长马兴田先生主持，符合《公司法》及《公司章程》的规定。

　一、会议根据《公司法》、《证券法》和《公司章程》有关规定，确定议程为：

　１、审议《公司２０１３年半年度报告及摘要》；

　２、审议《关于２０１３年１－６月募集资金存放与使用情况的专项报告》；

　３、审议《关于将节余募集资金永久补充公司流动资金的议案》；

　４、审议《关于修订＜关联交易管理制度＞的议案》；

　５、审议《关于制订＜融资管理制度＞的议案》；

　６、审议《关于合作建设康美医院管理服务中心及配套后勤保障楼项目的议案》；

　７、审议《关于投资１０亿元滚动建设康美（亳州）华佗国际中药城项目二期工程的议案》；

　８、审议《关于召开２０１３年度第一次临时股东大会的议案》。

　二、本次会议采用举手的方式进行表决， 经过与会的董事表决，审议通过了以下决议：

　１、审议通过《公司２０１３年半年度报告及摘要》；

　赞同票９票，反对票０票，弃权票０票。

　２、审议通过《关于２０１３年１－６月募集资金存放与使用情况的专项报告》；

　具体内容详见上海证券交易所网站：ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ。

　赞同票９票，反对票０票，弃权票０票。

　３、审议通过《关于将节余募集资金永久补充公司流动资金的议案》；

　具体内容详见上海证券交易所网站：ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ。

　赞同票９票，反对票０票，弃权票０票。

　４、审议通过《关于修订＜关联交易管理制度＞的议案》；

　具体内容详见上海证券交易所网站：ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ。

　本议案需提交公司２０１３年度第一次临时股东大会审议。

　赞同票９票，反对票０票，弃权票０票。

　５、审议通过《关于制订＜融资管理制度＞的议案》；

　具体内容详见上海证券交易所网站：ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ。

　赞同票９票，反对票０票，弃权票０票。

　６、审议通过《关于合作建设康美医院管理服务中心及配套后勤保障楼项目的议案》；

　鉴于康美医院已进入试业阶段，为尽快提高医院管理服务水平和后勤保障能力，改善医院部分专家、中高层骨干人员、急诊、夜班医生等医务人员的工作和居住环境，提高医务人员的凝聚力，同时也为降低康美医院后勤服务配套资金投入，提高土地使用效率，以此为试点探索配套设施建设外包与服务外包经验与模式。本公司计划与普宁市万泰购物广场有限公司（以下简称：“万泰公司”）合作建设康美医院管理服务中心及配套后勤保障楼项目，合作的主要内容：

　１、公司提供土地（位于普宁市流沙市区文竹北路东环市北路南），万泰公司负责康美医院管理服务中心及配套后勤保障楼项目的建设（包括但不限于勘探、规划、设计、报建、招投标、工程建设与管理、产权证办理等）。

　２、万泰公司负责筹措项目建设所需的全部资金，项目建设过程中发生的除土地地价之外的成本、费用（包括但不限于工程款、税费等）全部由万泰公司承担，项目总投资最后由双方约定的工程造价决算机构审定。

　３、项目建设完成并符合交房条件后，将由双方约定的工程造价决算机构对项目总投资进行审定。根据万泰公司的实际投资情况，将建设项目的部分房产抵作万泰公司筹资建设项目的回报，具体房产面积届时由双方商定，因此产生的相关税费由万泰公司承担。

　４、项目自环境评价、规划设计方案及相关开工建设手续获得批准后，工期计划为二年。

　董事会授权公司经营管理层根据实际情况负责具体组织本项目实施工作，包括但不限于合理调整规划设计、项目评估、投资预算及谈判、投资进度、合同签订等相关内容。

　赞同票９票，反对票０票，弃权票０票。

　７、审议通过《关于投资１０亿元滚动建设康美（亳州）华佗国际中药城项目二期工程的议案》；

　２０１０年３月１８日，公司第五届董事会２０１０年度第一次临时会议审议通过了投资建设康美（亳州）华佗国际中药城项目的议案，按照统一规划、分步进行、滚动建设的要求进行。

　截止２０１３年６月３０日，亳州华佗国际中药城项目一期交易中心及周边主体市场部分已基本完工，建设资金已逐步回收，交易大厅、复式商铺、药企展示厅以及周边饮片展示厅均进入装修收尾阶段，即将投入使用。鉴于市场一期工程已不能满足市场商户需求，公司计划投资１０亿元滚动建设康美（亳州）华佗国际中药城项目二期工程。

　本项目经公司股东大会批准后开始组织实施，综合考虑项目实施地气候、地质环境影响等因素，自取得建设用地所有权，项目环境评价、规划设计方案及相关开工建设手续获得批准后，初定工期计划为３年。按照统一规划、分步进行、滚动开发建设的要求，期间可采取先部分完工验收先分期投入使用的方式，力争使项目部分功能早日发挥效益。

　本议案需提交公司股东大会审议。董事会提请股东大会授权公司经营管理层根据实际情况负责具体组织本项目实施工作，包括但不限于合理调整规划设计、投资规模，投资进度等相关内容。

　本议案需提交公司２０１３年度第一次临时股东大会审议。

　赞同票９票，反对票０票，弃权票０票。

　８、审议通过《关于召开２０１３年度第一次临时股东大会的议案》；

　详见公司于２０１３年８月２８日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站披露的临２０１３－０２２号《关于召开２０１３年度第一次临时股东大会的通知》。

　赞同票９票，反对票０票，弃权票０票。

　特此公告。

　康美药业股份有限公司董事会

　二○一三年八月二十八日

　证券代码：６００５１８ 股票简称：康美药业 编号：临２０１３－０２５

　债券代码：１２６０１５ 债券简称：０８康美债

　债券代码：１２２０８０ 债券简称：１１康美债

　康美药业股份有限公司

　第六届监事会第三次会议决议公告

　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　本公司第六届监事会第三次会议于２０１３年８月２６日在公司五楼小会议室召开。参加会议的应出席监事３名，实际出席监事３名，符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议由罗家谦先生主持。

　一、审议通过了《公司２０１３年半年度报告及摘要》；

　公司监事会对公司２０１３年半年度报告及摘要进行了认真审核，提出如下审核意见：

　１、公司２０１３年半年度报告编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

　２、公司２０１３年半年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息均能从各个方面真实地反映出公司２０１３年上年度的经营管理和财务状况等事项；

　３、在提出本意见前，未发现参与半年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　赞同票３票，反对票０票，弃权票０票。

　二、审议通过了《关于２０１３年１－６月募集资金存放与使用情况的专项报告》；

　赞同票３票，反对票０票，弃权票０票。

　三、审议通过了《关于将节余募集资金永久补充公司流动资金的议案》。

　全体监事认为，公司将节余募集资金永久补充流动资金，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及公司《募集资金管理制度》的相关规定，有利于提高募集资金使用效率，改善公司资金状况，同意公司将２００７年增发Ａ股７０，７２１，７５０．６４元节余募集资金（包括利息收入）和２０１１年配股３９，１３０，４４７．５０元节余募集资金（利息收入）永久补充公司流动资金。

　赞同票３票，反对票０票，弃权票０票。

　特此公告。

　康美药业股份有限公司监事会

　二○一三年八月二十八日