一、 重要提示

１．１ 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的半年度报告全文。

１．２ 公司简介

股票简称	中国南车	股票代码	６０１７６６
股票上市交易所	上海证券交易所
股票简称	中国南车	股票代码	０１７６６
股票上市交易所	香港联合交易所有限公司

联系人和联系方式	董事会秘书	证券事务代表
姓名	邵仁强	丁有军
电话	０１０－５１８６２１８８	０１０－５１８６２１８８
传真	０１０－６３９８４７８５	０１０－６３９８４７８５
电子信箱	ｃｓｒ＠ｃｓｒｇｃ．ｃｏｍ	ｃｓｒ＠ｃｓｒｇｃ．ｃｏｍ

二、 主要财务数据和股东变化

２．１ 主要财务数据

单位：千元 币种：人民币

	本报告期末	上年度末	本报告期末比上年度末增减（％）
总资产	１０５，８２０，７８１．００	１０５，２１７，３０１．００	０．５７
归属于上市公司股东的净资产	３２，９８２，８３８．００	３２，７５５，４２７．００	０．６９
	本报告期	上年同期	本报告期比上年同期增减（％）
经营活动产生的现金流量净额	－３，２５０，４６４．００	－１１，１２７，３５４．００	不适用
营业收入	３６，９２８，５８６．００	４２，４５３，６４３．００	－１３．０１
归属于上市公司股东的净利润	１，４６１，４０６．００	１，９１８，６２５．００	－２３．８３
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润	１，２０９，６２５．００	１，７９２，１６７．００	－３２．５０
加权平均净资产收益率（％）	４．３９	６．５８	减少２．１９个百分点
基本每股收益（元／股）	０．１１	０．１５	－２６．６７
稀释每股收益（元／股）	０．１１	０．１５	－２６．６７

２．２ 前１０名股东持股情况表

单位：股

报告期末股东总数					２７８，３９３
前１０名股东持股情况
股东名称	股东性质		持股比例（％）	持股数量		持有有限售条件的股份数量	质押或冻结的股份数量
中国南车集团公司	国有法人		５６．４６	７，７９３，１８７，３４２		１，３６２，１０３，７００	无
ＨＫＳＣＣ ＮＯＭＩＮＥＥＳ ＬＩＭＩＴＥＤ	境外法人		１４．６１	２，０１６，９２７，８３９			未知
全国社会保障基金理事会转持二户	国有法人		２．７４	３７８，４７５，３００		３００，０００，０００	未知
中国建设银行－长城品牌优选股票型证券投资基金	其他		１．００	１３８，４５４，８７３			未知
全国社保基金五零二组合	其他		０．７３	１００，９９０，０００			未知
中国南车集团投资管理公司	国有法人		０．６７	９３，０８５，７１５			无
安徽省投资集团控股有限公司	国有法人		０．５０	６９，５０６，７００			未知
中国铁路物资股份有限公司	国有法人		０．４９	６７，２６４，５００			未知
中国机械工业集团有限公司	国有法人		０．４６	６３，８３０，０００			未知
新华人寿保险股份有限公司－分红－团体分红－０１８Ｌ－ＦＨ００１沪	其他		０．４３	５９，５９９，４４５			未知
上述股东关联关系或一致行动的说明		中国南车集团投资管理公司是中国南车集团公司的全资子公司。除此之外公司未知上述其他股东存在关联关系或属于《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人。

２．３ 控股股东或实际控制人变更情况

□适用 √不适用

三、 管理层讨论与分析

２０１３年上半年，我国经济增速放缓以及主要客户招标延迟等因素，对公司的经营造成了一定影响。针对上述情况，公司积极落实“调整巩固、转型创新”的经营策略，努力适应外部环境和铁路市场的变化，克服困难，深入拓展市场，着力技术创新，强化基础管理，全力抓好生产经营，努力为下半年经营发展做好准备。２０１３年上半年，本公司实现营业收入３６９．２９亿元，较上年同期减少１３．０１％；实现营业利润１７．６７亿元，较上年同期减少３１．３６％；实现归属于母公司股东的净利润１４．６１亿元，较上年同期减少２３．８３％。

２０１３年下半年，公司将围绕“持续、稳健、优质、一流”的经营原则，持续深化轨道交通装备市场，不断强化国际化经营能力、新产业培育能力，深入拓展国际市场、新兴产业市场和城轨地铁市场。公司将深入推进以精益管理为主线的管理提升活动，切实落实“保增长”工作措施，努力实现年度经营指标。

１、公司经营状况分析

公司的主营业务为轨道交通装备及其延伸产品和服务等。

（１） 收入分析

项目	２０１３年１－６月		２０１２年１－６月		增长率％
	金额（千元）	占比％	金额（千元）	占比％
机车	６，４４３，１２９	１７．４５	６，２３４，８２０	１４．６９	３．３４
客车	２，００５，８９８	５．４３	３，０７７，２１４	７．２５	－３４．８１
货车	４，０２１，１８５	１０．８９	５，８３９，４３０	１３．７５	－３１．１４
动车组	５，０７４，５９１	１３．７４	１３，８３５，７４４	３２．５９	－６３．３２
城轨地铁	３，０４９，８１６	８．２６	３，１０１，３７７	７．３０	－１．６６
新产业	６，３５８，６６４	１７．２２	５，４４１，７４２	１２．８２	１６．８５
其他	９，９７５，３０３	２７．０１	４，９２３，３１６	１１．６０	１０２．６１
合计	３６，９２８，５８６	１００．００	４２，４５３，６４３	１００．００	－１３．０１

２０１３年上半年累计实现营业收入３６９．２９亿元，较上年同期减少１３．０１％。具体分析如下：

机车业务收入较上年同期增长３．３４％，主要是机车配件销售增加所致。

客车业务收入较上年同期下降３４．８１％，主要是客车交付量减少所致。

货车业务收入较上年同期下降３１．１４％，主要是货车交付量减少所致。

动车组业务收入较上年同期下降６３．３２％，主要是动车组交付量减少所致。

新产业业务收入较上年同期增长１６．８５％，主要原因是工程机械、汽车装备、风电设备收入增长所致。其中：工程机械收入１３．５９亿元，较上年同期增长３４．４０％；复合材料收入１１．６７亿元，较上年同期下降１４．５３％；风电设备收入９．８８亿元，较上年同期增长５９．４８％；发动机收入５．８９亿元，较上年同期下降３２．２６％；电气及元器件收入３．２４亿元，较上年同期下降２０．４４％；汽车装备收入９．２１亿元，较上年同期增长７５．３０％。

其他业务收入较上年同期增长１０２．６１％，主要是公司拓展现代物流业等业务效果明显，收入增长较快和上年同期基数相对较低所致。

（２） 分地区经营收入分析

地区	２０１３年１－６月		２０１２年１－６月		增长率％
	金额	占比％	金额	占比％
中国大陆	３４，８９０，３３２	９４．４８	３７，６４５，６２９	８８．６７	－７．３２
其他国家或地区	２，０３８，２５４	５．５２	４，８０８，０１４	１１．３３	－５７．６１

本公司中国大陆市场营业收入较上年同期下降７．３２％，其他国家或地区收入较上年同期下降５７．６１％，主要是产品交付量减少所致。

（３） 毛利和毛利率分析

项目	２０１３年１－６月	２０１２年１－６月	增长率％
	金额（千元）	金额（千元）
营业收入	３６，９２８，５８６	４２，４５３，６４３	－１３．０１
营业成本	３０，５１８，８５９	３４，２５４，２１９	－１０．９０
营业税金及附加	１６４，２６７	１８７，４３１	－１２．３６
毛利	６，２４５，４６０	８，０１１，９９３	－２２．０５
毛利率（％）	１６．９１	１８．８７

本公司营业成本包括原材料、人工成本、动能费、折旧等主要项目。本期营业成本较上年同期下降１０．９０％，主要是本期营业收入下降所致。２０１３年１－６月，本公司产品综合毛利率１６．９１％，较上年同期下降１．９６个百分点，主要是收入结构变化导致毛利率下降。

２、报告期内公司主要资产、负债构成及变动情况

（１） 报告期内公司主要资产构成及变动情况

公司主要资产构成及较上年变动情况（以净额反映）如下表所示：

项目	２０１３年６月３０日		２０１２年１２月３１日		增长率％
	金额（千元）	占比％	金额（千元）	占比％
流动资产合计	７１，６５９，４２０	６７．７２	７２，２６１，３９１	６８．６８	－０．８３
其中：货币资金	１３，６６８，８４７	１２．９２	１５，０４４，６９４	１４．３０	－９．１５
应收票据	３，８０７，９２６	３．６０	３，７３５，５９７	３．５５	１．９４
应收账款	２６，１８０，２９７	２４．７４	２６，６１８，７７６	２５．３０	－１．６５
存货	２１，９１４，２３２	２０．７１	１８，７７０，２３６	１７．８４	１６．７５
非流动资产合计	３４，１６１，３６１	３２．２８	３２，９５５，９１０	３１．３２	３．６６
其中：固定资产	１９，８１１，８０９	１８．７２	１９，９６６，０４２	１８．９８	－０．７７
在建工程	３，８２９，７８３	３．６２	３，００４，５２１	２．８６	２７．４７
无形资产	５，０３８，２０５	４．７６	４，９５９，１２６	４．７１	１．５９
资产总额	１０５，８２０，７８１	１００．００	１０５，２１７，３０１	１００．００	０．５７

截至２０１３年６月３０日，本公司流动资产占总资产的比重为６７．７２％，公司的资产结构呈现流动资产比重较高、非流动资产比重较低的特点，这主要与装备制造行业在经营过程中产品生产周期较长有关。

本公司货币资金主要包括现金和银行存款。期末货币资金较年初下降９．１５％，主要是公司经营活动现金支出所致。

本公司应收账款主要是应收取的合同款项，期末应收账款净额较年初下降１．６５％，主要是报告期内销售收入减少所致。

本公司存货主要是原材料、在产品、库存商品、委托加工物资等。期末存货净额较年初增长１６．７５％，主要是公司原材料储备和产成品提前备货所致。

本公司在建工程主要是为扩充生产能力和进行产品、技术更新改造升级所购置资产的在建项目。期末在建工程较年初增长２７．４７％，主要是本期投入的在建项目所致。

本公司非主要资产变动情况请见本报告财务报表补充资料４财务报表项目数据的变动分析。

（２） 报告期内公司主要负债构成及变动情况

项目	２０１３年６月３０日		２０１２年１２月３１日		增长率％
	金额（千元）	占比％	金额（千元）	占比％
流动负债合计	５７，２６７，２７３	８７．９３	６１，５３８，４１４	９３．６６	－６．９４
其中：短期借款	４，９９９，９８４	７．６８	４，４８７，２４８	６．８３	１１．４３
应付票据	７，６９８，１２７	１１．８２	１２，９４８，１０３	１９．７１	－４０．５５
应付账款	２７，９２６，５４４	４２．８８	２６，７１４，８５７	４０．６６	４．５４
预收款项	７，１５９，４８０	１０．９９	７，２７１，７７６	１１．０７	－１．５４
应付股利	１，４５４，８７４	２．２３	４８，１７２	０．０７	２９２０．１７
非流动负债合计	７，８６４，０８６	１２．０７	４，１６９，０２６	６．３４	８８．６３
其中：应付债券	３，０００，０００	４．６１	－	－	１００．００
其他非流动负债	３，０２６，８９６	４．６５	２，４１３，４８８	３．６７	２５．４２
负债总额	６５，１３１，３５９	１００．００	６５，７０７，４４０	１００．００	－０．８８

截至２０１３年６月３０日，公司流动负债占负债总额的比重为８７．９３％，与高流动资产比重相对应，公司负债结构也呈现高流动负债比重的特点。

本公司短期借款主要用于满足经营过程中流动资金的需求。期末短期借款较年初增长１１．４３％，主要是新借入部分银行短期借款所致。

本公司应付票据主要是应付供应商的采购款。期末应付票据较年初下降４０．５５％，主要是应付票据本期到期承兑所致。

本公司应付账款主要是应付原材料供应商、机器设备供应商和工程款项的应付未付款。期末应付账款较年初增长４．５４％。主要是采购增加所致。

本公司预收款项主要是按照合同规定或交易双方之约定，在未发出商品或未提供劳务时，向购买方或接受劳务方预收的款项。期末预收款项较年初下降１．５４％，主要是由于本期交付货物所致。

本公司应付股利期末余额较年初增长２９２０．１７％，主要是由于本期尚未支付的股利增加所致。

本公司应付债券期末余额较年初增加３０亿元，主要是本期新发行的中长期债券所致。

本公司其他非流动负债主要是补充养老保险和内退员工福利负债以及递延收益等，补充养老保险和内退员工福利负债是公司承担的并应于未来年度支付给离休、退休人员补充福利和内退人员费用的款项。期末其他非流动负债较年初增长２５．４２％，主要是递延收益较年初增长所致。

本公司非主要负债变动情况请见本报告财务报表补充资料４财务报表项目数据的变动分析。

（３） 资产负债情况

截至２０１３年６月３０日，公司的资产负债率由年初的６２．４５％下降至６１．５５％。

３、报告期内期间费用等财务数据的重大变动情况

项目	２０１３年１－６月	２０１２年１－６月	增长率％
	金额（千元）	金额（千元）
销售费用	１，０４３，６９４	１，３５３，５３５	－２２．８９
管理费用	３，２６８，６２６	３，６３８，０２８	－１０．１５
财务费用	２６４，１９２	２７８，０４５	－４．９８
投资收益	３００，２１９	５８，５３５	４１２．８９
所得税费用	３４４，２３７	４８０，６５５	－２８．３８

本期销售费用较上年同期下降２２．８９％，主要是产品质量保证金费用、运输费随收入减少而减少所致。

本期管理费用较上年同期下降１０．１５％，主要原因：一是公司实行绩效挂钩，导致本期管理人员薪酬减少；二是公司加强成本费用控制，导致费用减少。

本期财务费用较上年同期下降４．９８％，主要是本期银行借款以及发行债券的利息支出减少所致。

本期投资收益较上年同期增长４１２．８９％，主要是由于按照权益法分占合营公司及联营公司的利润增加所致。

本期所得税费用同比下降２８．３８％，主要是利润总额减少所致，本期所得税实际税负率１７．０６％，较上年同期下降０．１３个百分点。

４、报告期内现金流量分析

项目	２０１３年１－６月	２０１２年１－６月	增长额（千元）
	金额（千元）	金额（千元）
经营活动产生的现金流量净额	－３，２５０，４６４	－１１，１２７，３５４	７，８７６，８９０
投资活动产生的现金流量净额	－１，９３９，２４７	－１，７８８，２８２	－１５０，９６５
筹资活动产生的现金流量净额	３，０３０，１５２	３，０８７，５５０	－５７，３９８

经营现金净流量赤字３２．５０亿元，赤字同比减少７８．７７亿元，主要是公司加强应收账款回款管理导致经营活动现金流的同比增加所致。

投资活动现金净流量赤字１９．３９亿元，赤字同比增加１．５１亿元，主要是收回投资收到现金减少所致。

筹资活动现金净流量３０．３０亿元，同比减少０．５７亿元，主要是公司吸收投资收到的现金减少所致。

四、 涉及财务报告的相关事项

本期本公司出资设立南车国际装备工程有限公司，注册资本为人民币６００，０００，０００元。本集团将该公司纳入合并范围。

２０１３年５月１４日，本公司之子公司株洲时代新材料科技股份有限公司（“时代新材”）以现金人民币６，６７１，５００元对原合营企业青岛南车华轩水务有限公司（“南车华轩”）单方增资，增资后时代新材持有该公司６０％的股权。根据修订后的公司章程，南车华轩成为时代新材的子公司。本集团将该公司纳入合并范围。

证券代码：６０１７６６（Ａ股） 股票简称：中国南车（Ａ股） 编号：临２０１３－０３４

证券代码： ０１７６６（Ｈ股） 股票简称： 中国南车（Ｈ股）

中国南车股份有限公司

第二届董事会第二十八次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中国南车股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十八次会议于２０１３年８月２７日以现场会议方式在北京召开。会议应到董事８人，实到董事８人。公司监事会成员、董事会秘书和部分高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定，合法有效。

本次会议由董事长郑昌泓先生主持，与会董事经过充分审议和有效表决，通过了以下议案：

一、审议通过《关于＜公司２０１３年半年度报告＞的议案》

表决结果：８票同意，０票反对，０票弃权。

二、审议通过《关于＜公司２０１３年上半年Ａ股募集资金存放与实际使用情况的专项报告＞的议案》

表决结果：８票同意，０票反对，０票弃权。

以上专项报告请见与本公告同时登载于上海证券交易所网站的相关公告。

三、审议通过《关于修改＜信息披露管理办法＞的议案》

表决结果：８票同意，０票反对，０票弃权。

修订后的《信息披露管理办法》与本公告同时登载于上海证券交易所网站。

四、审议通过《关于修改＜董事会提名委员会工作细则＞的议案》

表决结果：８票同意，０票反对，０票弃权。

修订后的《董事会提名委员会工作细则》与本公告同时登载于上海证券交易所网站。

特此公告。

备查文件：中国南车股份有限公司第二届董事会第二十八次会议决议文件。

中国南车股份有限公司董事会

二〇一三年八月二十八日

证券代码：６０１７６６（Ａ股） 股票简称：中国南车（Ａ股） 编号：临２０１３－０３５

证券代码： ０１７６６（Ｈ股） 股票简称：中国南车（Ｈ股）

中国南车股份有限公司

第二届监事会第十三次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中国南车股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十三次会议于２０１３年８月２６日以现场会议方式在北京召开。本次会议应到监事３人，实到监事３人。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章和公司章程的有关规定。

本次会议由监事会主席王研先生主持。经充分审议并有效表决，会议审议通过了以下议案：

一、审议通过《关于＜公司２０１３年半年度报告＞的议案》

监事会认为公司２０１３年半年度报告内容真实、准确、完整，报告的编制和审核程序符合相关规定，未发现半年度报告中所载资料存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

表决结果：３票同意，０票反对，０票弃权。

二、审议通过《关于＜公司２０１３年上半年Ａ股募集资金存放与实际使用情况的专项报告＞的议案》

监事会认为公司募集资金的使用符合国家有关法律、法规和公司章程的规定，不存在损害公司和股东利益的行为。

表决结果：３票同意，０票反对，０票弃权。

特此公告。

备查文件：中国南车股份有限公司第二届监事会第十三次会议决议文件。

中国南车股份有限公司监事会

二〇一三年八月二十八日

证券代码：６０１７６６（Ａ股） 股票简称：中国南车（Ａ股） 编号：临２０１３－０３６

证券代码： ０１７６６（Ｈ股） 股票简称： 中国南车（Ｈ股）

中国南车股份有限公司

２０１３年上半年Ａ股募集资金存放与实际

使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中国南车股份有限公司（以下简称 “本公司”）及董事会全体成员、监事会全体成员、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、募集资金基本情况

２０１２年３月，本公司非公开发行人民币普通股（Ａ股）１９６，３００万股，每股发行价格为４．４６元，募集资金总额为人民币８７５，４９８万元，扣除各项发行费用后募集资金净额应为人民币８６９，９４１万元。经大华会计师事务所有限公司验证，并出具大华验字［２０１２］第１１９号验资报告。截至２０１３年６月３０日，募集资金存放银行产生利息共计１，７２７万元（扣除银行手续费）。２０１３年上半年本公司共使用募集资金５８，８３１万元，暂时补充流动资金３４０，０００万元（截至２０１３年６月３０日已偿还３５，０００万元），截至２０１３年６月３０日，本公司非公开发行Ａ股募集资金余额７８５万元。

二、募集资金管理情况

本公司于２００８年６月制订了《中国南车股份有限公司募集资金使用管理办法》，并于２０１３年４月２６日经第二届董事会第二十七次会议进行修订。该办法对募集资金存放、使用、投向变更以及管理和监督作了详细规定，并得到严格执行。本公司募集资金存放于以下５个银行的专用账户：中国工商银行股份有限公司北京会城门支行（账号：０２０００４１４２９０２０８０８１１２）、交通银行股份有限公司北京世纪城支行（账号：１１００６０６６８０１８０１００４５６９２）、中信银行股份有限公司北京富华大厦支行（账号：７１１０３１０１８２１０００１６３０３）、中国民生银行股份有限公司北京西直门支行（账号：０１２３０１４１７００１２２３１）、北京银行股份有限公司北辰路支行（账号：０１０９０５１６６００１２０１０９００９３８６），专款专用。

本公司在募集资金到位后与上述五家银行以及保荐人分别签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，协议主要条款与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》一致，不存在重大差异。本公司严格执行《募集资金专户存储三方监管协议》的约定，定期向保荐人提供银行对账单，及时通知保荐人募集资金重大使用状况。

三、本年度募集资金的实际使用情况

根据本公司非公开发行Ａ股股票预案披露的非公开发行Ａ股募集资金运用方案，“该等募集资金在扣除发行费用后计划用于高速重载轨道交通装备产业化和延伸服务项目、城际城轨地铁车辆维修基地和服务网络建设项目、提升企业自主创新能力项目、产业链延伸服务及新业务拓展项目和补充流动资金。”

（一）募投项目使用募集资金额度调整的情况

本公司于２０１２年５月３０日召开的２０１１年度股东大会审议通过了调整部分Ａ股募投项目使用募集资金额度的议案。本公司根据非公开发行Ａ股募集资金额度以及募投项目实施情况等对募投项目使用Ａ股募集资金额度进行相应调整。本公司独立董事就前述额度调整事宜发表了独立意见，监事会作出决议同意该额度调整事宜，保荐人中国国际金融有限公司（以下简称“中金公司”）出具了专项核查意见。本公司于２０１２年３月３１日发布了《中国南车股份有限公司关于调整部分募投项目使用募集资金额度的公告》（临２０１２－１６），对部分募投项目使用募集资金额度调整情况进行了详细披露。

单位：人民币万元

序号	承诺投资项目	非公开发行Ａ股股票预案承诺募投金额	调整后的 募投金额	差异
１	高速动车组产业化基地建设项目	１００，０００	１００，０００	－
２	高速动车组配套产业升级项目	１０，０００	１０，０００	－
３	城际动车组研制及产业化建设项目	９０，０００	８２，９４１	７，０５９
４	大功率电力机车和城轨车辆研发及产业提升项目	６５，０００	６５，０００	－
５	和谐型电力机车检修基地建设项目	４５，０００	２８，０００	１７，０００
６	广州南车城市轨道车辆维修组装基地项目	１４，０００	１４，０００	－
７	洛阳城轨组装及服务基地项目	８，５００	８，５００	－
８	广东南车轨道交通车辆修造基地建设项目（一期）	１１０，０００	１１０，０００	－
９	昆明城轨装备基地建设项目	４，０００	４，０００	－
１０	宁波城市轨道装备基地项目（一期）	１８，５００	１８，５００	－
１１	高速动车试验验证能力建设项目	７，０００	７，０００	－
１２	高速动车组关键技术试验验证体系建设项目	６，０００	６，０００	－
１３	中低速磁悬浮试运线建设及车辆研制项目	２３，０００	２０，０００	３，０００
１４	机车实验验证及三维工程化应用体系建设项目	７，５００	７，５００	－
１５	新能源汽车试验检测能力及产能提升项目	１８，０００	１８，０００	－
１６	高效节能电机产业化和创新能力建设项目	２８，０００	２５，０００	３，０００
１７	融资租赁项目	２００，０００	２００，０００	－
１８	补充流动资金	１４５，５００	１４５，５００	－

（二）利用闲置募集资金金额暂时补充流动资金的情况

经本公司２０１２年３月３０日召开的第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第七次会议和２０１２年５月３０日召开的２０１１年度股东大会批准，本公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，总额为累计人民币４３．４９ 亿元，期限不超过六个月。２０１２年４月１０日和２０１２年５月３０日，本公司分别以８．６９亿元和３４．３０亿元（合计４２．９９亿元）暂时补充流动资金。本公司独立董事就此发表了独立意见，监事会作出决议同意该事项，保荐人中金公司出具了专项审核意见。本公司于２０１２年３月３１日发布了《中国南车股份有限公司关于累计使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（临２０１２－０１５），对该项暂未使用的非公开发行Ａ股募集资金暂时补充流动资金的情况进行了详细披露。本公司分别于７月２６日、８月３１日、１０月８日和１０月２３日偿还１．００亿元、１．０３亿元、６．６６亿元和３４．３０亿元（合计４２．９９亿元）。截至２０１３年６月３０日，该等资金已全部偿还完毕。

经本公司２０１２年１０月２５日召开的第二届董事会第二十一次会议审议、第二届监事会第十次会议和２０１２年１１月１２日召开的２０１２年第一次临时股东大会批准，本公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，总额为累计人民币３６．５８ 亿元，期限不超过六个月。２０１２年１０月２５日和１１月１２日，本公司分别以８．６９亿元和２７．７０亿元（合计３６．３９亿元）暂时补充流动资金。本公司独立董事就此发表了独立意见，监事会作出决议同意该事项，保荐人中金公司出具了专项审核意见。本公司于２０１２年１０月２６日发布了《中国南车股份有限公司关于继续累计使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（临２０１２－０４４），对该项暂未使用的非公开发行Ａ股募集资金暂时补充流动资金的情况进行了详细披露。本公司分别于２０１３年２月１日、４月２４日偿还８，０００万元和３５．５９亿元（合计３６．３９亿元）。截至２０１３年６月３０日，该等资金已全部偿还完毕。

经本公司２０１３年４月２６日召开的第二届董事会第二十七次会议和第二届监事会第十二次会议审议批准，本公司拟使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，总额不超过人民币３５．３７亿元，期限不超过一年。２０１３年４月２６日，本公司以３４．００亿元暂时补充流动资金。本公司独立董事就此发表了独立意见，监事会作出决议同意该事项，保荐人中金公司出具了专项审核意见。本公司于２０１３年４月２７日发布了《中国南车股份有限公司关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（临２０１３－０２３），对该项暂未使用的非公开发行Ａ股募集资金暂时补充流动资金的情况进行了详细披露。本公司已于２０１３年６月２８日偿还３．５０亿元。截至２０１３年６月３０日，尚有３０．５０亿元尚未偿还完毕。

（三）募集资金置换先期投入自筹资金的情况

本公司于２０１２年３月３０日召开的第二届董事会第十三次会议审议通过了运用非公开发行Ａ股股票募集资金置换先期投入的自筹资金１９６，８７０万元，同意本公司根据大华会计师事务所有限公司出具的《中国南车股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（大华核字［２０１２］第２０６５号），用等额募集资金置换在非公开发行Ａ股股票募集资金到位之前公司已预先投入的自筹资金。保荐人中金公司出具了相应保荐人意见。本公司于２０１２年３月３１日发布了《中国南车股份有限公司关于以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的公告》（临２０１２－０１７），对该项募集资金置换进行了详细披露。本公司分别于２０１２年５月２日、５月２１日、７月１１日和１０月１２日，实际执行该置换行为，置换预先投入募投项目的自有资金１３３，７１７万元、３２，７１０万元、２，１０３万元和２８，３４０万元（共计１９６，８７０万元）。

四、募集资金投向变更的情况

报告期内本公司不存在募集资金投向变更的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

本公司已披露的相关信息做到了及时、真实、准确、完整，不存在募集资金管理违规情形。

六、结论

董事会认为，本公司按中国南车股份有限公司非公开发行Ａ 股股票预案披露的Ａ股募集资金运用方案以及上文三、报告期内募集资金的实际使用情况使用了非公开发行Ａ股募集资金。本公司对非公开发行Ａ股募集资金的投向和进展情况均如实按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第２号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》履行了披露义务。

本公司全体董事承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

附表：本公司２０１３年上半年非公开发行Ａ股募集资金使用情况对照表

附表：

本公司２０１３年上半年非公开发行Ａ股募集资金使用情况对照表

单位：人民币万元
募集资金总额			８７５，４９８		２０１３年上半年内投入募集资金总额				５８，８３１
变更用途的募集资金总额			－		已累计投入募集资金总额				５６５，８８３
变更用途的募集资金总额比例			－
序号	承诺投资项目	已变更项目，含部分变更（如有）	非公开发行Ａ股股票预案披露使用募集资金	调整后使用募集资金（１）	２０１３年上半年投入募集资金	截至期末累计投入募集资金（２）	截至期末投入进度（％）（３）＝（２）／（１）	项目达到预定可使用状态日期	２０１３年上半年实现的效益（营业收入）	是否达到预期效益	项目可行性是否发生重大变化
１	高速动车组产业化基地建设项目	无	１００，０００	１００，０００	－	１００，０００	１００．００％	２０１３年６月	不适用。项目刚完工未投入使用。	不适用	否
２	高速动车组配套产业升级项目	无	１０，０００	１０，０００	－	４，０００（注）	４０．００％	２０１３年６月	不适用。项目刚完工未投入使用。	不适用	否
３	城际动车组研制及产业化建设项目	无	９０，０００	８２，９４１	１１，０００	３６，４００	４３．８９％	２０１３年１２月	不适用。项目未完工。	不适用	否
４	大功率电力机车和城轨车辆研发及产业提升项目	无	６５，０００	６５，０００	１１，０００	４４，６３１	６８．６６％	２０１３年１２月	不适用。项目未完工。	不适用	否
５	和谐型电力机车检修基地建设项目	无	４５，０００	２８，０００	２，２００	７，３５２	２６．２６％	２０１５年６月	不适用。项目未完工。	不适用	否
６	广州南车城市轨道车辆维修组装基地项目	无	１４，０００	１４，０００	－	１４，０００	１００．００％	２０１２年１２月	１９，７２７	是	否
７	洛阳城轨组装及服务基地项目	无	８，５００	８，５００	５，８５５	８，５００	１００．００％	２０１３年６月	不适用。项目刚完工未投入使用。	不适用	否
８	广东南车轨道交通车辆修造基地建设项目（一期）	无	１１０，０００	１１０，０００	－	３０，６００	２７．８２％	２０１４年１２月	不适用。项目未完工。	不适用	否
９	昆明城轨装备基地建设项目	无	４，０００	４，０００	－	４，０００	１００．００％	２０１２年１２月	１５，４４４	是	否
１０	宁波城市轨道装备基地项目（一期）	无	１８，５００	１８，５００	７，０００	１５，４００	８３．２４％	２０１３年１２月	不适用。项目未完工。	不适用	否
１１	高速动车试验验证能力建设项目	无	７，０００	７，０００	－	７，０００	１００．００％	２０１２年１２月	不适用。	不适用	否
１２	高速动车组关键技术试验验证体系建设项目	无	６，０００	６，０００	－	６，０００	１００．００％	２０１３年１２月	不适用。项目未完工。	不适用	否
１３	中低速磁悬浮试运线建设及车辆研制项目	无	２３，０００	２０，０００	１２，３０５	２０，０００	１００．００％	２０１２年１２月	不适用。	不适用	否
１４	机车实验验证及三维工程化应用体系建设项目	无	７，５００	７，５００	２，１７８	７，５００	１００．００％	２０１３年６月	不适用。	不适用	否
１５	新能源汽车试验检测能力及产能提升项目	无	１８，０００	１８，０００	５，０００	５，０００	２７．７８％	２０１３年１２月	不适用。项目未完工。	不适用	否
１６	高效节能电机产业化和创新能力建设项目	无	２８，０００	２５，０００	２，２９３	１０，０００	４０．００％	２０１３年１２月	不适用。项目未完工。	不适用	否
１７	融资租赁项目	无	２００，０００	２００，０００	－	１００，０００	５０．００％	２０１３年１２月	不适用。项目未完工。	不适用	否
１８	补充流动资金	无	１４５，５００	１４５，５００	－	１４５，５００	１００．００％	２０１２年４月	不适用。	不适用	否
未达到《非公开发行Ａ股股票预案》披露建设进度的原因（分具体募投项目）					不适用
项目可行性发生重大变化的情况说明					不适用

注：尚未实际投入的募集资金为仍在信用期内尚未支付的款项。