证券代码:000509 证券简称:S*ST华塑 公告编号:2013-055号
华塑控股股份有限公司
八届董事会第三十四次临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
华塑控股股份有限公司八届董事会第三十四次临时会议于2013年8月26日以通讯方式召开。本次董事会会议通知已于2013年8月23日以电子邮件的方式发出。会议应到董事9名,实到9名。本次会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
本次会议以通讯方式召开,以传真投票方式进行表决,形成以下决议:
审议通过《关于召开2013年第四次临时股东大会的议案》
华塑控股股份有限公司董事会决定于2013年9月11日召开2013年第四次临时股东大会,内容请详见同日公司刊载于巨潮资讯网、《中国证券报》、《证券日报》的《关于召开2013年第四次临时股东大会的通知》。
本议案表决结果为:赞成票:8票;反对票:0票;弃权票:1票。
独立董事韩复龄认为:本人作为独立董事,对于提交本次股东大会表决的股权转让方案的形成过程、可行性以及可能存在的风险,无法基于现有信息予以充分研判,无法表达意见,因此对议案投弃权票。
三、备查文件
经与会董事签字的《通讯表决单》
特此公告。
华塑控股股份有限公司
董 事 会
二〇一三年八月二十六日
证券代码:000509 证券简称:S*ST华塑 公告编号:2013-056号
华塑控股股份有限公司
关于召开2013年第四次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
华塑控股股份有限公司董事会决定召开2013年第四次临时股东大会,具体事项如下:
一、会议召开基本情况
1、会议时间:2013年9月11日上午9:30
2、会议地点:四川省成都市华塑控股股份有限公司会议室
3、会议召集人:公司董事会
4、会议召开方式:现场投票
5、会议出席对象:截止2013年9月9日下午深圳证券交易所收市后,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东或其代理人,该代理人不必是股东本人;公司董事、监事及高级管理人员;公司聘请的见证律师。
二、会议审议事项
1、审议公司《关于转让山东华塑建材有限公司股权的议案》;
2、审议公司《关于转让山东华塑型材有限公司股权的议案》。
上述两项议案已经公司八届董事会第三十一次临时会议审议通过,详见公司8月15日在巨潮资讯网、《中国证券报》、《证券日报》发布的2013-046号公告。
三、会议登记事项
1、出席会议的个人股东请持本人身份证、股东帐户卡和有效持股凭证(委托代理人出席的,代理人须持授权委托书、本人身份证、委托人身份证及委托人股东账户卡)办理登记手续。
2、出席会议的法人股东为股东单位法定代表人的,请持本人身份证、法定代表人证明书及有效持股凭证办理登记手续;委托代理人出席会议的,代理人须持有本人身份证、法定代表人亲自签署的授权委托书及有效持股凭证办理登记手续。
3、异地股东可用传真或信函方式登记(须提供有效证明文件的复印件)。
4、会议登记时间:2013年9月10日,上午9点至下午5点。
5、会议登记地点:四川省成都市武科东三路9号6号楼207室。
四、其他注意事项:
1、本次会议会期半天,出席人员交通、食宿费用自理。
2、联系地址:四川省成都市武科东三路9号6号楼207室
邮编:610045
电话:028-85365657
传真:028-85365657
联系人:吴胜峰
特此公告。
华塑控股股份有限公司
董 事 会
二〇一三年八月二十六日
附:
授权委托书
兹委托____________先生(女士)代表本人(本单位)出席华塑控股股份有限公司2013年第四次临时股东大会,并授权其代为行使表决权,表决意见如下:
表决事项 | 表决意见 |
同意 | 反对 | 弃权 |
1、《关于转让山东华塑建材有限公司股权的议案》 | | | |
2、《关于转让山东华塑型材有限公司股权的议案》 | | | |
委托人持股数量: 委托人股东帐户:
委托人签名: 委托人身份证号:
受托人签名: 受托人身份证号:
委托日期:
证券代码:000509 证券简称:S*ST华塑 公告编号:2013-057号
华塑控股股份有限公司
关于转让山东华塑建材有限公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
由于公司控股子公司山东华塑建材有限公司(以下简称“山东建材”)经营持续亏损,为改善公司经营状况和资产质量,公司与章丘市金星实业总公司,以1元的价格转让山东华塑建材有限公司的股权。
本次股权转让已经过公司八届董事会第三十一次临时会议审议通过,还需报公司股东大会批准。
由于办理股权过户须经相关程序批准,因此所转让股权过户之前存在一定风险。
本次交易不构成关联交易,亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
二、交易对方的基本情况
1、基本情况
章丘市金星实业总公司,1993年11月由章丘市埠村镇杨家巷村委会投资创建的集体所有制企业,注册资本壹仟伍佰万元整,现有生产经营、管理人员近500人,是一家以通讯电缆、金星煤矿、新型建材厂、塑钢门窗厂、环保石灰窑、货物运输及对外投资等多种产业经营,集设计、开发、生产、销售于一体的实业公司。
企业法人营业执照注册号:370181000001006
公司注册资本:1500万元
公司法定代表人:杨有伟
公司注册地址 / 办公地址:章丘市埠村镇杨家巷村
公司经营范围:通讯电缆的加工、销售;钢材、木材、建材、矿用器材、五金交电、日用百货的销售(国家有专项规定的除外)
2、章丘市金星实业总公司与公司、山东建材无关联关系。
3、最近一年的财务指标
截至2012年12月31日,章丘市金星实业总公司(未经审计)的总资产为83,981,934.51元,负债总额22,669,145.72元,净资产为61,312,788.79元,营业收入175,023,809.48元,净利润为8,256,906.90元。
三、交易标的的基本情况
1、基本情况:
山东华塑建材有限公司,注册地址:山东市章丘市鲁宏大道一号;法定代表人:陈志;注册资本:(人民币)捌仟万元;经营范围:塑钢门窗加工成套设备,塑料异型材,管材挤出机生产线,型材模具;化学建材,塑料型材,塑料门窗,铝合金门窗;塑钢机械技术开发、转让、咨询,橡胶塑料研究开发;资格证书范围内自营进出口业务(国家有专项规定的项目按其审批许可范围经营)(未取得专项许可的项目除外)。
本公司子公司成都同人物业服务有限公司持有山东华塑建材87.5%的股权、本公司子公司华塑建材有限公司持有山东华塑建材12.5%的股权。
2、交易标的的资产评估情况
公司聘请具有证券、期货业务资格的中水致远资产评估有限公司以2012年12月31日为基准日,采用资产基础法对山东建材的全部权益进行了评估。结果如下:
委估的山东建材股东全部权益的评估值为-3,143.37万元人民币,评估结果具体如下表:
资产评估结果汇总表
评估基准日:2012年12月31日
单位:人民币万元
项 目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% |
A | B | C=B-A | D=C/A×100% |
流动资产合计 | 1 | 6,102.29 | 6,354.82 | 252.53 | 4.14 |
非流动资产合计 | 2 | 5,593.11 | 6,136.26 | 543.15 | 9.71 |
其中:长期股权投资 | 3 | - | -781.84 | -781.84 | |
投资性房地产 | 4 | - | - | - | |
固定资产 | 5 | 3,405.98 | 5,120.13 | 1,714.15 | 50.33 |
在建工程 | 6 | - | - | - | |
无形资产 | 7 | 2,187.14 | 1,797.98 | -389.16 | -17.79 |
其中:无形资产—土地使用权 | 8 | 2,179.17 | 1,797.98 | -381.19 | -17.49 |
其他非流动资产 | 9 | - | - | - | |
资产总计 | 10 | 11,695.40 | 12,491.08 | 795.68 | 6.80 |
流动负债 | 11 | 16,036.03 | 15,634.45 | -401.58 | -2.50 |
非流动负债 | 12 | - | - | - | |
负债总计 | 13 | 16,036.03 | 15,634.45 | -401.58 | -2.50 |
净 资 产 | 14 | -4,340.63 | -3,143.37 | 1,197.26 | 27.58 |
3、交易标的最近一年和最近一期的财务指标:
经大信会计师事务所审计,截止2012年12月31日,山东建材资产总额为11,695.40万元,净资产额为-4,340.63万元。2012年度实现营业收入5,060.05万元,净利润-2,007.12万元。截至2013年3月31日,山东建材资产总额为11,252.80万元,净资产额为-5,343.68万元。2013年一季度实现营业收入350.90万元,净利润-1,003.05万元。
4、上市公司为该子公司提供担保的情况
公司在2011年5月12日召开的八届董事会第七次临时会议上审议通过了公司为山东华塑建材有限公司向山东省章丘市农村信用合作联社合计1060万元人民币的借款提供担保的事项,并经2011年5月28日召开的2010年年度股东大会批准,担保期限为2011年6月8日至2012年6月8日。截至本公告披露日,华塑控股股份有限公司尚为山东华塑建材及山东华塑型材有限公司在章丘市城市信用合作联社提供999万元的担保。
该股权转让事项待股东大会批准之后,上市公司为该子公司提供的上述担保的事项均由股权受让方承担。待解除上述担保后,才办理相应的股权过户手续。
截至2013年3月31日,公司与山东建材的资金往来情况如下:
单位:万元
项目 | 对方单位 | 期末余额 |
其他应收款 | 山东华塑型材 | 4934.39 |
其他应付款 | 华塑控股股份有限公司 | 2992.57 |
其他应付款 | 成都同人华塑建材有限公司 | 1080.38 |
应付账款 | 山东华塑型材 | 96.27 |
其他应付款 | 上海同人华塑门窗有限公司 | 45 |
其他应付款 | 南充华塑建材有限公司 | 16.15 |
股权转让完成后,股权出让方将免除与标的公司及其关联公司之间的债权债务。
5、上市公司未委托该子公司进行任何委托理财业务。
四、交易协议的主要内容
1、股权转让的具体数额:公司子公司成都同人物业服务有限公司将其持有的山东华塑建材有限公司87.5%的股权、公司子公司华塑建材有限公司将其持有的山东华塑建材有限公司12.5%的股权,合计以1元的价格转让给章丘市金星实业总公司。股权转让完成后,公司不再持有(或间接持有)山东华塑建材的股份。
2、股权转让的价格:
上述股权经中水致远资产评估有限公司评估,于评估基准日2012年12月31日,评估值为-3,143.37万元人民币。本次转让价格为1元人民币。
3、支付方式
股权转让价款在协议签订之日起三日内支付,同时章丘市金星实业总公司接管山东华塑建材。
4、股权转让的前置条件:
章丘市金星实业总公司将承接标的公司全部人员和相关费用;承接标的公司全部债权、债务;承接标的公司全部现有及或有税收事宜;承担标的公司全部诉讼。
五、转让山东华塑股权的目的和对公司的影响
本次股权转让完成后,将有助于改善公司财务状况,改善公司资产质量,有利于公司的持续稳定发展。
六、独立董事的独立意见
公司的独立董事对该项股权转让出具了独立意见。
七、备查文件
1、八届董事会第三十一次临时会议决议;
2、独立董事意见;
3、股权转让协议书;
4、资产评估报告;
5、审计报告
6、协议各方的相关会议文件。
华塑控股股份有限公司
董 事 会
二〇一三年八月二十六日
证券代码:000509 证券简称:S*ST华塑 公告编号:2013-058号
华塑控股股份有限公司
关于转让山东华塑型材有限公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
由于公司控股公司山东华塑型材有限公司(以下简称“山东型材”)经营持续亏损,为改善公司经营状况和资产质量,公司与章丘市金星实业总公司,以1元的价格转让山东华塑型材有限公司的股权。
本次股权转让已经过公司八届董事会第三十一次临时会议审议通过,还需报公司股东大会批准。
由于办理股权过户须经相关程序批准,因此所转让股权过户之前存在一定风险。
本次交易不构成关联交易,亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
二、交易对方的基本情况
1、基本情况
章丘市金星实业总公司,1993年11月由章丘市埠村镇杨家巷村委会投资创建的集体所有制企业,注册资本壹仟伍佰万元整,现有生产经营、管理人员近500人,是一家以通讯电缆、金星煤矿、新型建材厂、塑钢门窗厂、环保石灰窑、货物运输及对外投资等多种产业经营,集设计、开发、生产、销售于一体的实业公司。
企业法人营业执照注册号:370181000001006
公司注册资本:1500万元
公司法定代表人:杨有伟
公司注册地址 / 办公地址:章丘市埠村镇杨家巷村
公司经营范围:通讯电缆的加工、销售;钢材、木材、建材、矿用器材、五金交电、日用百货的销售(国家有专项规定的除外)
2、章丘市金星实业总公司与公司、山东华塑建材无关联关系。
3、最近一年的财务指标
截至2012年12月31日,章丘市金星实业总公司(未经审计)的总资产为83,981,934.51元,负债总额22,669,145.72元,净资产为61,312,788.79元,营业收入175,023,809.48元,净利润为8,256,906.90元。
三、交易标的的基本情况
1、基本情况:
山东华塑型材有限公司,注册地址:山东市章丘市鲁宏大道一号;法定代表人:梁洪生;注册资本:(人民币)伍佰万元;经营范围:塑料异型材、管材制造、塑料门窗、铝合金门窗制造安装(凭资质证施工)(未取得专项许可的项目除外)。
公司控股的山东华塑建材有限公司和华塑建材有限公司分别持有山东华塑型材有限公司20%和80%的股权。
2、交易标的的资产评估情况
公司聘请具有证券、期货业务资格的中水致远资产评估有限公司以2012年12月31日为基准日,采用资产基础法对山东型材的全部权益进行了评估。结果如下:
委估的山东型材股东全部权益的评估值为-3,909.22万元,,评估结果具体如下表:
资产评估结果汇总表
评估基准日:2012年12月31日
单位:人民币万元
项 目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增减率% |
A | B | C=B-A | D=C/A×100% |
流动资产合计 | 1 | 1,784.30 | 1,675.43 | -108.87 | -6.10 |
非流动资产合计 | 2 | 238.31 | 255.62 | 17.31 | 7.26 |
其中: 长期股权投资 | 3 | - | - | - | |
投资性房地产 | 4 | - | - | - | |
固定资产 | 5 | 28.95 | 19.33 | -9.62 | -33.22 |
在建工程 | 6 | - | - | - | |
无形资产 | 7 | 209.36 | 236.29 | 26.93 | 12.86 |
其中:无形资产-土地使用权 | 8 | 209.36 | 236.29 | 26.93 | 12.86 |
其他非流动资产 | 9 | - | - | - | |
资产总计 | 10 | 2,022.62 | 1,931.06 | -91.56 | -4.53 |
流动负债 | 11 | 5,931.72 | 5,840.28 | -91.45 | -1.54 |
非流动负债 | 12 | - | - | - | |
负债总计 | 13 | 5,931.72 | 5,840.28 | -91.45 | -1.54 |
净 资 产 | 14 | -3,909.11 | -3,909.22 | -0.11 | -0.003 |
3、交易标的最近一年和最近一期的财务指标:
经大信会计师事务所审计,截止2012年12月31日,山东型材资产总额为2,022.62万元,净资产额为-3,909.11万元。2012年度实现营业收入439.49万元,净利润-137.77万元。截止2013年3月31日,山东型材资产总额为1840.36万元,净资产额为-4,197.53万元。2013年一季度实现营业收入95.10万元,净利润-288.43万元。
4、上市公司为该子公司提供担保的情况
公司在2011年5月12日召开的八届董事会第七次临时会议上审议通过了公司为山东华塑建材有限公司向山东省章丘市农村信用合作联社合计1060万元人民币的借款提供担保的事项,并经2011年5月28日召开的2010年年度股东大会批准,担保期限为2011年6月8日至2012年6月8日。截至本公告披露日,华塑控股股份有限公司尚为山东华塑建材及型材在章丘市城市信用合作联社提供999万元的担保。
该股权转让事项待股东大会批准之后,上市公司为该子公司提供担保的事项均由股权受让方承担。待解除上述担保后,才办理相应的股权过户手续。
截至2013年3月31日,公司与公司型材资金往来如下:
单位:万元
项目 | 对方单位 | 期末余额 |
应收账款 | 山东华塑建材 | 96.27 |
其他应收款 | 华塑控股股份有限公司 | 850 |
其他应付款 | 山东华塑建材 | 4934.31 |
股权转让完成后,股权出让方将免除与标的公司及其关联公司之间的债权债务。
5、上市公司未委托该子公司进行任何委托理财业务。
四、交易协议的主要内容
1、股权转让的具体数额:公司控股的山东华塑建材有限公司和华塑建材有限公司分别持有山东华塑型材20%和80%的股权,上述股权合计以1元的价格转让给章丘市金星实业总公司。股权转让完成后,公司不再持有(或间接持有)山东华塑建材有限公司的股份。
2、股权转让的价格:
上述股权经中水致远资产评估有限公司评估,于评估基准日2012年12月31日,评估值为-3,909.22万元人民币。本次转让价格为1元人民币。
3、支付方式
股权转让价款在协议签订之日起三日内支付,同时章丘市金星实业总公司接管山东华塑型材。
4、股权转让的前置条件:
章丘市金星实业总公司将承接标的公司全部人员和相关费用;承接标的公司全部债权、债务;承接标的公司全部现有及或有税收事宜;承担标的公司全部诉讼。
五、转让山东华塑股权的目的和对公司的影响
本次股权转让完成后,将有助于改善公司财务状况,改善公司资产质量,有利于公司的持续稳定发展。
六、独立董事的独立意见
公司的独立董事对该项股权转让出具了独立意见。
七、备查文件
1、八届董事会第三十一次临时会议决议;
2、独立董事意见;
3、股权转让协议书;
4、资产评估报告;
5、审计报告
6、协议各方的相关会议文件。
华塑控股股份有限公司董事会
二〇一三年八月二十六日