ＴＣＬ集团股份有限公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、召开会议基本情况

１、 召集人：ＴＣＬ集团股份有限公司董事会；

２、 会议召开的合法性、合规性情况：经公司第四届董事会第二十八次会议，决定召开２０１３年第三次临时股东大会。召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定；

３、 现场会议召开时间：２０１３年９月２日下午１４点；

４、 网络投票时间：２０１３年９月１日—９月２日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为２０１３年９月２日上午９：３０—１１：３０，下午１：００－３：００；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为２０１３年９月１日下午３：００至２０１３年９月２日下午３：００的任意时间；

５、 召开方式：采用现场投票和网络投票相结合的方式；

６、 股权登记日：２０１３年８月２６日；

７、 现场会议召开地点：深圳市科技园高新南一路ＴＣＬ大厦Ｂ座１９楼第一会议室；

８、 参加会议方式：公司股东只能选择现场投票（现场投票可以委托他人代为投票）和网络投票中的一种表决方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。如同一股份通过现场、交易系统或互联网投票系统重复进行表决的，以第一次投票结果为准；

９、 出席对象：

（１） 截止２０１３年８月２６日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会，并可委托代理人出席会议和参加表决（授权委托书见附件），该股东代理人不必是公司的股东；

（２） 公司董事、监事及高级管理人员；

（３） 公司邀请的见证律师。

二、会议审议事项

（一）合法性和完备性情况：

本次会议审议事项已经公司第四届董事会第二十八次会议、第四届监事会第十五次会议审议通过，审议事项符合有关法律、法规和公司章程等的规定。

（二）议程：

１、审议《关于为惠州市航道投资建设有限公司提供担保的议案》

２、审议《关于选举股东代表监事的议案》

３、审议《关于公司符合非公开发行Ａ股股票条件的议案》

４、审议《关于公司非公开发行Ａ股股票方案的议案》（子议案需逐项审议）

４．１ 本次发行股票的种类和面值

４．２ 发行方式

４．３ 发行对象及认购方式

４．４ 发行数量

４．５ 发行价格及定价原则

４．６ 锁定期

４．７ 上市地点

４．８ 募集资金数额及用途

４．９ 本次发行前公司滚存利润的分配方式

４．１０ 发行决议有效期

５、审议《关于公司非公开发行Ａ股股票募集资金投资项目可行性分析的议案》

６、审议《关于公司非公开发行Ａ股股票预案的议案》

７、审议《关于前次募集资金使用情况的专项说明的议案》

８、审议《关于本次非公开发行股票所涉及的审计、评估事项的议案》

９、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》

１０、审议《关于向李东生先生非公开发行Ａ股股票的议案》

（三）披露情况

以上议案均已经公司第四届董事会第二十八次会议、第四届监事会第十五次会议分别审议通过（议案具体内容详见本公司于８月１６日发布在指定信息披露媒体上的公告）。

三、现场股东大会会议登记方法

１、 登记方式：

（１） 法人股股东凭营业执照复印件、法人授权委托书、出席人身份证、股东帐户卡到本公司董事会办公室办理登记手续；

（２） 社会公众股东应持本人身份证、股东帐户卡及证券商出具的有效股权证明办理登记手续；

（３） 委托代理人持本人身份证、授权委托书（见附件）、委托人身份证、股东帐户卡及证券商出具的有效股权证明办理登记手续；

（４） 股东可以用传真或信函方式进行登记。

２、 登记时间：２０１３年８月３０日

３、 登记地点：深圳市高新技术开发区（科技园）南区一道ＴＣＬ大厦１９层ＴＣＬ集团股份有限公司董事会办公室，邮政编码：５１８０５７。

四、参加网络投票的程序

（一）采用交易系统投票的投票程序

１、 本次临时股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为２０１３年９月２日上午９：３０～１１：３０，下午１３：００～１５：００，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

２、 投票代码：３６０１００ 投票简称：“ＴＣＬ投票”

３、 股东投票的具体程序为：

（１） 买卖方向为买入投票；

（２） 在“委托价格”项下填报本次临时股东大会的申报价格：１．００ 元代表议案１，２．００元代表议案２，以此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报，具体如下表：

	议案名称	对应申报价（元）
总议案	表示对以下议案１至议案９所有议案统一表决	１００．００
１．	关于为惠州市航道投资建设有限公司提供担保的议案	１．００
２．	关于选举股东代表监事的议案	２．００
３．	关于公司符合非公开发行Ａ股股票条件的议案	３．００
４．	关于公司非公开发行Ａ股股票方案的议案	４．００
４．１	本次发行股票的种类和面值	４．０１
４．２	发行方式	４．０２
４．３	发行对象及认购方式	４．０３
４．４	发行数量	４．０４
４．５	发行价格及定价原则	４．０５
４．６	锁定期	４．０６
４．７	上市地点	４．０７
４．８	募集资金数额及用途	４．０８
４．９	本次发行前公司滚存利润的分配方式	４．０９
４．１０	发行决议有效期	４．１０
５．	关于公司非公开发行Ａ股股票募集资金投资项目可行性分析的议案	５．００
６．	关于公司非公开发行Ａ股股票预案的议案	６．００
７．	关于前次募集资金使用情况的专项说明的议案	７．００
８．	关于本次非公开发行股票所涉及的审计、评估事项的议案	８．００
９．	关于提请股东大会授权董事会债权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案	９．００
１０．	关于向李东生先生非公开发行Ａ股股票的议案	１０．００

注：本次股东大会投票，对于议案１００．００ 进行投票视为对所有议案表达相同意见；对于议案四中有九个需表决的子议案，４．００ 元代表对议案四下全部子议案进行表决，４．０１元代表议案四中的子议案（４．１），４．０２ 元代表议案四中的子议案（４．２），以次类推。

（３） 在“委托股数”项下填报表决意见，１ 股代表同意，２ 股代表反对，３ 股代表弃权；

表决意见种类对应的申报股数

序号	议案名称	表决意见
１	关于为惠州市航道投资建设有限公司提供担保的议案
２	关于选举股东代表监事的议案
３	关于公司符合非公开发行Ａ股股票条件的议案
４	关于公司非公开发行Ａ股股票方案的议案
４．１	本次发行股票的种类和面值
４．２	发行方式
４．３	发行对象及认购方式
４．４	发行数量
４．５	发行价格及定价原则
４．６	锁定期
４．７	上市地点
４．８	募集资金数额及用途
４．９	本次发行前公司滚存利润的分配方式
４．１０	发行决议有效期
５	关于公司非公开发行Ａ股股票募集资金投资项目可行性分析的议案
６	关于公司非公开发行Ａ股股票预案的议案
７	关于前次募集资金使用情况的专项说明的议案
８	关于本次非公开发行股票所涉及的审计、评估事项的议案
９	关于提请股东大会授权董事会债权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案
１０	关于向李东生先生非公开发行Ａ股股票的议案

（４） 对同一表决事项的投票只能申报一次，不能撤单，多次申报的，以第一次申报为准；

（５） 不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。

４、 投票举例：

（１） 股权登记日持有“ＴＣＬ集团”Ａ 股的投资者，对公司议案１投同意票，其申报如下：

表决意见种类	对应申报股数
同意	１股
反对	２股
弃权	３股

（２） 如某股东对议案２投反对票，申报顺序如下：

股票代码	买卖方向	申报价格	申报股数
３６０１００	买入	１．００元	１股

（３） 如某股东对议案４第３项投造成票，申报顺序如下：

股票代码	买卖方向	申报价格	申报股数
３６０１００	买入	２．００元	２股

（二）采用互联网投票的操作流程：

１、 股东获取身份认证的具体流程

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

（１） 申请服务密码的流程

登陆网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的密码服务专区注册；填写“姓名”、“证券账户号”等相关信息并设置服务密码，如申请成功，系统会返回一个４位数字的激活校验码。

（２） 激活服务密码

股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

股票代码	买卖方向	申报价格	申报股数
３６０１００	买入	３．０３元	１股

如服务密码激活指令上午１１：３０前发出的，当日下午１３：００即可使用；如服务密码激活指令上午１１：３０后发出的，次日方可使用。

服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。

密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。

买入证券	买入价格	买入股数
３６９９９９	１．００元	４位数字的“激活校验码”

申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

申请数字证书咨询电话：０７５５－８３９９１８８０／２５９１８４８５／２５９１８４８６

申请数字证书咨询电子邮件地址：ｘｕｎｉｎｇｙａｎ＠ｐ５ｗ．ｎｅｔ

网络投票业务咨询电话：０７５５－８３９９１０２２／８３９９０７２８／８３９９１１９２

２、 股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 的互联网投票系统进行投票。

（１） 登录ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ，在“上市公司股东大会列表”选择“ＴＣＬ集团股份有限公司２０１３年第一次临时股东大会投票”；

（２） 进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择ＣＡ证书登录；

（３） 进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

（４） 确认并发送投票结果。

３、 股东进行投票的时间

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：２０１３年９月１日１５：００（不含１５：００）至２０１３年９月２日１５：００（不含１５：００）期间的任意时间。

４、 投票注意事项

（１） 公司股东应严肃行使表决权，投票表决时，同一股份只能选择现场投票、网络投票中的任意一种表决方式，不能重复投票。如果出现重复投票，以第一次投票为准：

（２） 如需查询投票结果，请于投票当日下午１８：００ 后登陆深圳证券交易所互联网（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或在投票委托的证券公司营业部查询。

五、其它事项

１、 会议联系方式：

公司地址：深圳市高新技术开发区（科技园）南区一道ＴＣＬ大厦１９层ＴＣＬ集团股份有限公司董事会办公室

邮政编码：５１８０５７

电话：０７５５－３３９６８８９８

传真：０７５５－３３３１３８１９

联系人：王晋

２、 会议费用：与会股东或代理人食宿及交通费自理。

六、备查文件

公司第四届董事会第二十八次会议决议；

公司第四届监事会第十五次会议决议

特此公告

ＴＣＬ集团股份有限公司

董事会

２０１３年８月２６日

附件：授权委托书

兹委托　 先生／女士代表本单位（个人）出席ＴＣＬ集团股份有限公司２０１３年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人（签章）：

身份证号码：

委托人股东帐号：

委托人持股数：

受托人（代理人）姓名：

身份证号码：

委托书有效期限：

委托日期：  年  月   日

委托人表决意见（有效表决意见： “同意”、 “反对”、 “弃权”）：

买入证券	买入价格	买入股数
３６９９９９	２．００元	大于１的整数

如委托人未明确表示表决意见，则受托人（代理人）可按自己决定表决。