一、 重要提示

１．１ 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的半年度报告全文。

１．２ 公司简介

股票简称	卧龙电气	股票代码		６００５８０
股票上市交易所	上海证券交易所
联系人和联系方式	董事会秘书		证券事务代表
姓名	王海龙		丁家丰
电话	０５７５－８２１７６６２８		０５７５－８２１７６６２９
传真	０５７５－８２１７６６３６		０５７５－８２１７６６３６
电子信箱	ｗａｎｇｈａｉｌｏｎｇ＠ｗｏｌｏｎｇ．ｃｏｍ		ｄｉｎｇｊｉａｆｅｎｇ＠ｗｏｌｏｎｇ．ｃｏｍ

二、 主要财务数据和股东变化

２．１ 主要财务数据

单位：元 币种：人民币

	本报告期末	上年度末	本报告期末比上年度末增减（％）
总资产	５，０８７，６１５，０４３．６７	４，７７３，３０６，６３８．３０	６．５８
归属于上市公司股东的净资产	２，６０３，４３９，９９９．０１	２，５５２，７８１，６５５．７９	１．９８
	本报告期	上年同期	本报告期比上年同期增减（％）
经营活动产生的现金流量净额	２０，８１７，０９４．２３	５１，２７２，２５６．４２	－５９．４０
营业收入	１，３９７，９７３，５８１．５８	１，２５４，８２４，３５５．５７	１１．４１
归属于上市公司股东的净利润	８９，１６０，９０４．８０	３６，５６６，４１４．７９	１４３．８３
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润	４３，５１８，７６０．８５	３３，０３６，９６６．６８	３１．７３
加权平均净资产收益率（％）	３．４５	１．４７	增加１．９８个百分点
基本每股收益（元／股）	０．１２９６	０．０５３２	１４３．６１
稀释每股收益（元／股）	０．１２９６	０．０５３２	１４３．６１

２．２ 前１０名股东持股情况表

单位：股

报告期末股东总数					６５，６５７
前１０名股东持股情况
股东名称	股东性质		持股比例（％）	持股数量		持有有限售条件的股份数量	质押或冻结的股份数量
卧龙控股集团有限公司	境内非国有法人		２５．５５	１７５，７４８，０９１		０	质押７５，７００，０００
上虞市国有资产经营总公司	未知		２．６６	１８，３１１，１４２		０	无
陈建成	境内自然人		２．３４	１６，０６６，８４９		０	无
中国工商银行股份有限公司－诺安鸿鑫保本混合型证券投资基金	未知		１．０３	７，０８１，３０１		０	无
融通新蓝筹证券投资基金	未知		０．９２	６，３５０，０００		０	无
陈永苗	境内自然人		０．８０	５，５１９，１１８		０	无
浙江福士达集团有限公司	未知		０．６９	４，７３５，０８７		０	无
赵月环	境内自然人		０．６３	４，３３７，１６４		０	无
邱跃	境内自然人		０．６２	４，２８０，３９８		０	无
中国建设银行－融通领先成长股票型证券投资基金	未知		０．５６	３，８１７，９５０		０	无
上述股东关联关系或一致行动的说明		（１）陈建成先生为卧龙控股集团有限公司董事长；持有其４８．９３％的股权； （２）公司未知前十名无限售条件股东和前十名股东之间存在关联关系或属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。

２．３ 控股股东或实际控制人变更情况

□适用 √不适用

三、 管理层讨论与分析

３．１ 董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析

报告期内，发达经济体经济复苏乏力，新兴经济体经济增速下降，全球经济发展进入深度转型调整期；同时国内需求低迷、产能严重过剩、投资增速回落，经济增长呈现逐季下滑的态势。面对复杂多变的国内外经济形势，公司董事会及时应对，积极主动调整经营管理策略，全面推进＂技术强企、结构调整、转型升级＂的方针，深化各项改革措施，加快产品和客户结构调整步伐，强化企业经营风险控制，增强经营活力和管理责任，取得了较好的经营业绩。

报告期内，公司实现营业收入１３．９８亿元，同比增长１１．４１％；营业利润６０９０万元，同比增长４３．１４％；归属于上市公司股东净利润８９１６万元，同比增长１４３．８３％。

报告期内，公司通过加大产品结构调整、优化客户资源，持续推进制造环节的降本增效管理，使得公司经营效益继续不断提升。产品毛利率水平较去年同期全面提升，其中电机及控制装置、变压器产品、电源产品毛利率分别提高了１．４４％、７．４２％与３．２２％。

报告期内，受益于国家＂节能产品惠民工程＂相关政策措施，公司高效节能电机和节能配电变压器销售大幅增长。

报告期内，国家铁路建设投资和城市轨道交通投资力度增强，公司抓住机遇，充分利用其行业地位和产品性能优势，相继获得国内多条线路的订单，高铁牵引变压器业务，以及地铁、矿山、钢铁用牵引整流变压器、整流变电站及整流机组业务都有较大幅度的增长。

报告期内，公司基本完成了整合海外资产的重大资产重组业务，为公司产业转型升级、完善和优化产品结构、拓展产品应用领域、提高高技术和高附加值产品比重，奠定了扎实的基础。

报告期内，公司优化了管理层和员工的绩效考核和评价体系，进一步明确了经营主体的责任，激发了企业的经营活力和员工的工作动力。

下半年，国内经济下行的压力依旧存在，公司将继续深化落实企业改革措施、加快结构调整与转型升级，加强企业经营风险管理。充分利用国家局部领域基建投资加快、节能环保领域政策扶持力度提升等有利时机，力求在高效节能电机、节能配电变压器、高铁、地铁牵引变压器、４Ｇ网络建设等方面取得更大的突破。与此同时，利用公司完成海外资产重组整合的有利契机，加快推进公司产品结构调整和技术升级，加快协同制造、协同销售、协同采购等工作的推进与落实，实现全集团协同效益的最大化。

（一）主营业务分析

１、财务报表相关科目变动分析表

单位：元 币种：人民币

所持对象名称	最初投资金额（元）	期初持股比例	期末持股比例	期末账面价值（元）	报告期 损益（元）	所有者权益 变动（元）	会计核算科目	股份来源
绍兴银行 股份有限公司	１１１，０００，０００	７．５２％	７．５２％	１１１，０００，０００	１０，３６０，０００		长期股权投资	股权投资
合计	１１１，０００，０００	／	／	１１１，０００，０００	１０，３６０，０００		／	／

经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系营运资金增加所致

投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系对外股权投资增加所致

筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系银行借款增加所致

预付款项：主要系预付投资款增加所致

长期股权投资：主要系对外股权投资增加所致

短期借款：主要系补充流动资金短期银行借款增加所致

一年内到期的非流动负债：主要系长期借款转入所致

资产减值损失：主要系应收款项增加计提的坏账准备增加所致

所得税费用：主要系本期利润增加所致

２、其它

（１）公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明

１、公司２０１０年公开增发募集资金使用情况

本公司经中国证券监督管理委员会证监发行字［２０１０］６０４号文核准，于２０１０年５月１８日采取公开发行的方式向社会公众发行人民币普通股５，４６７万股，每股发行价格为１７．７４元。本次发行募集资金共计９６９，８４５，８００．００元，扣除相关的发行费用４４，０１８，３６２．００元，实际募集资金９２５，８２７，４３８．００元。截止２０１０年５月２５日，本公司上述发行募集的资金已全部到位，立信大华会计师事务所有限公司为本次发行出具了验资报告立信大华验字【２０１０】０４５号。截止２０１３年６月３０日，本公司募集资金初始存放金额９２５，８２７，４３８．００元，累计投入金额７４５，８０５，７５５．１３元，尚有１８６，９３１，７３７．９５元（包括利息收入）未投入使用，其中９０，０００，０００．００元暂用于补充流动资金，募集资金存储账户２０１３年６月３０日余额９６，９３１，７３７．９５元。

２、公司短期融资券发行事宜

公司２０１２年第一期短期融资券已于２０１３年３月２２日完成兑付工作（详见公司２０１３年３月２３日在上海证券交易所、《中国证券报》、《上海证券报》刊登的《卧龙电气集团股份有限公司２０１２年第一期短期融资券兑付完成的公告》）；２０１３年第一期短期融资券已于２０１３年２月７日发行完毕（详见公司２０１３年２月１８日在上海证券交易所、《中国证券报》、《上海证券报》刊登的《卧龙电气集团股份有限公司关于２０１３年度第一期短期融资券发行完毕的公告》）。

３、公司重大资产重组事宜

２０１３年６月２７日，经中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会召开的２０１３年第１５次并购重组委工作会议审核，卧龙电气向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨关联交易事项获无条件通过。

２０１３年７月２４日，本公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准卧龙电气集团股份有限公司向浙江卧龙舜禹投资有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可［２０１３］９６６号），核准本公司向浙江卧龙舜禹投资有限公司发行股份４２２，７９８，４８０股购买相关资产。该批复自下发之日起１２个月内有效。

２０１３年８月１２日公司收到卧龙投资持有的香港卧龙１００％股权过户变更文件，上述股权持有人已变更为卧龙电气集团股份有限公司。２０１３年８月２２日公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的证券变更登记证明，公司向卧龙投资非公开发行４２２，７９８，４８０ 股股份的相关证券登记手续已于２０１３年８月２１日办理完毕。公司将尽快向工商行政管理机关申请办理注册资本变更等事宜。

（二）行业、产品或地区经营情况分析

１、主营业务分行业、分产品情况

单位：元 币种：人民币

科目	本期数	上年同期数	变动比例（％）
营业收入	１，３９７，９７３，５８１．５８	１，２５４，８２４，３５５．５７	１１．４１
营业成本	１，１２９，４９４，０２８．３４	１，０３０，３９９，０１８．０３	９．６２
销售费用	７１，３１３，４８７．４２	６７，８８２，５２１．５９	５．０５
管理费用	１００，０９９，４７４．４２	８３，０８８，３６９．３５	２０．４７
财务费用	３９，７９７，５２０．０４	３７，６９７，８９４．１３	５．５７
经营活动产生的现金流量净额	２０，８１７，０９４．２３	５１，２７２，２５６．４２	－５９．４０
投资活动产生的现金流量净额	－１８３，９７９，４７０．４３	－１００，５６３，３６１．７６
筹资活动产生的现金流量净额	５９，１７６，７４５．６６	－１８６，９２７，６６８．６８
研发支出	３９，９９６，４７２．３８	３８，２０７，７５９．９３	４．６８
预付款项	１９０，３５５，０７８．３９	１０６，１９７，９５７．９３	７９．２５
长期股权投资	４４９，４８４，３９６．９４	３２３，８１４，３５１．４２	３８．８１
短期借款	８４５，０００，０００．００	６３３，４２０，４００．００	３３．４０
一年内到期的非流动负债	３１，０００，０００．００	１０，０００，０００．００	２１０．００
资产减值损失	５，７３１，７１０．３１	２，４０８，６６２．３１	１３７．９６
所得税费用	１５，９６３，９８１．０３	２，６９５，７０８．９２	４９２．２０

２、主营业务分地区情况

单位：元 币种：人民币

主营业务分产品情况
分产品	营业收入	比上年 增减	营业成本	比上年 增减	毛利率 （％）	比上年 增减（％）
电机及控制装置	６３３，４０１，１４０．９７	－２．１９％	４７３，３９８，７２７．９０	－４．０４％	２５．２６	增加１．４４个百分点
蓄电池	１２３，９３９，６５１．７６	４．１６％	１０８，４５９，６６５．７０	０．４７％	１２．４９	增加３．２２个百分点
变压器	３１９，６６４，４９６．６０	９．６９％	２５１，５５２，２０４．６４	０．２５％	２１．３１	增加７．４２个百分点
贸易	２６１，９７９，６９８．８６	７９．２４％	２５３，３４５，１８５．０３	８０．１６％	３．３０	减少０．４９个百分点
其他	１４，４５４，６０８．０４	－６．１３％	１０，８８６，６５８．４３	－１．６７％	２４．６８	减少３．４２个百分点

（三）核心竞争力分析

１、品牌优势

公司已经成为国内最主要的电机制造商，在家用空调、中央空调、风机水泵、工业缝纫机、工程振动机械等行业已经确立了很高的行业地位和产品品牌知名度。此外，公司在整合海外资产后，将利用奥地利ＡＴＢ集团作为欧洲第三大电机制造商和１２０多年电机制造经验的强大优势，快速进入国内石油、化工、煤矿、船舶、核电等行业，在巩固和提升卧龙品牌的基础上，快速确立ＡＴＢ集团系列品牌在国内市场的行业地位，开拓市场。

２、管理优势

卓尔有效的执行力是公司管理能力的体现，也是公司核心竞争优势之一。成立至今，公司已建立了稳定、高效的管理团队，在成本控制、生产管理、渠道建设、财务管理、绩效考核等方面已经建立了完备的管理体系，为公司战略的有效实施提供保障。与此同时，公司还积累了丰富的海外大型公司管理经验，加快了公司全球化战略的推进步伐，在同行业的竞争中取得领先优势。

３、完备的营销网络优势

公司在国内、北美、印度、非洲及其它新兴市场已经形成完备的市场营销网络，在上述市场已经具有良好的品牌影响力和市场竞争力，在完成奥地利ＡＴＢ集团资产重组后，利用其在欧洲市场完善的营销网络和品牌知名度，将建立更加完备和强大的全球性营销网络体系。

４、丰富的资本运作经验和海外发展优势

公司自上市以来，充分利用资本市场融资平台，通过一系列的资本运作，做强做大上市公司，使公司已经成为了国内最主要的电气设备制造商。与此同时，通过海外资产注入，使得公司已经成为国际最主要的电机制造商，实现了公司全球化制造经营的战略目标。

５、完备的产品系列和技术优势

在重组完成奥地利ＡＴＢ集团后，极大地拓展和丰富了公司电机产品系列，已经形成了在石油、化工、矿山、船舶、核电、家用等应用行业各类电机的生产制造能力。与此同时，公司拥有了国内外两支强大的技术研发团队，研发和储备了一大批上述应用领域产品的先进技术，为公司确立行业技术领先优势提供了充分的保障。

（四）投资状况分析

１、对外股权投资总体分析

（１）经公司五届十七次临时董事会会议审议通过，在日本设立全资子公司卧龙电机控制技术有限公司，注册资本８，０００万日元，该公司已于２０１３年６月４日在日本设立完成。

（２）２０１１年９月１６日，公司２０１１年第五次临时股东大会审议通过《关于出资参股浙江龙信股权投资中心（有限合伙）的议案》，经工商核准参股公司名称为浙江龙信股权投资合伙企业（有限合伙），公司认缴出资额为人民币２０，０００万元。截止２０１３年６月３０日，公司已出资金额为人民币１７，０００万元。

（３）２０１２年１２月２６日，公司五届十三次临时董事会审议通过了《关于认购中信并购投资基金（深圳）合伙企业（有限合伙）的议案》，公司认缴出资额为人民币１０，０００万元。截止２０１３年６月３０日，公司已出资金额为人民币２，０００万元。

（４）２０１２年１２月５日，公司五届十二次临时董事会审议通过了《关于向参股公司绍兴银行股份有限公司增资的议案》，截止２０１３年６月３０日，公司已出资５，１０６万元。

持有金融企业股权情况

地区	营业收入	营业收入比上年增减（％）
华东地区	４２７，１１４，２０７．３９	１０．３１
华南地区	１３９，４４７，３１９．４４	８．１４
华中地区	５２，１４７，３９２．０９	４３．７０
华北地区	１２９，３４８，００６．２８	７．１２
西南地区	６５，８９４，４７２．６３	－２２．７１
西北地区	７１，８８２，４７９．０８	４４．９０
东北地区	２８，２４４，８７１．０１	－４５．４５
出口	４３９，３６０，８４８．３１	２２．１３

２、非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况

（１）委托理财情况

本报告期公司无委托理财事项。

（２）委托贷款情况

本报告期公司无委托贷款事项。

３、募集资金使用情况

募集资金的使用情况详见上海证券交易所网站披露的《卧龙电气募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

４、主要子公司、参股公司分析

（１）浙江卧龙家用电机有限公司

主营生产、销售家电用马达及零配件，注册资本１，４００万美元，公司持股６０％，截止２０１３年６月底资产总额３６，２４２．０８万元，净资产１７，６３６．５８万元，２０１３年上半年实现营业收入２５，３２６．０７万元，净利润１，２６６．９６万元。

（２）绍兴欧力－卧龙振动机械有限公司

主营振动机械制造等，注册资本３２５万美元，公司持股４９％，截止２０１３年６月底资产总额１０，７５１．９１万元，净资产７，４９９．８０万元，２０１３年上半年实现营业收入７，７１６．１６万元，净利润１，６０１．２４万元。

（３）卧龙电气集团浙江灯塔电源有限公司

主营生产、销售蓄电池及配件等，注册资本１１，０００万元，公司直接持股９１．９６％、间接持股６．９７％股，截止２０１３年６月底资产总额４２，００６．７１万元，净资产２８，５７６．３０万元，２０１３年上半年实现营业收入１３，００４．９０万元，净利润４，３２６．９９万元。

（４）卧龙电气银川变压器有限公司

主营变压器的生产、销售及维修，注册资本１０，０００万元，公司持股９２．５０％，截止２０１３年６月底资产总额４７，３２１．６５万元，净资产１８，６９０．００万元，２０１３年半年度实现营业收入１３，２１２．６７万元，净利润５２６．６９万元。

５、非募集资金项目情况

报告期内，公司无非募集资金投资项目。

３．２ 利润分配或资本公积金转增预案

（一）报告期实施的利润分配方案的执行或调整情况

２０１３年４月９日，公司２０１２年年度股东大会审议通过了《２０１２年度利润分配预案》。根据该预案，公司以２０１２年１２月３１日总股本６８７，７２８，７５６股为基数，以２０１３年４月２２日为股权登记日、２０１３年４月２６日为现金红利发放日向全体股东按每１０股派发现金红利０．５５元（含税）进行分配，共计派发股利３７，８２５，０８１．５８元。

３．３ 其他披露事项

（一）董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

□适用 √不适用

四、 涉及财务报告的相关事项

４．１ 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

与上年相比本期新增合并单位２家，原因为：公司通过新设方式投资设立卧龙美国和卧龙电机控制；本期减少合并单位１家，原因为卧龙灯塔转让卧龙橡塑股权所致。

本公司于２００７年１月８日与卧龙控股签定股权转让协议，卧龙控股将其持有欧力卧龙４９％的股权转让给本公司，转让后本公司为该公司第一大股东，并由本公司派出的人员在该公司担任董事长、总经理、财务总监，实质控制该公司的经营，因此将其纳入合并报表范围。

董事长：王建乔

卧龙电气集团股份有限公司

２０１３年８月２７日

证券代码：６００５８０ 证券简称：卧龙电气 编号：临２０１３－０５１

卧龙电气集团股份有限公司

五届十九次临时董事会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

卧龙电气集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于２０１３年８月１９日以专人送达、传真或邮件的方式向全体董事、监事发出关于召开五届十九次临时董事会会议的通知。会议于２０１３年８月２６日上午９点在浙江省上虞市人民西路１８０１号公司会议室以现场和通讯相结合的方式举行，公司现有董事９人，与会董事９人，其中董事陈嫣妮和独立董事杨启明以通讯方式参加。公司监事张金红、董事会秘书王海龙和财务总监郑丽娟列席了会议。会议由董事长王建乔先生主持，符合《公司法》等有关法律、法规、规章以及《公司章程》的有关规定。

经与会董事认真审议，会议以现场和通讯投票表决方式通过了如下决议：

一、审议通过了《２０１３年半年度报告全文及摘要》

具体内容详见公司同日披露于《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）的相关资料。

９票同意，０票反对，０票弃权。

二、审议通过了《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

具体内容详见公司同日披露于《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）的临２０１３－０５２号公告。

９票同意，０票反对，０票弃权。

三、审议通过了《关于增加注册资本并修改＜公司章程＞的议案》。

具体内容详见公司同日披露于《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）的临２０１３－０５３号公告。

９票同意，０票反对，０票弃权。

四、审议通过了《关于公司使用自有资金开展短期理财业务的议案》。

具体内容详见公司同日披露于《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）的临２０１３－０５４号公告。

９票同意，０票反对，０票弃权。

特此公告。

卧龙电气集团股份有限公司

董 事 会

２０１３年８月２７日

证券代码：６００５８０ 证券简称：卧龙电气 编号：临２０１３－０５２

卧龙电气集团股份有限公司

关于募集资金存放与实际使用情况的

专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 募集资金存放符合公司规定

● 募集资金使用符合承诺进度

一、募集资金基本情况

本公司经中国证券监督管理委员会证监发行字［２０１０］６０４号文核准，于２０１０年５月１８日采取公开发行的方式向社会公众发行人民币普通股５，４６７ 万股，每股发行价格为 １７．７４元。本次发行募集资金共计 ９６９，８４５，８００．００元，扣除相关的发行费用４４，０１８，３６２．００元，实际募集资金 ９２５，８２７，４３８．００元。

截止２０１０年５月２５ 日，本公司上述发行募集的资金已全部到位，立信大华会计师事务所有限公司为本次发行出具了验资报告立信大华验字【２０１０】０４５号。

截止２０１３年６月３０日，本公司募集资金初始存放金额９２５，８２７，４３８．００元，累计投入金额７４５，８０５，７５５．１３元，尚有１８６，９３１，７３７．９５ 元（包括利息收入）未投入使用，其中９０，０００，０００．００元暂用于补充流动资金，存储募集资金账户于２０１３年６月３０日（截止日）余额９６，９３１，７３７．９５元。

截止２０１３年６月３０日，募集资金账户产生利息收入为６，９４１，２７２．９３元，手续费支出３１，２１７．８５ 元。

二、募集资金管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，依据《上市公司证券发行管理办法》（证监会令第３０号）、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字［２００７］ ５００号）、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》（证监公司字［２００７］２５号）、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等法律、法规、规范性文件的相关规定，结合公司的实际情况，修订了《卧龙电气集团股份有限公司募集资金使用管理制度》（２００９年１１月修订），并于２００９年１１月２６日经公司２００９ 年第三次临时股东大会审议通过。

根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的要求，２０１０年５月３１日，公司分别与海通证券、中国农业银行股份有限公司上虞市支行、中国建设银行股份有限公司上虞支行和中国银行股份有限公司上虞支行签订了《卧龙电气股份有限公司募集资金专户存储三方监管协议》，在上述银行开设了银行专户对募集资金实行专户存储。三方监管协议明确了各方的权利和义务，其内容与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在履行三方监管协议进程中不存在问题。

２０１１年４月６日召开的公司四届二十六次董事会审议通过《关于对全资子公司进行增资的议案》，同意以募集资金向全资子公司卧龙电气集团浙江变压器有限公司（以下简称“浙江变压器”）增资１９，０００万元，由其具体负责实施高压、超高压变压器项目。为此，浙江变压器在中国农业银行股份有限公司上虞市支行开立募集资金专户，账号为１９－５１５２０１０４００３３２６０。２０１１年６月２７日卧龙电气、浙江变压器、中国农业银行股份有限公司上虞市支行和保荐人海通证券股份有限公司签署了《募集资金专户存储四方监管协议》。

公司按照《上市公司证券发行管理办法》规定在以下银行开设了募集资金的存储专户，截至２０１３年 ６月３０日止，募集资金的存储情况列示如下：

金额单位：人民币元

募集资金总额

９２，５８２．７４

本年度投入募集资金总额

１１，２９６．４６

变更用途的募集资金总额

－

已累计投入募集资金总额

７４，５８０．５８

变更用途的募集资金总额比例

－

承诺投资项目

已变更项目含部分变更

募集资金承诺投资总额

调整后投资总额

截至期末承诺投入金额（１）

本年度投入金额

截至期末累计投入金额（２）

截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额（３）＝（２）－（１）

截至期末投入进度（％）（４）＝（２）／（１）

截止日项目完工程度

本年度实现的效益

是否达到预计效益

项目可行性是否发生重大变化

高压超高压变压器项目

否

５２，０００

５２，０００

５２，０００

９３３３．４２

４６，９５３．３６

－５，０４６．６４

９０．２９％

９０．２９％

不适用

否

高效节能中小型交流电机技术改造项目（ＩＥ２）

否

３０，０００

３０，０００

３０，０００

１３５７．０６

２３，８１４．８９

－６，１８５．１１

７９．３８％

７９．３８％

１，６１６．８０

是

否

大容量锂离子电池项目

否

１５，０００

１０，５８２．７４

１０，５８２．７４

６０５．９７

３，８１２．３３

－６，７７０．４１

３６．０２％

３６．０２％

不适用

否

合计

９７，０００

９２，５８２．７４

９２，５８２．７４

１１，２９６．４６

７４，５８０．５８

－１８，００２．１６

１，６１６．８０

未达到计划进度原因（分具体募投项目）

无

项目可行性发生重大变化的情况说明

无

募集资金投资项目先期投入及置换情况

经立信大华会计师事务所有限公司专项审计，在本公司公开增发Ａ股股票募集资金到位前，公司已投入１１，２２６．２７万元到募集资金投资项目。其中，高压、超高压变压器项目自筹资金投入７６３６．７７万元，高效节能中小型交流电机技术改造项目自筹资金投入３，４８１．５１万元，大容量锂离子电池项目自筹资金投入１０７．９９万元。

用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

２０１１年７月１４日召开的公司２０１１年第二次临时股东大会审议批准了使用闲置募集资金临时用于补充流动资金， 总额不超过人民币４．５亿元。实际使用闲置募集资金４亿元补充流动资金，该笔临时用于补充流动资金的募集资金已于２０１２年１月４日归还至募集资金专户。２０１２年１月３０日召开的公司２０１２年第一次临时股东大会审议批准了使用闲置募集资金临时用于补充流动资金，总额不超过人民币３．５ 亿元，实际使用闲置募集资金３亿元补充流动资金，该笔临时用于补充流动资金的募集资金已于７月２３日归还至募集资金专户。２０１２年８月１６日召开的公司２０１２年第二次临时股东大会审议批准了使用闲置募集资金暂时补充流动资金，总额不超过人民币２．５亿元，实际使用闲置募集资金２亿元。该笔临时用于补充流动资金的募集资金已于２０１３年２月４日归还至募集资金专户。２０１３年３月１１日召开的公司五届十五次董事会审议通过了使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案，总额不超过人民币９０００万元，使用期限不超过６个月。

募集资金结余的金额及形成原因

三个募投项目正在按计划时间加紧建设，尚未完工。

募集资金其他使用情况

无

本公司３个募集资金投资项目，分别由卧龙电气集团股份有限公司和卧龙电气集团浙江变压器有限公司实施；本次募集资金已于２０１０年５月拨入专门设立的募集资金专户存储，根据项目有关规定使用。

三、募集资金的实际使用情况

（一）本年度募集资金使用情况

本年度募集资金使用情况具体见附件１。

（二）募投项目先期投入及置换情况

经立信大华会计师事务所有限公司专项审计，在本公司公开增发Ａ股股票募集资金到位前，公司已投入１１２２６．２７万元到募集资金投资项目。其中，高压、超高压变压器项目自筹资金投入７６３６．７７万元，高效节能中小型交流电机技术改造项目自筹资金投入３４８１．５１万元，大容量锂离子电池项目自筹资金投入１０７．９９万元。鉴于公司募集资金已经到位，公司董事会同意将募集资金１１２２６．２７万元置换预先已投入上述三项目自筹资金共计１１２２６．２７万元。立信大华会计师事务所有限公司出具的《关于卧龙电气集团股份有限公司募集资金投资项目实际自筹资金使用情况专项审计报告》。该事项已经公司四届十七次临时董事会议审议通过。

（三）闲置募集资金使用情况

公司已于２０１０年６月１７日召开的公司２０１０年第二次临时股东大会审议批准了使用闲置募集资金４．５亿元临时用于补充流动资金，该笔临时用于补充流动资金的募集资金已于２０１０年１２月３日归还至募集资金专户。２０１０年１２月２４日召开的公司２０１０年第四次临时股东大会审议批准了使用闲置募集资金４．５亿元临时用于补充流动资金，该笔临时用于补充流动资金的募集资金已于２０１１年６月２０日归还至募集资金专户。２０１１年７月１４日召开的公司２０１１年第二次临时股东大会审议批准了使用闲置募集资金临时用于补充流动资金， 总额不超过人民币４．５亿元。实际使用闲置募集资金４亿元补充流动资金，该笔临时用于补充流动资金的募集资金已于２０１２年１月４日归还至募集资金专户。２０１２年１月３０日召开的公司２０１２年第一次临时股东大会审议批准了使用闲置募集资金临时用于补充流动资金，总额不超过人民币３．５ 亿元，实际使用闲置募集资金３亿元补充流动资金，该笔临时用于补充流动资金的募集资金已于７月２３日归还至募集资金专户。２０１２年８月１６日召开的公司２０１２年第二次临时股东大会审议批准了使用闲置募集资金暂时补充流动资金，总额不超过人民币２．５亿元，实际使用闲置募集资金２亿元。该笔临时用于补充流动资金的募集资金已于２０１３年２月４日归还至募集资金专户。２０１３年３月１１日召开的公司五届十五次董事会审议通过了使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案，总额不超过人民币９０００万元，使用期限不超过６个月。

四、募集资金实际投资项目变更情况

截止２０１３年６月３０日，募集资金实际投资项目未发生变更。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司已披露的信息及时、真实、准确、完整地反应了募集资金使用情况。

附表：《募集资金使用情况对照表》

特此公告。

卧龙电气集团股份有限公司董事会

２０１３年８月２７日

附件１： 募集资金使用情况对照表

金额单位：人民币万元

公司名称	银行名称	账号	初始存放金额	截止日余额	存储方式
卧龙电气集团股份有限公司	农行上虞市支行	１９－５１５２０１０４００２９３００	５２０，０００，０００	３４，１０９，９７８．５８	活期
卧龙电气集团浙江变压器有限公司		１９－５１５２０１０４００３３２６０			活期
卧龙电气集团股份有限公司	建行上虞市支行	３３００１６５６４３５０５３００９８００	３００，０００，０００	４４，０７３，５６９．２０	活期
卧龙电气集团股份有限公司	中行上虞市支行	４０３９５８３６１６０８	１０５，８２７，４３８	１８，７４８，１９０．１７	活期
合  计	／	／	９２５，８２７，４３８	９６，９３１，７３７．９５	／

注１：公开增发招股意向书中披露募集资金不超过９７，０００万元，公司实际募得募集资金净额为９２，５８２．７４万元。

注２：高效节能中小型交流电机项目２０１３年上半年实现效益１，６１６．８０万元，大容量锂离子电池项目和高压、超高压项目尚未全部达产，本期未达到产生效益状态。

注３：公司招股意向书中披露募集项目投入募集资金９７，０００万元，但实际募集资金净额９２，５８２．７４万元，与招股意向书中披露投入募集资金差额４，４１７．２６万元。根据公司公开增发招股意向书披露，募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述项目投资总额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

证券代码：６００５８０ 证券简称：卧龙电气 编号：临２０１３－０５３

卧龙电气集团股份有限公司

关于增加注册资本并修改《公司章程》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨关联交易事项已于２０１３年７月２４日获中国证监会核准，标的资产香港卧龙控股集团有限公司１００％股权已过户至卧龙电气集团股份有限公司名下，公司向浙江卧龙舜禹投资有限公司发行４２２，７９８，４８０股股份已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记完成。

２０１３年８月２６日，公司五届十九次临时董事会审议通过了《关于增加注册资本并修改＜公司章程＞的议案》，同意公司增加注册资本至１，１１０，５２７，２３６元，并对《公司章程》中涉及注册资本的内容进行修改，具体内容如下：

原条款	修改后条款
第六条 公司注册资本为人民币６８７７２．８７５６万元。	第六条 公司注册资本为人民币１１１０５２．７２３６万元。
第十八条 公司经批准发行的普通股总数为２８３３１．６２万股，成立时向浙江卧龙集团公司（现已更名为卧龙控股集团有限公司）、上虞市国有资产经营总公司、浙江农村经济投资股份有限公司、陈建成、陈永苗、邱跃、夏钢峰、王建乔、陈体引、陈玉荣、池建学、王彩萍、胡月荣、许国庆、沈建尧、陈秋强发行７４１０．４２６１万股，占公司可发行普通股总数的百分之六七点九。经２００２年年度股东大会审议通过每１０股转增６股的公积金转增方案，公司总股本由１０９１０４２６１股增加至１７４５６６８１８股。经２００５年年度股东大会审议通过每１０股转增２股的公积金转增方案，公司股本由１７４５６６８１８股增加到２０９４８０１８２股。经２００６年第一次临时股东大会审议通过和中国证监会核准，公司采取非公开发行股票的方式定向发行股票，公司股本由２０９４８０１８２股增加到２５７５６０１８２股。经２００６年年度股东大会审议通过每１０股转增１股的公积金转增方案，公司股本由２５７５６０１８２股增加到２８３３１６２００股。经２００８年第一次临时股东大会审议通过《股票期权激励计划（修订草案）》，２００９年１２月实施了股票期权首次行权，公司股本由２８３３１６２００股增加到２８５１２７２００股。经２００９年年度股东大会审议通过每１０股转增３股的公积金转增方案，公司股本由２８５１２７２００股增加到３７０６６５３６０股。经２００９年第三次临时股东大会审议通过和中国证监会核准，公司以公开发行方式发行５４６７００００股股票，公司股本由３７０６６５３６０股增加到４２５３３５３６０股。经２００８年第一次临时股东大会审议通过《股票期权激励计划（修订草案）》，２０１０年６月实施了股票期权第二次行权，公司股本由４２５３３５３６０股增加到４２６７６１５６０股。经２００８年第一次临时股东大会审议通过《股票期权激励计划（修订草案）》，２０１０年９月实施了股票期权第三次行权，公司股本由４２６７６１５６０股增加到４２８９４２１６０股。经２００８年第一次临时股东大会审议通过《股票期权激励计划（修订草案）》，２０１１年３月实施了股票期权第四次行权，公司股本由４２８９４２１６０股增加到４３０３６３４６０股。经２０１０年年度股东大会审议通过公积金转增方案，新增股份２５７３６５２９６股，公司股本由４３０３６３４６０股增加到６８７７２８７５６股。	第十八条 公司经批准发行的普通股总数为２８３３１．６２万股，成立时向浙江卧龙集团公司（现已更名为卧龙控股集团有限公司）、上虞市国有资产经营总公司、浙江农村经济投资股份有限公司、陈建成、陈永苗、邱跃、夏钢峰、王建乔、陈体引、陈玉荣、池建学、王彩萍、胡月荣、许国庆、沈建尧、陈秋强发行７４１０．４２６１万股，占公司可发行普通股总数的百分之六七点九。经２００２年年度股东大会审议通过每１０股转增６股的公积金转增方案，公司总股本由１０９１０４２６１股增加至１７４５６６８１８股。经２００５年年度股东大会审议通过每１０股转增２股的公积金转增方案，公司股本由１７４５６６８１８股增加到２０９４８０１８２股。经２００６年第一次临时股东大会审议通过和中国证监会核准，公司采取非公开发行股票的方式定向发行股票，公司股本由２０９４８０１８２股增加到２５７５６０１８２股。经２００６年年度股东大会审议通过每１０股转增１股的公积金转增方案，公司股本由２５７５６０１８２股增加到２８３３１６２００股。经２００８年第一次临时股东大会审议通过《股票期权激励计划（修订草案）》，２００９年１２月实施了股票期权首次行权，公司股本由２８３３１６２００股增加到２８５１２７２００股。经２００９年年度股东大会审议通过每１０股转增３股的公积金转增方案，公司股本由２８５１２７２００股增加到３７０６６５３６０股。经２００９年第三次临时股东大会审议通过和中国证监会核准，公司以公开发行方式发行５４６７００００股股票，公司股本由３７０６６５３６０股增加到４２５３３５３６０股。经２００８年第一次临时股东大会审议通过《股票期权激励计划（修订草案）》，２０１０年６月实施了股票期权第二次行权，公司股本由４２５３３５３６０股增加到４２６７６１５６０股。经２００８年第一次临时股东大会审议通过《股票期权激励计划（修订草案）》，２０１０年９月实施了股票期权第三次行权，公司股本由４２６７６１５６０股增加到４２８９４２１６０股。经２００８年第一次临时股东大会审议通过《股票期权激励计划（修订草案）》，２０１１年３月实施了股票期权第四次行权，公司股本由４２８９４２１６０股增加到４３０３６３４６０股。经２０１０年年度股东大会审议通过公积金转增方案，新增股份２５７３６５２９６股，公司股本由４３０３６３４６０股增加到６８７７２８７５６股。经２０１３年第一次临时股东大会审议通过和中国证监会核准，公司采取非公开发行股票的方式定向发行股票，公司股本由６８７７２８７５６股增加到１１１０５２７２３６股。
第十九条 公司股份总数为６８７７２．８７５６万股，公司的股本结构为：普通股：６８７７２．８７５６万股。	第十九条 公司股份总数为１１１０５２．７２３６万股，公司的股本结构为：普通股：１１１０５２．７２３６万股。

因公司２０１３年第一次临时股东大会已授权董事会办理本次增加注册资本并修改《公司章程》事宜，本议案无须提交公司股东大会审议。

特此公告。

卧龙电气集团股份有限公司

董 事 会

２０１３年８月２７日

证券代码：６００５８０ 证券简称：卧龙电气 编号：临２０１３－０５４

卧龙电气集团股份有限公司

关于公司使用自有资金开展短期理财业务的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

为最大限度地发挥自有闲置资金的作用，进一步提高资金使用效率，在确保生产经营、项目建设等资金需求的前提下，公司将使用不超过２．５亿元自有闲置资金开展低风险的资金理财业务，择机购买低风险的短期理财产品。以上事项已经公司于２０１３年８月２６日召开的五届十九次临时董事会会议审议通过，具体情况如下：

一、短期理财业务概述

１、投资目的：提高资金的运作效率和收益，降低资金闲置成本。

２、理财产品品种：主要选择投资于安全性高、流动性好、低风险、短期（不超过１年）的保本型理财产品，包括但不限于购买银行固定收益型或保本浮动收益型的理财产品。

３、投资额度：公司拟使用资金额度不超过人民币２．５亿元开展短期理财业务。在上述额度内，资金可以滚动使用。

４、投资期限：自公司董事会批准之日起一年内。

５、投资实施负责人：董事长；投资操作负责部门：财务部。

二、资金来源

拟购买短期理财产品的资金来源均为本公司闲置的自有资金。

三、投资监管及风险控制措施

１、审批权限及授权：公司财务部根据闲置资金的情况，提出投资方案和可行性报告，在上述额度范围内公司董事会授权董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件，包括但不限于：选择合格专业的产品发行主体、选择理财产品品种、理财产品期限、签署合同及协议等。

２、风险控制：尽管上述理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响。公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量地介入，并及时分析和跟踪理财产品的投向、项目进展情况，严格控制投资风险。

３、日常监管：公司独立董事、审计委员会有权对上述闲置自有资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

四、对公司的影响

在确保公司日常生产经营、项目建设等资金需求的前提下，公司以自有闲置资金适度购买低风险的投资理财产品，不会影响公司主营业务的正常开展。购买安全性高、流动性好、低风险、短期（不超过１年）的保本型理财产品，能够充分控制风险，通过进行适度的低风险的理财，能够获得一定的投资收益，从而进一步提升公司整体业绩水平。

五、独立董事意见

１、《关于公司使用自有资金开展短期理财业务的议案》经公司五届十九次临时董事会审议通过，公司履行了相关的审批程序。

２、 在确保公司日常生产经营、项目建设等资金需求的前提下，公司以自有闲置资金适度购买低风险的投资理财产品，不会影响公司主营业务的正常开展。购买安全性高、流动性好、低风险、短期（不超过１年）的保本型理财产品，能够充分控制风险，通过进行适度的低风险的理财，能够获得一定的投资收益，从而进一步提升公司整体业绩水平， 不存在损害公司及全体股东的利益，特别是中小股东利益的情形。

３、 公司要严格依据内部控制的相关制度，对投资的审批权限及授权、风险控制、日常监管等方面进行严格管理，有效防范投资风险。

４、 同意公司使用资金额度不超过人民币２．５亿元开展短期理财业务，上述额度内资金滚动使用，同意董事会授权董事长行使相关投资决策权并签署相关合同。

特此公告。

卧龙电气集团股份有限公司

董 事 会

２０１３年８月２７日

证券代码：６００５８０ 证券简称：卧龙电气 公告编号：临２０１３－０５５

卧龙电气集团股份有限公司

五届十一次监事会决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

卧龙电气集团股份有限公司于２０１３年８月１９日以专人送达和电子邮件的方式向全体监事发出关于召开五届十一次监事会会议的通知，会议于２０１３年８月２６日以通讯表决方式召开。公司全体监事参加了会议，符合《公司法》等有关法律、法规、规章以及《公司章程》的有关规定。经审议以通讯表决方式一致通过如下决议：

一、审议通过公司《２０１３年半年度报告及摘要》，并出具书面审核意见如下：

１、公司２０１３年半年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

２、公司２０１３年半年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的相关规定，所包含的信息从各个方面真实地反映出公司报告期的经营管理和财务状况等事项；

３、公司监事会在提出本意见前，未发现参与中期报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；

３票同意，０票反对，０票弃权。

二、审议通过了公司《募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

３票同意，０票反对，０票弃权。

三、审议通过了《关于公司使用自有资金开展短期理财业务的议案》

在确保公司日常生产经营、项目建设等资金需求的前提下，公司以自有闲置资金适度购买低风险的投资理财产品，不会影响公司主营业务的正常开展。购买安全性高、流动性好、低风险、短期（不超过１年）的保本型理财产品，能够充分控制风险，通过进行适度的低风险的理财，能够获得一定的投资收益，从而进一步提升公司整体业绩水平，不会损害公司及全体股东的利益，特别是中小股东的利益。监事会同意公司使用不超过２．５亿元自有闲置资金开展短期理财业务，上述额度内资金滚动使用，同意董事会授权董事长行使相关投资决策权并签署相关合同。

３票同意，０票反对，０票弃权。

特此公告。

卧龙电气集团股份有限公司

监 事 会

２０１３年８月２７日

证券代码：６００５８０ 股票简称：卧龙电气 编号：临２０１３－０５６

卧龙电气集团股份有限公司

关于举行２０１３年上半年度网上业绩说明会的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 会议召开时间：２０１３年９月２日９：３０－１１：００

● 会议召开方式：通过网络平台在线互动

● 会议登录网址：ｈｔｔｐ：／／ｒｏａｄｓｈｏｗ．ｓｓｅｉｎｆｏ．ｃｏｍ

一、说明会类型

公司已于２０１３年８月２７日在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）刊登了《卧龙电气集团股份有限公司２０１３年半年度报告及摘要》。为便于广大投资者更加全面深入了解公司情况，公司决定通过网络平台的交流方式，举行“２０１３年上半年业绩说明会”，就公司的经营业绩、发展战略等具体情况向投资进行说明，并回答投资者关心的问题。

二、说明会召开的时间

本次说明会将于２０１３年９月２日９：３０－１１：００召开，投资者可通过上海证券交易所提供的网络平台参与互动，登录网址：ｈｔｔｐ：／／ｒｏａｄｓｈｏｗ．ｓｓｅｉｎｆｏ．ｃｏｍ。

三、参加人员 １、董事长王建乔先生 ２、总经理刘红旗先生 ３、财务总监郑丽娟女士 ４、董事会秘书王海龙先生

四、投资者参加方式

为了提高本次业绩说明会的效率，请投资者在２０１３年８月２９日之前，通过传真、电话、邮件等形式将需要了解的情况和关心的问题提前提供给公司。如投资者没有时间直接参与９月２日９：３０－１１：００在线互动，也可通过登录ｈｔｔｐ：／／ｒｏａｄｓｈｏｗ．ｓｓｅｉｎｆｏ．ｃｏｍ，输入公司代码可以查看本次业绩说明会上投资者提出的问题及公司的答复。

五、联系人及咨询办法

联系人：丁家丰 丁莉莉

联系电话：０５７５－８２１７６６２９

传真：０５７５－８２１７６６３６

邮箱：ｗｏｌｏｎｇ６００５８０＠ｗｏｌｏｎｇ．ｃｏｍ

欢迎广大投资者积极参与。

特此公告。

卧龙电气集团股份有限公司

董 事 会

２０１３ 年８月２７日