一、 重要提示
１．１ 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的半年度报告全文。
１．２ 公司简介
| 股票简称 | 复星医药 | 股票代码 | ６００１９６ |
| 股票上市交易所 | 上海证券交易所 |
| 股票简称 | 复星医药 | 股票代码 | ０２１９６ |
| 股票上市交易所 | 香港联合交易所有限公司 |
| 联系人和联系方式 | 董事会秘书 | 证券事务代表 |
| 姓名 | 周飚 | 董晓娴 |
| 电话 | ０２１－２３１３８１９６ | ０２１－２３１３８１９６ |
| 传真 | ０２１－２３１３８０３５ | ０２１－２３１３８０３５ |
| 电子信箱 | ｉｒ＠ｆｏｓｕｎｐｈａｒｍａ．ｃｏｍ | ｉｒ＠ｆｏｓｕｎｐｈａｒｍａ．ｃｏｍ |
二、 主要财务数据和股东变化
２．１ 主要财务数据
单位：人民币 元
| | 本报告期末 | 上年度末 | 本报告期末比上年度末增减（％） |
| 总资产 | ２７，６０２，４７３，２２５．０６ | ２５，５０７，１４０，４６６．０１ | ８．２１ |
| 归属于上市公司股东的净资产 | １４，２０３，５０４，７６６．７４ | １３，５５８，７９２，５８７．２７ | ４．７５ |
| | 本报告期 | 上年同期 | 本报告期比上年同期增减（％） |
| 经营活动产生的现金流量净额 | ３１１，４７８，９５３．７３ | ２３０，９０８，３６０．８７ | ３４．８９ |
| 营业收入 | ４，５０９，２８９，３５２．３７ | ３，４９４，２７４，１５４．８３ | ２９．０５ |
| 归属于上市公司股东的净利润 | １，０５３，１４１，２１０．６４ | ７０１，７６６，９５７．４９ | ５０．０７ |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | ４９７，８５０，８４５．２４ | ４０１，１５１，１０５．０５ | ２４．１１ |
| 加权平均净资产收益率（％） | ７．５０ | ７．００ | 增加０．５０个百分点 |
| 基本每股收益（元／股） | ０．４７ | ０．３７ | ２７．０３ |
| 稀释每股收益（元／股） | ０．４７ | ０．３７ | ２７．０３ |
１、营业收入增长的主要原因：①制药业务、医学诊断及医疗器械的制造业务的销售增长，②新并购企业的业务贡献；
２、归属于上市公司股东的净利润增长的主要原因：①上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“复星医药”、“上市公司”）及下属控股公司／单位（以下简称“本集团”）核心业务保持稳定增长，②本集团投资的国药控股股份有限公司（以下简称“国药控股”）于２０１３年４月完成Ｈ股配售，稀释部分股权按视同出售确认收益所致。国药控股本次Ｈ股配售完成后，本集团对其投资比例从３２．０５％稀释至２９．９８％，稀释部分股权按照视同出售确认处置收益；
３、经营活动产生的现金流量净额增长的主要原因：本集团销售良好以及合并范围变化。
２．２ 前１０名股东持股情况表
单位：股
| 本期费用化研发支出 | | | | |
| 分行业 | 主营业务收入 | 主营业务成本 | 毛利率（％） | 主营业务收入比上年增减（％） | 主营业务成本比上年增减（％） | 毛利率比上年增减（％） |
| 药品制造与研发 | ３０４，３１６．８４
（注１） | １４７，１２１．３０ | ５１．６６ | ３９．３１ | ５２．０７ | 减少４．０５个百分点
（注２） |
| 医药分销和零售 | ６８，５６７．０１ | ６０，０９３．５４ | １２．３６ | １．７７ | １．７６ | － |
| 医学诊断与医疗器械 | ５６，２５７．６５ | ２９，４１７．７６ | ４７．７１ | ９．１２ | ３．５１ | 增加２．８４个百分点 |
| 医疗服务（注３） | １６，３１１．０３ | １２，４９８．１４ | ２３．３８ | １２１．９８ | １１７．８２ | 增加１．４７个百分点 |
| 主营业务分产品情况 |
| 分产品 | 主营业务收入 | 主营业务成本 | 毛利率（％） | 主营业务收入比上年增减（％） | 主营业务成本比上年增减（％） | 毛利率比上年增减（％） |
| 西药和原料药中间体等 | ２９４，６６４．２０
（注１） | １４４，４０９．３４ | ５０．９９ | ３９．９８ | ５４．２９ | 减少４．５５个百分点 |
| 医学诊断与医疗器械制造产品（注４） | ４３，１７９．０２ | ２０，９２２．５５ | ５１．５４ | ５３．７０ | ６２．７２ | 减少２．６９个百分点 |
| 中成药 | ９，６５２．６４ | ２，７１１．９６ | ７１．９０ | ２１．６１ | －１３．８０ | 增加１１．５４个百分点 |
注：ＨＫＳＣＣ ＮＯＭＩＮＥＥＳ ＬＩＭＩＴＥＤ即香港中央结算（代理人）有限公司所持股份是代表多个客户持有。
２．３ 控股股东或实际控制人变更情况
□适用 √不适用
三、 管理层讨论与分析
（一）报告期内经营情况的讨论与分析
２０１３年，面对全球经济尚未完全走出低迷的格局和国内经济增速放缓的严峻形势，报告期内，本集团秉持“持续创新，共享健康”的经营理念，围绕医药核心业务，坚持产品创新和管理提升，积极推进内生式增长、外延式扩张、整合式发展，主营业务继续保持快速增长。
报告期内，本集团实现营业收入人民币４５０，９２８．９４万元，较２０１２年同期增长２９．０５％，本集团药品制造与研发业务实现营业收入人民币３０６，３６５．２８万元，较２０１２年同期增长３９．４２％。报告期内本集团合并范围有所变化，增加了湖南洞庭药业股份有限公司、枣庄赛诺康生化股份有限公司康和Ａｌｍａ Ｌａｓｅｒｓ Ｌｔｄ．（以下简称“ＡＬＭＡ”），以及宿迁市钟吾医院有限责任公司（以下简称“钟吾医院”）的损益。本集团营业收入的增长主要来源于（１）制药业务、医学诊断及医疗器械的制造业务的销售增长，以及（２）新购并企业的业务贡献。医学诊断与医疗器械代理板块营业收入同比下降主要是由于西门子、Ｈｏｌｏｇｉｃ产品代理权调整、达芬奇手术机器人等产品销售进度延迟等因素影响。
２０１３年上半年，本集团各板块收入情况如下：
单位：人民币 万元
| | １１９，１０８ |
| 前十名股东持股情况 |
| 股东名称 | 股东性质 | 持股比例（％） | 持股总数 | 报告期内增减 | 持有有限售条件股份数量 | 质押或冻结的股份数量 |
| 上海复星高科技（集团）有限公司 | 境内非国有法人 | ４１．０９ | ９２０，６４１，３１４ | ０ | ０ | 无 |
| ＨＫＳＣＣ ＮＯＭＩＮＥＥＳ ＬＩＭＩＴＥＤ（注） | 境外法人 | １４．９６ | ３３５，２３８，５００ | ４３９，５００ | ０ | 未知 |
| 中国人寿保险股份有限公司－分红－个人分红－００５Ｌ－ＦＨ００２沪 | 未知 | １．９５ | ４３，６７８，３９８ | －７，７９７，４０２ | ０ | 无 |
| 中国建设银行－华安宏利股票型证券投资基金 | 未知 | １．４４ | ３２，１８８，８０８ | －９６０，０００ | ０ | 无 |
| 中国工商银行－景顺长城精选蓝筹股票型证券投资基金 | 未知 | １．３０ | ２９，０７５，３９３ | ７，７６０，７６１ | ０ | 无 |
| 交通银行－华安策略优选股票型证券投资基金 | 未知 | ０．８６ | １９，１８６，０２８ | －３０２，０００ | ０ | 无 |
| 全国社保基金一零四组合 | 未知 | ０．７４ | １６，５９９，８０５ | ４，４９９，９５４ | ０ | 无 |
| 招商银行股份有限公司－光大保德信优势配置股票型证券投资基金 | 未知 | ０．７４ | １６，５２８，５８５ | ２，５２８，５２５ | ０ | 无 |
| 交通银行－安顺证券投资基金 | 未知 | ０．６６ | １４，６９９，９００ | ０ | ０ | 无 |
| 交通银行－鹏华中国 ５０ 开放式证券投资基金 | 未知 | ０．４２ | ９，４９９，９０４ | ４，７９９，９０４ | ０ | 无 |
| 上述股东关联关系或一致行动的说明 | 交通银行－华安策略优选股票型证券投资基金、交通银行－安顺证券投资基金和交通银行－鹏华中国 ５０ 开放式证券投资基金的基金托管人均为交通银行股份有限公司；中国建设银行－华安宏利股票型证券投资基金、交通银行－华安策略优选股票型证券投资基金和交通银行－安顺证券投资基金的基金管理人同为华安基金管理有限公司；本公司未知其他流通股股东是否存在关联关系、一致行动人的情况。 |
注：含新并购公司ＡＬＭＡ２０１３年６月的数据。剔除新并购因素影响，医学诊断与医疗器械制造板块同比增长２７．０３％
报告期内，本集团实现营业利润人民币１４０，４１９．２０万元、利润总额人民币１４５，１０８．９９万元、归属于上市公司股东的净利润１０５，３１４．１２万元和归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润人民币４９，７８５．０８万元，分别较２０１２年同期增长４４．８５％、增长４６．９９％、增长５０．０７％和增长２４．１１％。营业利润、利润总额和归属上市公司股东的净利润增长主要是由于（１）本集团核心业务保持稳定增长；以及（２）本集团投资的国药控股于２０１３年４月完成Ｈ股配售，稀释部分股权按视同出售确认收益所致。国药控股本次Ｈ股配售完成后，本集团对其投资比例从３２．０５％稀释至２９．９８％，稀释部分股权按照视同出售确认处置收益影响利润总额人民币５８，６９５．９８万元、税后净利润人民币４４，０２１．９８万元。
报告期内，本集团持续加大投入，重点推进生物仿制药和创新药的研发。截至报告期末，本集团在研新药及疫苗项目１１４项。报告期内，非布司他原料和制剂获得生产批件及新药证书、恩替卡韦原料获得生产批件。报告期内，本集团药品制造与研发板块专利申请达１２项。
药品制造与研发：
报告期内，本集团药品制造与研发业务实现营业收入人民币３０６，３６５．２８万元，较２０１２年同期增长３９．４２％；实现分部业绩人民币５２，５５１．０１万元，较２０１２年同期增长４５．０５％，药品制造与研发业务营业收入和分部业绩增长主要系核心产品销售收入增长以及合并报表范围的变化所致。报告期内，本集团药品制造与研发业务实现分部利润总额人民币５７，６１１．７１万元，较２０１２年同期增长２８．８２％。
报告期内，本集团药品制造业务增长迅速，专业化经营团队建设进一步强化。２０１３年上半年，本集团心血管系统、中枢神经系统、血液系统、新陈代谢及消化道及抗感染等疾病治疗领域主要核心产品销售保持增长，其中：心血管系统疾病治疗领域核心产品销售收入同比增长３０．７２％、中枢神经系统疾病治疗领域核心产品销售收入同比增长６７．２９％、血液系统疾病治疗领域核心产品销售收入同比增长２５．５６％、新陈代谢及消化道疾病治疗领域核心产品销售收入同比增长１６．２３％及抗感染疾病治疗领域核心产品销售收入同比增长２２．５８％。阿拓莫兰、奥德金、邦亭、炎琥宁、优帝尔等产品持续快速增长。
２０１３年上半年，本集团主要治疗领域核心产品销售收入情况如下表：
单位：人民币 万元
| 本期费用化研发支出 | 主营业务收入 | 主营业务收入比上年增减（％） |
| 中国大陆 | ３９７，２５６．８９ | ２９．４１ |
| 海外国家或地区 | ４８，８４７．５０ | ２７．２０ |
注１：中枢神经系统疾病治疗领域核心产品报告期新增启维（富马酸喹硫平片），２０１２年１－６月如果包含启维同期数据，同口径比较增长２２．２１％；原料药和中间体核心产品报告期新增氨甲环酸，２０１２年１－６月如果包含氨甲环酸同期数据，同口径比较增长１９．６９％；
注２：心血管系统疾病治疗领域核心产品包括肝素系列制剂、心先安（注射用环磷腺苷葡胺）、可元（羟苯磺酸钙）、邦坦（替米沙坦片）、邦之（匹伐他汀）、优帝尔（前列地尔干乳）；
注３：中枢神经系统疾病治疗领域核心产品包括奥德金（小牛血清去蛋白注射液）；启维（富马酸喹硫平片）
注４：血液系统疾病治疗领域核心产品包括邦亭（注射用白眉蛇毒血凝酶）；
注５：新陈代谢及消化道疾病治疗领域核心产品包括阿拓莫兰系列、万苏平（格列美脲片）、动物胰岛素及其制剂、重组人促红细胞生长素（怡宝）、复方芦荟胶囊、摩罗丹；
注６：抗感染疾病治疗领域核心产品包括抗结核组合药、青蒿琥酯系列、悉畅（头孢美唑制剂）、炎琥宁（沙多利卡）；
注７：原料药和中间体核心产品包括氨基酸系列、盐酸克林霉素、氨甲环酸。
本集团注重产品全生命周期的质量风险管理，在产品研发至销售的产业链各环节，制定了严格的质量安全机制和药品不良反应监测机制，以确保药品研发、生产、销售、退市或召回整个过程安全无误。本集团制药板块全面推行质量风险管理的理念，注重年度质量回顾、变更管理、偏差管理、ＯＯＳ调查、供货商审计等质量管理体系建设。本集团制药板块持续推进质量体系认证工作，在生产线保证达到国内新版ＧＭＰ标准要求的同时，推进开展国际认证，鼓励企业在制造过程中自主采用欧洲药典、美国药典（ＵＳＰ）、 ＩＰ等国际标准。截止报告期末，本集团有八条原料药生产线通过美国ＦＤＡ认证、欧盟认证、日本厚生省和德国卫生局等认证，桂林南药股份有限公司有两条原料药生产线、一条口服固体制剂生产线、两条注射剂生产线通过ＷＨＯ－ ＰＱ认证；重庆药友制药有限责任公司一条口服制剂生产线通过加拿大ＦＤＡ认证。
本集团长期注重创新研发，持续完善“仿创结合”的药品研发体系，不断加大对“４＋１”研发平台的投入，推进创新体系建设，提高研发能力，推进新产品上市，努力提升核心竞争力。本集团拥有国家级企业技术中心，并在上海、重庆、美国旧金山三地建立了高效的国际化研发团队。为契合自身竞争优势，本集团的研发持续专注于新陈代谢及消化道、心血管、中枢神经系统、抗肿瘤及免疫调节、抗感染等治疗领域，且主要产品均在各自细分市场占据领先地位。在中国，本集团已取得肝病、糖尿病、结核病等细分市场的竞争优势；在全球市场，本集团已成为抗疟药物研制的领先者。截至报告期末，本集团在研新药项目及疫苗项目１１４项。截至报告期末，本集团已有４个单克隆抗体产品完成高表达生产细胞株的构建和筛选，其中２个单克隆抗体产品已向国家食品药品监督管理局提交临床申请；１项小分子化学创新药物预计于年底前获得临床试验批件。报告期内，非布司他原料和制剂获得生产批件及新药证书；恩替卡韦原料获得生产批件；重庆医药工业研究院有限责任公司获得溴甲基纳曲酮注射液国内首仿临床批件；重庆医药工业研究院有限责任公司采用骨架释药技术，在全球首创了“雷沙吉兰透皮贴剂”新剂型，并经国家食品药品监督管理局审批获得临床批件；桂林南药股份有限公司的注射用青蒿琥酯三联针新包装于２０１３年２月顺利通过ＷＨＯ的ＰＱ认证。此外，本集团继续推进专利战略的实施，报告期内，本集团制药板块申请专利共计１２项。
同时，本集团创新性地整合国内资源，不断增强企业的研发能力，与国内著名科研院所组成的“复星医药技术创新战略联盟”是国家新药创制科技重大专项“产学研联盟”之一；与中国科学院上海药物研究所合作，创建了创新研发新模式，通过利益共享风险共担共同开发３ 个靶点的抗肿瘤创新药物；与大连万春生物技术有限公合作成立合资公司，共同开发具有国际专利授权的抗肿瘤创新药物；与上海交通大学合作，共同开发从青蒿酸合成青蒿素的技术。作为“科技部创新型企业”及“国家认定企业技术中心”，报告期内本集团继续加强和完善科技部创新型试点企业建设，２０１３年７月，本集团的制药业务在国家食品药品监督管理局南方医药经济研究所发布的“２０１２年度中国制药工业百强榜”中排名１７位。
医药分销和零售：
报告期内，本集团医药分销与零售业务实现营业收入人民币７１，０５５．６３万元，较２０１２年同期增长２．２３％。截至报告期末，本集团旗下药品零售品牌上海复美益星大药房连锁有限公司、北京金象大药房医药连锁有限责任公司共计拥有零售门店超过６６０家，继续保持在各自区域市场的品牌领先，市场份额位居上海、北京区域医药零售市场前列。同时，本集团积极探索药品零售业务的转型，并尝试新的商业模式。
报告期内，本集团参股的国药控股完成１６５，６６８，１９０股Ｈ股配售，募资净额４０．０４亿港币，继续加速行业整合，扩大医药分销网络建设，并保持业务快速增长。２０１３年上半年，国药控股实现收入人民币８００．６６亿元、净利润人民币１７．９６亿元、归属净利润人民币１１．５２亿元，分别较上年同期增长２０．２９％、１７．４７％和２０．１１％。截至报告期末，国药控股下属分销网络扩展至中国３０个省、自治区、直辖市，形成总数达５１个分销中心的庞大网络；其直接医院客户数已达１０，６９２家（仅指分级医院，包括最大、最高级别的三级医院１，３３２家），约占中国全部分级医院中的约７７％、占三级医院中的约９４％。报告期内，国药控股医药分销业务实现收入人民币７５８．５４亿元，较上年同期增长２０．９５％。与此同时，国药控股医药零售业务保持增长，报告期内实现收入人民币２２．７５亿元，较上年同期增长１７．１４％；零售药店网络进一步扩张，截至报告期末，其已拥有零售药店１，７６２家。
医疗服务：
２０１３年，本集团加大对医疗服务领域的投资，现已基本形成沿海发达城市高端医疗、二三线城市专科和综合医院相结合的医疗服务业务的战略布局。
报告期内，本集团积极加强控股医疗服务机构的营运能力建设，加强医务人员的培养与引进，并积极推进医疗服务业务的区域发展。２０１３年上半年，本集团控股的医疗服务业务共计实现收入人民币１６，５９２．５８万元；截至报告期末，安徽济民肿瘤医院、岳阳广济医院有限公司及钟吾医院合计开放床位超过１，３００张。
报告期内，本集团继续支持并推动Ｃｈｉｎｄｅｘ Ｉｎｔｅｒｎａｔｉｏｎａｌ， Ｉｎｃ．（以下简称“美中互利”）旗下高端医疗服务领先品牌“和睦家”医院 （Ｕｎｉｔｅｄ Ｆａｍｉｌｙ Ｈｏｓｐｉｔａｌ）和诊所网络的发展和布局。２０１３年，北京、上海、天津和睦家医院业务增长明显并呈现良好的增长态势；拥有世界领先水平的北京和睦家康复医院也正式投入运营。报告期内，“和睦家”实现营业收入８，７５４万美元，较上年同期増长２２％，显示了持续增长的高端医疗需求以及“和睦家”的品牌号召力。
医学诊断与医疗器械：
２０１３年，本集团通过加大投资、强化合作，推动自身在医学诊断与医疗器械领域业务的发展。在医学诊断领域，报告期内本集团先后投资了专注于个性化药物剂量诊断检测的美国企业Ｓａｌａｄａｘ Ｂｉｏｍｅｄｉｃａｌ， Ｉｎｃ．，并对韩国快速诊断产品生产企业ＳＤ Ｂｉｏｓｅｎｓｏｒ， Ｉｎｃ．，进行了第二轮增资，进一步丰富了诊断产品的种类，并利于扩大诊断产品在国际市场的份额；在医疗器械领域，报告期内本集团控股投资了全球领先的激光美容医疗设备供应商—— ＡＬＭＡ，２０１３年上半年， ＡＬＭＡ实现营业收入４，６９９万美元（购并日至６月底实现营业收入人民币７，４９４．４５万元），继续保持其在全球细分市场领导地位。
报告期内，医学诊断与医疗器械制造业务实现营业收入人民币４３，１７９．０２万元，较２０１２年同期增长５３．７０％；不含ＡＬＭＡ新并表因素，本期医学诊断与医疗器械制造业务实现营业收入人民币３５，６８４．５７万元，较２０１２年同期增长２７．０３％。代理业务实现主营业务收入人民币１２，９６４．５７万元，较２０１２年同期下降４４．９０％，主要由于西门子、Ｈｏｌｏｇｉｃ产品代理权调整、达芬奇手术机器人等产品销售进度延迟等因素影响。
（二） 主营业务分析
１、财务报表相关科目变动分析表
单位：人民币 万元
| 营业收入 |
| 业务板块 | ２０１３年１－６月 | ２０１２年１－６月 | 同比增减（％） |
| 药品制造与研发 | ３０６，３６５．２８ | ２１９，７５０．４８ | ３９．４２ |
| 医药分销和零售 | ７１，０５５．６３ | ６９，５０４．００ | ２．２３ |
| 医疗服务 | １６，５９２．５８ | ７，８２９．７４ | １１１．９２ |
| 医学诊断与医疗器械制造 | ４３，１７９．０２
（注） | ２８，０９２．４５ | ５３．７０ |
| 医学诊断与医疗器械代理 | １２，９６４．５７ | ２３，５２８．０９ | －４４．９０ |
注：科目来源合并利润表和合并现金流量表（除研发支出）。
２、研发支出
（１） 研发支出情况表
单位：人民币 万元
| 药品制造与研发 | ２０１３年１－６月 | ２０１２年１－６月
（注１） | 同比增长（％） |
| 心血管系统疾病治疗领域核心产品（注２） | ２４，３７９．９１ | １８，６４９．７７ | ３０．７２ |
| 中枢神经系统疾病治疗领域核心产品（注３） | ３５，３９７．６９ | ２１，１５９．８５ | ６７．２９ |
| 血液系统疾病治疗领域核心产品（注４） | １２，１２４．７２ | ９，６５６．３０ | ２５．５６ |
| 新陈代谢及消化道疾病治疗领域核心产品（注５） | ６３，５９４．０５ | ５４，７１２．９０ | １６．２３ |
| 抗感染疾病治疗领域核心产品（注６） | ３５，６２２．６５ | ２９，０５９．５７ | ２２．５８ |
| 原料药和中间体核心产品（注７） | ４９，６５９．９３ | ３５，０５０．９０ | ４１．６８ |
（２） 情况说明
报告期内，研发费用较上年增长超过６１．５８％，主要系本集团持续加大研发投入，重点推进生物仿制药和创新药的研发所致。
３、其它
（１） 本集团利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明
本集团参股投资的国药控股于２０１３年４月完成Ｈ股配售，本集团对其投资比例从３２．０５％稀释至２９．９８％，稀释部分股权按照视同出售确认处置收益影响利润总额人民币５８，６９５．９８万元。
（２） 经营计划进展说明
报告期内，本集团坚持“内生式增长、外延式扩张、整合式发展”的发展道路，集中优势资源于药品制造与研发这一核心业务，坚持产品创新，产品竞争力进一步提升。与此同时，报告期内，本集团也着力强化了在医疗服务、医学诊断与医疗器械等领域的布局，使业务规模和营运能力均得到提升，产业布局更加完整。
（三）行业、产品或地区经营情况分析
１、主营业务分行业、分产品情况
单位：人民币 万元
| 药品制造与研发 | 本期数 | 上年同期数 | 变动比例（％） |
| 营业收入 | ４５０，９２８．９４ | ３４９，４２７．４２ | ２９．０５ |
| 其中：主营业务收入 | ４４６，１０４．３９ | ３４５，３８１．６５ | ２９．１６ |
| 营业成本 | ２５１，４２５．１３ | １９３，４８３．０７ | ２９．９５ |
| 其中：主营业务成本 | ２４９，４８６．５２ | １９０，４８５．３５ | ３０．９７ |
| 销售费用 | ８８，５６８．５９ | ７１，６６３．２３ | ２３．５９ |
| 管理费用 | ６０，５０４．２８ | ５０，４２１．４１ | ２０．００ |
| 财务费用 | １８，８２４．９０ | １８，７３０．８５ | ０．５０ |
| 经营活动产生的现金流量净额 | ３１，１４７．９０ | ２３，０９０．８４ | ３４．８９ |
| 投资活动产生的现金流量净额 | －１７１，５５９．９１ | －７３，９７５．３８ | １３１．９１ |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | ３０，６８１．５６ | －４５，９６０．１０ | －１６６．７６ |
| 研发支出 | １８，２６５．１９ | １１，０５７．４０ | ６５．１９ |
注１：药品制造与研发、西药和原料药中间体等的收入大幅增长，主要系核心产品收入增长以及合并报表范围增加所致。
注２：药品制造与研发板块毛利率同比下降，主要系低毛利的原料药及中间体营业收入占比上升所致。
注３：医疗服务的收入大幅增长，主要系钟吾医院的损益纳入本期合并范围所致。
注４：医学诊断与医疗器械产品指本集团制造的产品，不含代理产品；收入大幅增长主要系合并范围增加ＡＬＭＡ所致。
２、主营业务分地区情况
单位：人民币 万元
| 本期费用化研发支出 | １６，４３８．１３ |
| 本期资本化研发支出 | １，８２７．０６ |
| 研发支出合计 | １８，２６５．１９ |
| 研发支出总额占净资产比例（％） | １．１４ |
| 研发支出总额占营业收入比例（％） | ４．０５ |
（四） 核心竞争力分析
本集团已在中国药品市场最具潜力和成长力的五大疾病领域（心血管、新陈代谢及消化道、中枢神经系统、血液系统、抗感染等）形成了比较完善的产品布局。本集团核心医药产品在各自的细分市场领域都具有领先的优势。２０１２年度，本集团销售额过亿的产品已经达到１１个。
本集团已形成强大的研发能力，在小分子创新药、单克隆抗体、高难度仿制药等领域都打造了高效的研发平台。截至报告期末，本集团在研新药和疫苗项目１１４个，２７个项目在申报进入临床试验、６个项目正在进行临床试验、２２个项目等待审批上市。预计这些在研产品将为本集团后续经营业绩的持续提升打下良好基础。
不断提升产品竞争力的同时，本集团高度重视营销能力的建设，现已经形成了超过２，３００人的营销队伍，销售网络基本覆盖全国的主要市场，产品推广和销售能力不断增强。本集团与国内最大的全国性医药商业企业——国药控股保持战略合作，通过与国药控股的协同合作，本集团产品能更容易的进入各地方市场。
本集团是国内较早启动国际化发展战略的医药企业，目前已初步具备了国际化的制造能力，并已有数条生产线通过了相关国际认证，部分制剂和原料药产品已成规模地进入国际市场。
此外，本集团卓越的投资、并购、整合能力已得到业界的广泛认可，这也为未来本集团的跨越式发展奠定了坚实的基础。２０１２年，本公司股票成功在香港联合交易所有限公司上市，形成了Ａ＋Ｈ的资本结构。通过资本市场募集的资金为本集团通过并购整合快速提升产业规模和竞争优势创造了良好的条件。本集团将顺应国家医药工业“十二五”发展规划的指引，利用自身优势，坚持“内生式增长、外延式扩张、整合式发展”的道路，迅速发展壮大。
（五） 员工及薪酬制度
截至报告期末，本集团共有员工１５，８６７人。本集团的雇员薪酬政策按照业绩表现、工作经验及外部市场薪酬水平而制订。
（六） ２０１３年下半年经营展望：
２０１３年下半年，本集团将继续以促进人类健康为使命，秉承“持续创新、共享健康”的经营理念，以中国医药市场的快速成长和欧美主流市场仿制药的增长为契机，坚持内生式增长、外延式扩张、整合式发展并举的发展战略，加大对行业内优秀企业的并购，持续优化与整合医药产业链资源，加强创新体系和产品营销体系建设，强化公司核心竞争能力，进一步提升本集团经营业绩；同时，本集团将继续积极拓展国内外融资渠道，为持续发展创造良好条件。
药品研发与制造：
２０１３年下半年，本集团将继续以创新和国际化为导向，大力发展战略性产品，并积极寻求行业并购与整合的机会，实现收入与利润的持续、快速增长。
本集团将在心血管系统、中枢神经系统、血液系统、新陈代谢及消化道及抗感染等疾病治疗领域积极推进专业化营销队伍建设和后续产品开发，并在保证本集团原有重点领域和产品的市场地位和产品增长的基础上，重点加大对优帝尔、邦亭、奥德金、阿拓莫兰、ＥＰＯ、抗结核、非布司他等产品的市场推广力度，从而保持和提高各产品在细分市场的领先地位。
本集团将继续坚持“仿创结合”战略、“国外技术许可”与“国内产学研”相结合，以“项目＋技术平台”为合作纽带，继续加大研发投入；严格执行新产品立项流程，提高研发效率；加强药品注册队伍建设，在支持创新的同时，推进现有品种尽快获批；本集团将积极推进包括胰岛素产品、单克隆抗体产品在研发注册过程中按既定时间表完成。加快研发与市场的对接，促进需求互补；充分发挥各研发技术平台的效用，努力打造战略性产品线和符合国际标准的新药研发体系，加速后续战略产品的培育和储备，夯实制药产业的核心竞争力。
医药分销与零售：
２０１３年下半年，本集团将进一步加强上海复美益星大药房连锁有限公司和北京金象大药房医药连锁有限责任公司零售品牌的优化和提升，加强所在区域内的行业整合力度，巩固并提高区域市场份额；通过拥抱互联网，积极发展医药电子商务，特别是重点推进医药零售电子商务的发展；同时，本集团将继续推动国药控股在药品分销业务上的整合与快速增长，不断扩大其在医药分销业务的领先优势；积极支持国药控股国大药房在医药零售领域的跨越式、整合式发展，建立起国药控股在医药零售领域的领先优势。
医疗服务：
２０１３年下半年，本集团将继续把握国内医疗服务的高成长契机和投资机会，持续加大对医疗服务领域的投入，强化二三线城市专科和综合医院相结合的医疗服务业务布局，扩大医疗服务规模。已控股投资的医疗机构将进一步加强自身营运能力建设、医务人员的培养与引进，加快自身医疗服务业务的发展。同时，本集团还将继续支持并推动美中互利旗下高端医疗服务品牌“和睦家”医院业务的拓展，积极支持其在各科保持行业领先地位，同时支持其加快发展以多层次、多样化、延伸性为特色的高端医疗服务。
医学诊断与医疗器械：
２０１３年下半年，本集团将继续推进诊断业务产品的开发、引进，不断推出新产品、丰富产品线；继续加强国内外销售网络和专业销售队伍建设，努力提升诊断产品的市场份额；并积极寻求国内外优秀诊断企业的投资机会。
同时，本集团还将加大投入，继续强化医疗器械的研发与制造业务，并将继续发挥国际化方面的优势，积极拓展与海外企业的合作，从而实现医疗器械业务的规模增长。
四、 涉及财务报告的相关事项
４．１ 报告期内会计政策、会计估计未发生重要变化。
４．２ 报告期内无重大会计差错更正事项。
４．３ 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。
除本年新并购的子公司湖南洞庭药业股份有限公司、枣庄赛诺康生化股份有限公司、ＡＬＭＡ，新设立的子公司ＳＩＳＲＡＭ ＭＥＤＩＣＡＬ ＬＴＤ．外，合并财务报表范围与上年度一致。
４．４ 半年度财务报表未经审计。
董事长：陈启宇
上海复星医药（集团）股份有限公司
２０１３年８月２６日
证券代码：６００１９６ 股票简称：复星医药 编号：临２０１３－０３５
债券代码：１２２１３６ 债券简称：１１复星债
上海复星医药（集团）股份有限公司第六届
董事会第三次会议（定期会议）决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”）第六届董事会第三次会议（定期会议）于２０１３年８月２６日在上海市复兴东路２号本公司会议室（通讯与现场相结合）召开，应到会董事１１人，实到会董事１１人。会议由本公司执行董事、董事长陈启宇先生主持。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、其他有关法律法规和《上海复星医药（集团）股份有限公司章程》的规定。会议审议并通过如下议案：
一、审议通过本公司及下属控股公司／单位（以下简称“本集团”）２０１３年半年度报告。
同意按中国境内相关法律法规要求编制的本集团２０１３年半年度报告全文及摘要。
同意按《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等要求编制的本集团２０１３年中期报告及业绩公告。
表决结果：１１票同意，０票反对，０票弃权。
二、审议通过《２０１３年半年度内部控制自我评价报告》。
表决结果：１１票同意，０票反对，０票弃权。
三、审议通过２０１３年半年度募集资金存放与实际使用情况报告。
表决结果：１１票同意，０票反对，０票弃权。
四、审议通过关于２０１３年新增委托贷款额度的议案。
根据本集团境外资金需求，同意并提请股东大会批准本公司向全资子公司复星实业（香港）有限公司（以下简称“复星实业”）新增提供期限不超过五年、金额不超过等值人民币１５０，０００万元的委托贷款额度，由本公司通过银行向复星实业放款，具体期限、利率以协议约定为准。
同时，同意并提请股东大会授权管理层或其授权人士在上述报经批准的新增委托贷款额度内，根据实际经营需要，确定具体借款事项安排并签署有关法律文件。
表决结果：１１票同意，０票反对，０票弃权。
本议案还需提交本公司股东大会审议。
五、审议通过关于２０１３年新增对外担保额度的议案。
根据本集团境外资金需求，同意并提请股东大会批准本公司为全资子公司复星实业新增提供期限不超过五年、金额不超过等值人民币１００，０００万元的对外担保额度，担保期限以协议约定为准。
同时，同意并提请股东大会授权管理层或其授权人士在上述报经批准的新增对外担保额度内，根据实际经营需要，确定具体担保安排并签署有关法律文件。
表决结果：１１票同意，０票反对，０票弃权。
本议案还需提交本公司股东大会审议。
六、审议通过关于聘任２０１３年度内部控制审计机构的议案。
为贯彻落实《企业内部控制基本规范》及配套指引，同意并提请股东大会批准聘请安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）担任本公司２０１３年度内部控制审计机构。
表决结果：１１票同意，０票反对，０票弃权。
本议案还需提交本公司股东大会审议。
七、审议通过关于与上海复星高科技集团财务有限公司续签《金融服务协议》的议案。
同意并提请股东大会批准本公司与上海复星高科技集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）续签《金融服务协议》，由财务公司为本集团提供授信服务、存款服务、结算服务以及其他金融服务，《金融服务协议》期限自２０１４年１月１日起至２０１６年１２月３１日。
由于财务公司与本公司的控股股东同为上海复星高科技（集团）有限公司（以下简称“复星集团”），根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所关联交易实施指引》以及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》的规定，本次交易构成关联／连交易。
由于本公司执行董事陈启宇先生、非执行董事郭广昌先生、非执行董事汪群斌先生、非执行董事章国政先生、非执行董事王品良先生、非执行董事康岚女士均于复星集团任职，故董事会对本议案进行表决时，关联／连董事陈启宇先生、郭广昌先生、汪群斌先生、章国政先生、王品良先生及康岚女士回避表决，董事会其余五名董事（包括四名独立非执行董事）参与表决。
表决结果：５票同意，０票反对，０票弃权。
本议案还需提交本公司股东大会审议。
八、审议通过关于吸收合并上海齐绅投资管理有限公司的议案。
同意并提请股东大会批准本公司吸收合并全资子公司上海齐绅投资管理有限公司。本次吸收合并完成后，本公司存续经营，齐绅投资的独立法人资格将被注销。
同时，同意并提请股东大会授权管理层具体办理与本次吸收合并的相关事宜，包括但不限于确定本次吸收合并基准日、签署合并协议、根据实际情况决定本次吸收合并方案的执行和调整。
表决结果：１１票同意，０票反对，０票弃权。
本议案还需提交本公司股东大会审议。
九、审议通过关于提请股东大会授予董事会增发本公司Ｈ股股份的一般性授权的议案。
为把握市场时机，在发行新股时确保灵活性，提请股东大会批准授予本公司董事会无条件和一般性授权，并授权本公司董事会根据市场情况和本公司需要，决定发行、配发及处理不超过于该等决议案获本公司股东大会通过时本公司已发行境外上市外资股（Ｈ 股）２０％之新增股份。
（一）授权内容
具体授权内容包括但不限于：
１、授予本公司董事会在相关期间（定义见下文）无条件和一般性授权，根据市场情况和本公司需要，决定发行、配发及处理本公司Ｈ股股本中之额外股份。
２、由本公司董事会批准发行、配发及处理或有条件或无条件同意发行、配发及处理（不论是否依据购股权或其他原因配发）的Ｈ股的面值总额不得超过本议案经本公司股东大会通过之日本公司已发行的Ｈ股总面值之２０％。
３、授权本公司董事会在行使上述一般性授权时制定并实施具体发行方案，包括但不限于拟发行的新股类别、定价方式和／或发行价格（包括价格区间）、发行数量、发行对象、募集资金投向、发行时机、发行期间、具体认购方法、原有股东优先认购比例及其它与发行相关的具体事宜。
４、授权本公司董事会聘请与发行有关的中介机构，批准及签署发行所需、适当、可取或有关的一切行为、契据、文件及其它相关事宜；审议批准及代表本公司签署与发行有关的协议，包括但不限于配售承销协议、中介机构聘用协议等。
５、授权本公司董事会审议批准及代表本公司签署向有关监管机构递交的与发行相关的法定文件。根据监管机构和本公司上市地的要求，履行相关的审批程序，并向香港及／或任何其他地区及司法管辖权区（如适用）的相关政府部门办理所有必需的存档、注册及备案手续等。
６、授权本公司董事会根据境内外监管机构要求，对上述第４项和第５项有关协议和法定文件进行修改。
７、授权本公司董事会批准本公司在发行新股后增加注册资本及对本公司章程中涉及股本总额、股权结构等相关内容进行修改，并授权管理层办理相关手续。
（二）授权期限
除董事会于相关期间就发行Ｈ股订立或授予发售建议、协议或购买权，而该发售建议、协议或购买权可能需要在相关期间结束后继续推进或实施外，上述授权不得超过相关期间。“相关期间”为审议本议案之股东大会通过本议案之日起至下列二者最早之日期止：
１、本公司２０１３年度股东大会结束时；
２、本公司任何股东大会通过决议撤销或更改本议案所述授权之日。
本公司董事会仅在符合《公司法》及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（经不时修订）或任何其它政府或监管机构所有可适用法律、法规及规范，并在取得中国证券监督管理委员会及／或中华人民共和国其他有关政府机关的一切必需批准的情况下，方可行使上述一般性授权下的权力。
表决结果：１１票同意，０票反对，０票弃权。
本议案还需提交本公司股东大会审议。
十、审议通过关于新聘本公司高级副总裁的议案。
经总裁提名，同意聘任ＪＯＨＮ ＣＨＡＮＧＺＨＥＮＧ ＭＡ先生任本公司高级副总裁，任期自２０１３年８月２６日起至２０１６年６月２７日。
表决结果：１１票同意，０票反对，０票弃权。
独立非执行董事对上述高管人员的聘任无异议。
新任高管简历请见附件。
十一、审议通过本集团２０１３年－２０１７年中长期战略规划。
表决结果：１１票同意，０票反对，０票弃权。
十二、审议通过关于投保董事、监事和高级管理人员责任险的议案。
同意并提请股东大会批准本公司为董事、监事和高级管理人员续保责任险，本次保险期限为一年、保费金额不超过５０，０００美元。
同时，同意并提请股东大会授权董事会在上述保费额度内，负责选聘保险机构、确定保险条款、签署相关协议；此外，提请股东大会授权董事会于上述协议到期后或之前，在每年保费金额不超过５０，０００美元的范围内决定董事、监事和高级管理人员责任险的续保事宜，包括但不限于选聘保险机构、确定保险条款、签署相关协议。
表决结果：１１票同意，０票反对，０票弃权。
本议案还需提交本公司股东大会审议。
十三、审议通过《上海复星医药（集团）股份有限公司董事会成员多元化政策》。
表决结果：１１票同意，０票反对，０票弃权。
十四、审议通过关于修订《上海复星医药（集团）股份有限公司董事会提名委员会职权范围及实施细则》的议案。
为强化董事会建设，提升企业管治，充分发挥本公司董事会提名委员会的决策咨询作用，同意对《上海复星医药（集团）股份有限公司董事会提名委员会职权范围及实施细则》作如下修订：
原：“第四条 提名委员会成员由三名董事组成，独立非执行董事占多数。”
现修订为：“第四条 提名委员会成员由三至五名董事组成，独立非执行董事占多数。”
表决结果：１１票同意，０票反对，０票弃权。
十五、审议通过关于修订《上海复星医药（集团）股份有限公司董事会审计委员会职权范围及实施细则》的议案。
为强化董事会建设，提升企业管治，充分发挥本公司董事会审计委员会的决策咨询作用，同意对《上海复星医药（集团）股份有限公司董事会审计委员会职权范围及实施细则》作如下修订：
原：“第三条 审计委员会成员由三名董事组成，独立非执行董事占多数。委员中至少有一名独立非执行董事为会计专业人士。”
现修订为：“第三条 审计委员会成员由三至五名董事组成，独立非执行董事占多数。委员中至少有一名独立非执行董事为会计专业人士。”
表决结果：１１票同意，０票反对，０票弃权。
十六、审议通过关于修订《上海复星医药（集团）股份有限公司董事会薪酬与考核委员会职权范围及实施细则》的议案。
为强化董事会建设，提升企业管治，充分发挥本公司董事会薪酬与考核委员会的决策咨询作用，同意对《上海复星医药（集团）股份有限公司董事会薪酬与考核委员会职权范围及实施细则》作如下修订：
原：“第四条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，独立非执行董事占多数。”
现修订为：“第四条 薪酬与考核委员会成员由三至五名董事组成，独立非执行董事占多数。”
表决结果：１１票同意，０票反对，０票弃权。
十七、审议通过关于召开２０１３年第一次临时股东大会的议案。
表决结果：１１票同意，０票反对，０票弃权。
本公司２０１３年第一次临时股东大会的安排将另行公告。
特此公告。
上海复星医药（集团）股份有限公司董事会
二零一三年八月二十六日
附件：新任高管简历
ＪＯＨＮ ＣＨＡＮＧＺＨＥＮＧ ＭＡ先生，１９６２年８月出生，美国国籍，获美国韦恩州立大学材料科学和工程博士学位。１９８３年６月至１９９０年７月任上海冶金设计研究院工程师，１９９５年５月至２０００年５月任Ｐｒｅｆｏｒｍｅｄ Ｌｉｎｅ Ｐｒｏｄｕｃｔｓ Ｃｏｍｐａｎｙ（ＮＡＳＤＡＱ：ＰＬＰＣ）国际部运营经理，２０００年５月至２００５年５月历任ＧＥ Ｈｅａｌｔｈｃａｒｅ中国区副总裁及中区总经理，２００５年５月至２０１０年５月任Ｐｅｎｔａｉｒ Ｌｔｄ．（ＮＹＳＥ：ＰＮＲ）亚太区总裁，２０１０年５月至２０１２年１２月任Ｅｘｐｒｅｓｓ Ｓｃｒｉｐｔｓ Ｈｏｌｄｉｎｇ Ｃｏｍｐａｎｙ（ＮＡＳＤＡＱ：ＥＳＲＸ）副总裁兼中国区总裁，２０１３年８月２６日起任上海复星医药（集团）股份有限公司高级副总裁。
证券代码：６００１９６ 股票简称：复星医药 编号：临２０１３－０３６
债券代码：１２２１３６ 债券简称：１１复星债
上海复星医药（集团）股份有限公司第六届
监事会２０１３年第二次会议（定期会议）决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”） 第六届监事会２０１３年第二次会议（定期会议）于２０１３年８月２６日在上海市复兴东路２号本公司会议室（现场与通讯相结合）召开，应到会监事３人，实到会监事３人。会议由本公司监事会主席周文岳先生主持。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、其他有关法律法规和《上海复星医药（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。会议审议并通过如下决议：
一、本公司及下属控股公司／单位（以下简称“本集团”）２０１３年半年度报告。
同意按中国境内相关法律法规要求编制的本集团２０１３年半年度报告全文及摘要。
同意按《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等要求编制的本集团２０１３年中期报告及业绩公告。
第六届监事会经审核，对本集团２０１３年半年度报告发表如下审核意见：
１、本集团２０１３年半年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和本公司内部管理制度的各项规定；
２、本集团２０１３年半年度报告的内容和格式符合中国证监会、上海证券交易所以及香港联合交易所有限公司的各项规定，所包含的信息能够从各个方面真实地反映出本集团２０１３年上半年的经营管理和财务状况等事项；
３、监事会没有发现参与报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
表决结果：３票同意，０票反对，０票弃权。
二、审议通过《２０１３年半年度内部控制自我评价报告》。
表决结果：３票同意，０票反对，０票弃权。
三、审议通过２０１３年半年度募集资金存放与实际使用情况的报告。
表决结果：３票同意，０票反对，０票弃权。
特此公告。
上海复星医药（集团）股份有限公司监事会
二零一三年八月二十六日
证券代码：６００１９６ 股票简称：复星医药 编号：临２０１３－０３７
债券代码：１２２１３６ 债券简称：１１复星债
上海复星医药（集团）股份有限公司
新增委托贷款额度公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 委托贷款对象：复星实业（香港）有限公司
● 委托贷款金额：等值人民币１５０，０００万元
● 委托贷款期限：不超过五年，以具体协议约定为准
一、 交易概述
根据境外资金需求，上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”或“复星医药”）拟向全资子公司复星实业（香港）有限公司（以下简称“复星实业”）新增提供期限不超过五年、金额不超过等值人民币１５０，０００万元的委托贷款额度，由本公司通过银行向复星实业放款，具体期限、利率以协议约定为准（以下简称“本次交易”）。同时，提请股东大会授权管理层或其授权人士在上述报经批准的新增委托贷款额度内，根据实际经营需要，确定具体借款事项安排并签署有关法律文件。
本次交易不构成关联交易。
本次交易公司第六届董事会第三次会议（定期会议）审议通过，还需提请公司股东大会批准。
二、 借款方基本情况
复星实业注册地为中国香港，成立于２００４年，董事长为陈启宇先生；复星实业主要从事对外投资、中西药物、诊断试剂、医药器械产品的销售和咨询服务，以及相关进出口业务等。截至本公告日，复星实业注册资本为１１，８１２万美元，其中：复星医药出资１１，８１２万美元，占１００％的股权。
根据复星实业管理层报表（未经审计），截至２０１２年１２月３１日，复星实业的总资产为２９，２５１．８３万美元，股东权益为１４，９５３．８４万美元，负债总额为１４，２９７．９８万美元；２０１２年度，复星实业实现营业收入０万美元，实现净利润１６０．６２万美元。
根据复星实业管理层报表（未经审计），截至２０１３年６月３０日，复星实业的总资产为４２，０１１．２５万美元，股东权益为１７，８８８．４８万美元，负债总额为２４，１２２．７７万美元；２０１３年１至６月，复星实业实现营业收入０万美元，实现净利润８５２．５１万美元。
三、 本次交易对上市公司包括资金和收益等各个方面的影响
本次新增委托贷款系本公司向全资子公司提供，上述委托贷款对本集团合并报表无收益影响。
四、 本次交易存在的风险及解决措施
本次新增委托贷款系本公司向全资子公司提供，风险相对可控。
五、 累计对外提供委托贷款金额及逾期金额
截至目前，本公司向控股子／孙公司（单位）实际提供的委托贷款金额共计人民币４７３，２１２．０８万元，其中：本公司向复星实业实际提供的委托贷款金额为人民币８２，５９７．０８万元。截至目前，上述委托贷款未发生逾期偿还的情况。
特此公告。
上海复星医药（集团）股份有限公司董事会
二零一三年八月二十六日
证券代码：６００１９６ 股票简称：复星医药 编号：临２０１３－０３８
债券代码：１２２１３６ 债券简称：１１复星债
上海复星医药（集团）股份有限公司
对外担保公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本次对外担保情况
上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”或“复星医药”）拟为控股子公司复星实业（香港）有限公司提供期限不超过五年、金额不超过等值人民币１００，０００万元的对外担保额度。
● 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额
截至本公告日，包括上述担保在内，本公司及控股子／孙公司（单位）累计对外担保总额折合人民币约４４３，６６０万元，占２０１２年１２月３１日上市公司经审计净资产的３２．７２％；且均为本公司与下属控股公司间的担保。其中，本公司及控股子／孙公司（单位）累计为复星实业担保总额为人民币１００，０００万元。
截至本公告日，包括上述担保在内，本公司及控股子／孙公司（单位）实际对外担保金额折合人民币约３０，０１３．４１万元，占２０１２年１２月３１日上市公司经审计净资产的２．２１％。其中，本公司及控股子／孙公司（单位）为复星实业实际担保金额为人民币０万元。截至目前，本公司及控股子／孙公司（单位）无逾期担保事项。
● 本次担保是否有反担保：否
● 对外担保逾期的累计数量
截至本公告日，本公司及控股子／孙公司（单位）无逾期担保事项。
一、担保情况概述
根据境外资金需求，２０１３年本公司拟为控股子公司复星实业（香港）有限公司（以下简称“复星实业”）提供期限不超过五年、金额不超过等值人民币１００，０００万元的对外担保额度，担保期限以协议约定为准（以下简称“本次担保”）。同时，提请股东大会授权管理层或其授权人士在上述报经批准的新增对外担保额度内，根据实际经营需要，对具体担保事项进行调整并签署有关法律文件。
本次担保未提供反担保。
本次担保已经本公司第六届董事会第三次会议（定期会议）审议通过，本次担保还需提请股东大会审议批准。
二、被担保方的基本情况
复星实业注册地为中国香港，成立于２００４年，董事长为陈启宇先生；复星实业主要从事对外投资、中西药物、诊断试剂、医药器械产品的销售和咨询服务，以及相关进出口业务等。截至本公告日，复星实业注册资本为１１，８１２万美元，其中：复星医药出资１１，８１２万美元，占１００％的股权。
根据复星实业管理层报表（未经审计），截至２０１２年１２月３１日，复星实业的总资产为２９，２５１．８３万美元，股东权益为１４，９５３．８４万美元，负债总额为１４，２９７．９８万美元（其中：银行贷款总额为２，９５０．００万美元、流动负债总额为２，９８６．５０万美元）；２０１２年度，复星实业实现营业收入０万美元，实现净利润１６０．６２万美元。
根据复星实业管理层报表（未经审计），截至２０１３年６月３０日，复星实业的总资产为４２，０１１．２５万美元，股东权益为１７，８８８．４８万美元，负债总额为２４，１２２．７７万美元（其中：银行贷款总额为６，５７８．５４万美元、流动负债总额为６，７１２．８５万美元）；２０１３年１至６月，复星实业实现营业收入０万美元，实现净利润８５２．５１万美元。
三、董事会意见：
鉴于上述担保系本公司向全资子公司提供，担保风险可控，故本公司董事会同意上述担保事项。
四、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告日，包括上述担保在内，本公司及控股子／孙公司（单位）累计对外担保总额折合人民币约４４３，６６０万元，占２０１２年１２月３１日上市公司经审计净资产的３２．７２％；且均为本公司与下属控股公司间的担保。其中，本公司及控股子／孙公司（单位）累计为复星实业担保总额为人民币１００，０００万元。
截至本公告日，包括上述担保在内，本公司及控股子／孙公司（单位）实际对外担保金额折合人民币约３０，０１３．４１万元，占２０１２年１２月３１日上市公司经审计净资产的２．２１％。其中，本公司及控股子／孙公司（单位）为复星实业实际担保金额为人民币０万元。
截至目前，本公司及控股子／孙公司（单位）无逾期担保事项。
特此公告。
上海复星医药（集团）股份有限公司董事会
二零一三年八月二十六日
证券代码：６００１９６ 股票简称：复星医药 编号：临２０１３－０３９
债券代码：１２２１３６ 债券简称：１１复星债
上海复星医药（集团）股份有限公司
关于与上海复星高科技集团财务有限公司
续签《金融服务协议》的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
１、交易内容：
经上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“复星医药”或“本公司”）２０１２年第四次临时股东大会审议通过，本公司与关联方上海复星高科技集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）签订《金融服务协议》，由财务公司为复星医药及其控股子公司／单位（以下简称“本集团”）提供存款服务、贷款服务、结算服务以及其他金融服务，协议期限至２０１３年１２月３１日止。由于协议即将到期，本公司拟与财务公司续签《金融服务协议》，协议期限自２０１４年１月１日起至２０１６年１２月３１日（以下简称“本次交易”或“本次关联／连交易”）。
２、关联人回避事宜：
由于财务公司与本公司的控股股东同为上海复星高科技（集团）有限公司（以下简称“复星集团”），根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“上证所《上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》（以下简称“《关联交易实施指引》”）以及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“联交所《上市规则》”）的规定，本次交易构成关联／连交易。
由于本公司执行董事陈启宇先生、非执行董事郭广昌先生、非执行董事汪群斌先生、非执行董事章国政先生、非执行董事王品良先生、非执行董事康岚女士均于复星集团任职，故董事会对本议案进行表决时，关联／连董事陈启宇先生、郭广昌先生、汪群斌先生、章国政先生、王品良先生及康岚女士回避表决，董事会其余五名董事（包括四名独立非执行董事）参与表决并一致通过。
本公司独立董事韩炯先生、张维炯先生、李民桥先生和曹惠民先生对本次关联／连交易发表了独立意见。
３、关联／连交易的目的以及本次关联／连交易对本集团的影响：
（１）财务公司受中国银监会及中国人民银行的监管，在获准范围内，按其运营要求提供服务；客户仅限于成员单位。因此，财务公司风险相对可控。
（２）财务公司为本集团提供存款、授信、结算及其他金融服务时，收费标准均等同于或优于国内商业银行向本集团提供同种类的金融服务，且不逊于财务公司向其他成员单位提供的同类服务。
（３）本次交易有利于优化本集团财务管理、提高本集团资金使用效率、降低融资成本和融资风险。本次交易不会损害本公司及中小股东利益，亦不影响本公司的独立性。
４、本次交易已经本公司第六届董事会第三次会议（定期会议）审议通过，尚需提请本公司股东大会审议批准。
一、 关联／连交易概述：
经本公司２０１２年第四次临时股东大会审议通过，同意本公司与财务公司签订《金融服务协议》，由财务公司为本集团提供存款服务、贷款服务、结算服务以及其他金融服务，协议期限至２０１３年１２月３１日止。由于协议即将到期，本公司拟与财务公司续签《金融服务协议》，协议期限自２０１４年１月１日起至２０１６年１２月３１日。
由于财务公司与本公司的控股股东同为复星集团，根据上证所《上市规则》、《关联交易实施指引》和联交所《上市规则》的规定，本次交易构成关联／连交易。
由于本公司执行董事陈启宇先生、非执行董事郭广昌先生、非执行董事汪群斌先生、非执行董事章国政先生、非执行董事王品良先生、非执行董事康岚女士均于复星集团任职，故董事会对本议案进行表决时，关联／连董事陈启宇先生、郭广昌先生、汪群斌先生、章国政先生、王品良先生及康岚女士回避表决，董事会其余五名董事（包括四名独立非执行董事）参与表决并一致通过。
本公司独立董事韩炯先生、张维炯先生、李民桥先生和曹惠民先生对本次关联／连交易发表了独立意见。
二、 关联方基本情况：
财务公司成立于２０１１年７月７日，注册地址为上海市普陀区江宁路１１５８ 号１６０２Ａ、Ｂ、Ｃ 室、１６０３Ａ 室；法定代表人为张厚林。财务公司的经营范围包括对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转帐结算及相应的结算、清算方案设计；办理成员单位之间的委托贷款；对成员单位办理贷款及融资租赁；吸收成员单位的存款；从事同业拆借（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）。截至目前，财务公司的注册资本为人民币３０，０００万元，其中：复星集团出资人民币２４，６００万元，占８２％的股权；本公司出资人民币２，７００万元，占９％的股权；南京钢铁联合有限公司出资人民币２，７００万元，占９％的股权。
经安永华明会计师事务所上海分所审计，截至２０１２年１２月３１日，财务公司的总资产为人民币１６８，６５５万元，所有者权益为人民币３１，４４５万元，负债总额为人民币１３７，２１０万元；２０１２年度，财务公司实现营业收入人民币４，３８７万元，实现净利润人民币１，３５８万元。
根据财务公司管理层报表（未经审计），截至２０１３年６月３０日，财务公司的总资产为人民币２８６，２６４万元，所有者权益为人民币３４，４２７万元，负债总额为人民币２５１，８３７万元；２０１３年１至６月，财务公司实现营业收入人民币４，５６１万元，实现净利润人民币２，９８２万元。
２０１０年、２０１１年及２０１２年，本集团与财务公司的交易情况如下︰
单位：人民币 元
| | ２０１０年 | ２０１１年 | ２０１２年 |
| １ | 本集团存置于财务公司的存款的每日最高余额 | ０ | ７０，１３０，５６８ | ２９３，９２２，３００ |
| ２ | 财务公司向本集团提供贷款的每日最高余额 | ０ | ０ | ２５，０００，０００ |
| ３ | 本集团就结算及交收服务及其他金融服务向财务公司支付的费用 | ０ | ０ | １１０，５００ |
三、 《金融服务协议》的主要内容：
（一）合作原则
１、财务公司为本集团提供非排他的金融服务；
２、本集团有权在衡量市场价格和各方面条件的前提下，结合自身利益并基于股东利益最大化原则下，自主决定是否接受财务公司的金融服务，以及在期限届满时是否继续保持与财务公司的金融服务关系，也可以根据实际情况由其他金融服务机构提供相关的金融服务。财务公司向本集团提供结算及金融服务所收取的服务费用年总金额不超过１００万元。
（二）金融服务内容
１、授信服务
（１）根据本集团经营和发展的需要，财务公司将在符合国家有关法律、法规的前提下为本集团提供综合授信业务（包括但不限于贷款、贴现、担保及其他形式的资金融通）。
（２）本协议期间，本集团拟向财务公司申请最高不超过 １０亿元人民币的综合授信额度；具体执行将根据本集团情况及综合授信评级，双方另行签订协议。
（３）财务公司承诺，其向本集团提供贷款的利率由双方按照中国人民银行不时颁布之利率及现行市况协商厘定，且贷款利率不高于国内金融机构同期同档次贷款基准利率；同时，不高于财务公司向其他成员单位提供同种类贷款所定的利率，以较低者为准。
２、存款服务
（１）财务公司为本集团提供存款服务，严格依照人民银行的相关规定执行存取自由的原则。
（２）财务公司依照人民银行的规定向本集团提供的存款产品形式，包括活期存款、定期存款、通知存款、协定存款等。
（３）财务公司承诺，本集团在财务公司的存款利率参照中国人民银行颁布的人民币存款基准利率上浮上限厘定，且不低于国内商业银行提供同期同档次存款服务所适用的利率；同时，不低于财务公司向其他成员单位提供的同期同档次存款所定的利率，以较高者为准。
（４）本集团同意在财务公司开立存款账户，自主选择不同的存款产品和期限。
（５）本集团同意在财务公司的存款余额每日最高不超过人民币１０ 亿元。
（６）财务公司保障本集团存款的资金安全，在本集团提出资金需求时及时足额予以兑付。
３、结算服务
（１）财务公司根据本集团的指令为本集团提供付款或收款的结算服务，以及与结算服务相关的辅助服务。
（２）财务公司为本集团提供上述结算服务，结算费用按双方约定的收费标准执行，收取的费用应不高于国内金融机构提供的同类服务标准；同时，亦不高于财务公司向其他成员单位提供同类业务的收费水平，以较低者为准。财务公司承诺给予本集团结算费用优惠。
４、其他金融服务
（１）财务公司在银监会批准的经营范围内为本集团提供其他金融服务。
（２）除存款和贷款以外的其他各项金融服务，财务公司承诺收费标准应不高于国内其他金融机构同等业务费用水平；同时，不高于财务公司与其他成员单位开展同类业务的收费水平，以较低者为准。
（三）协议期限
《金融服务协议》由双方各自履行必要的审批程序及授权签署后生效，协议期限自２０１４年１月１日起至２０１６年１２月３１日。
四、 关联／连交易的目的以及本次关联／连交易对本集团的影响：
１、财务公司受中国银监会及中国人民银行的监管，在获准范围内，按其运营要求提供服务；客户仅限于成员单位。因此，财务公司风险相对可控。
２、财务公司为本集团提供存款、授信、结算及其他金融服务时，收费标准均等同于或优于国内商业银行向本集团提供同种类的金融服务，且不逊于财务公司向其他成员单位提供的同类服务。
３、本次交易有利于优化本集团财务管理、提高本集团资金使用效率、降低融资成本和融资风险。本次交易不会损害本公司及中小股东利益，亦不影响本公司的独立性。
五、 独立董事的意见：
本公司独立董事韩炯先生、张维炯先生、李民桥先生和曹惠民先生就本次关联／连交易发表如下独立意见：本次关联／连交易符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、上证所《上市规则》、《关联交易实施指引》、联交所《上市规则》等相关法律、法规的规定，表决程序合法。本次关联／连交易有利于优化本集团财务管理、提高本集团资金使用效率、降低融资成本和融资风险。关联／连交易不存在损害本公司及其股东特别是中、小股东利益的情形。
六、 备查文件目录：
１、 第六届董事会第三次会议（定期会议）决议；
２、 《金融服务协议》；
３、 独立董事意见。
特此公告。
上海复星医药（集团）股份有限公司董事会
二零一三年八月二十六日
证券代码：６００１９６ 股票简称：复星医药 编号：临２０１３－０４０
债券代码：１２２１３６ 债券简称：１１复星债
上海复星医药（集团）股份有限公司
关于吸收合并全资子公司
上海齐绅投资管理有限公司的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
为优化管理结构，上海复星医药（集团）股份有限公司（以下或简称“本公司”或“复星医药”）拟依法定程序对全资子公司上海齐绅投资管理有限公司（以下或简称“齐绅投资”）实施吸收合并。本次吸收合并完成后，齐绅投资的独立法人资格将被注销。本次吸收合并还需提交复星医药股东大会审议。
一、吸收合并双方基本情况介绍：
合并方：上海复星医药（集团）股份有限公司
被合并方：上海齐绅投资管理有限公司
齐绅投资的注册地址为浦东新区康桥镇沪南公路２５７５号１２０８室；法定代表人为范邦翰。齐绅投资的经营范围为投资管理（以上凡涉及许可经营的凭许可证经营）。截至本公告日，齐绅投资的注册资本为人民币３２，２４３万元，其中本公司出资人民币３２，２４３万元，占１００％的股权。
经中瑞岳华会计师事务所审计，截至２０１２年１２月３１日，齐绅投资的总资产为人民币５７５，３３０．２６万元，所有者权益为人民币４９３，３０９．６５万元，负债总额为人民币８２，０２０．６１万元；２０１２年度，齐绅投资实现营业收入人民币０万元，实现净利润人民币６３，５４１．１２万元。
根据齐绅投资管理层报表（未经审计），截至２０１３年６月３０日，齐绅投资的总资产为人民币６６９，０２２．４４万元，所有者权益为人民币５７２，３２７．８４万元，负债总额为人民币９６，６９４．６１万元；２０１３年１至６月，齐绅投资实现营业收入人民币０万元，实现净利润人民币７９，０１８．１９万元。
二、吸收合并的方式、范围及相关安排：
１、本公司吸收合并齐绅投资的全部资产、负债和业务；吸收合并完成后，本公司存续经营，齐绅投资的独立法人资格将被注销。
２、合并基准日至本次吸收合并完成日期间产生的损益全部由本公司承担。
３、合并完成后，被合并方的所有资产，包括但不限于固定资产、流动资产等财产合并纳入本公司；其所有负债包括但不限于银行贷款、应付款项、应依法缴纳的税款及其他应当承担的义务和责任由本公司承继。
４、合并双方编制资产负债表及财产清单，履行通知债权人和公告程序。
５、在本公司股东大会审议通过本次吸收合并事项后，合并双方将签订吸收合并协议，并依法定程序办理齐绅投资独立法人资格注销等相关手续。本公司管理层将根据股东大会授权，具体办理与本次吸收合并有关的事宜，包括但不限于确定本次吸收合并基准日、签署合并协议、根据实际情况决定本次吸收合并方案的执行和调整。
６、本次吸收合并不涉及本公司注册资本的增减。
７、完成所有资产交付、权属变更和工商变更登记手续。
８、吸收合并完成后，被合并方员工安置按照本公司相关管理规定执行。
９、吸收合并双方履行法律法规或者监管要求规定的其他程序。
三、吸收合并的目的及本公司的影响
本次吸收合并有利于优化管理结构，降低管理成本，提高运营效率。由于齐绅投资系本公司全资子公司，其财务报表已按１００％比例纳入复星医药合并报表范围内，本次吸收合并不会对复星医药的整体业务发展、财务状况及盈利水平产生重大影响。
特此公告。
上海复星医药（集团）股份有限公司
董事会
二零一三年八月二十六日
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